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MAP — Annual Report 2012
Jul 23, 2013
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Annual Report
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銘鈺精密工業股份有限公司
一Ｏ二年股東常會議事錄
-
時 間：民國一Ｏ二年五月十六日（星期四）上午十點 -
地 點：桃園縣觀音工業區國瑞路二號（本公司會議室） -
出席股數：親自出席及委託出席股份總數為40,382,683股，佔本公司已發行股份總數44,172,000股之91.42％。 -
主 席：謝錦興 記 錄：孟慶餘
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宣佈開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣布開會。
主席致詞：略
一、報告事項
第一案
-
案 由：一０一年度營業狀況報告。 -
說 明：一０一年度營業報告書請參閱附件一。
第二案
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案 由：一０一年度監察人審查報告。 -
說 明：一０一年度監察人審查報告書請參閱附件二。
第三案
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案 由：訂定本公司「誠信經營守則」報告。 -
說 明：本公司「誠信經營守則」請參閱附件三(詳議事手冊)。
第四案
-
案 由：訂定本公司「道德行為準則」報告。 -
說 明：本公司「道德行為準則」請參閱附件四(詳議事手冊)。
第五案
-
案 由：本公司首次採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額 報告。 -
說 明： -
一、本公司採用IFRS編製財務報告後因員工退休金精算損益調整數導致民國101年1月1日(轉換日)保留盈餘淨減少9,793仟元，累積至102年1月1日則為淨 減少9,188仟元。 -
二、本公司雖因首次採用IFRS並選擇適用IFRSs第一號豁免項目致轉換日保留盈 餘淨減少，但因本公司並未有101.4.6金管證發字第1010012865號函中有關帳 列股東權益下之未實現重估增值及累計換算調整數(利益)須轉入保留盈餘之情 事，因此無須依照該函令分別提列相同數額之特別盈餘公積。 -
三、茲依規定報告如上，敬請 鑑核。
1
二、承認事項
-
第一案(董事會提) -
案 由：本公司一００年重編後財務報表暨合併財務報表案，提請 承認。 -
說 明： -
一、本公司於民國一０一年向聯屬公司MAP Technology Holdings Pte. Ltd.(以下簡 稱：MAP Tech)分別取得轉投資公司Amould Plastic Industries Pte. Ltd及MAP Plastic Pte. Ltd 100%股權。參照會計研究發展基金會(100)基秘字第390號及(101)基秘字第301號函釋，係屬共同控制下組織重組交易，應將該等轉投資視同自 始取得，並據此重編民國一００年度財務報表。 -
二、重編後財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所陳振乾會計師、吳美萍會計師 查核，並出具修正式無保留意見查核報告書，請參閱附件五。 -
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第二案 ( 董事會提 )
-
案 由：一０一年度決算表冊案，提請 承認。 -
說 明：本公司一０一年度財務報表暨合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所陳 振乾會計師、吳美萍會計師查核完峻，併同營業報告書送請監察人審查無誤， 請參閱附件六。 -
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第三案 ( 董事會提 )
-
案 由：一０一年度盈餘分配案，提請 承認。 -
說 明： -
一、本公司一０一年度稅後盈餘161,839,872元，依據公司章程規定，擬具盈餘分配 表，請參閱附件七。 -
二、本次現金股利每股配發0.27元，俟股東會通過後，授權董事會訂定配息基準日、 發放日及其他相關事宜。 -
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
三、討論暨選舉事項
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第一案(董事會提) -
案 由：修訂「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。 -
說 明：為配合法令規定及實際需要，擬修訂「資金貸與他人作業程序」，修訂條文對 照表請參閱附件八。 -
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第二案 ( 董事會提 )
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案 由：修訂「背書保證作業程序」案，提請 討論。 -
說 明：為配合法令規定及實際需要，擬修訂「背書保證作業程序」，修訂條文對照表 請參閱附件九。 -
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第三案 ( 董事會提 )
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案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。 -
說 明：為配合法令規定及實際需要，擬修訂「取得或處分資產處理程序」，修訂條文
2
對照表請參閱附件十。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第四案 ( 董事會提 )
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案 由：盈餘及資本公積轉增資發行新股案，提請 討論。 -
說 明： -
一、為充實營運資金，擬自一０一年度可分配盈餘中提撥股東紅利81,276,480元， 資本公積提撥38,003,520元，合計119,280,000元轉增資發行新股11,928,000股，每股面額新台幣10元。按配股基準日股東持股比例，盈餘每仟股無償配 發184股，資本公積每仟股無償配發86.0353股，合計每仟股無償配發270.0353股。 -
二、本次增資配發不足一股之畸零股，得由股東自行在配股基準日起五日內向本公 司股務代理人辦理拼湊整股之登記，拼湊不足一股之畸零股，本公司將依面額 以現金支付至元為止，累積之畸零股份擬請股東會授權董事長洽特定人按面額 認購。 -
三、本次增資發行之新股，其權利義務與原發行普通股相同。 -
四、本次增資計畫，俟股東會通過並呈主管機關核准後，擬請股東會授權董事會另 訂增資配股基準日辦理相關事宜。 -
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第五案 ( 董事會提 )
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案 由：訂定本公司「監察人之職權範疇規則」案，提請 討論。 -
說 明：為健全公司治理制度，發揮監察人之監督職能，爰依主管機關相關規定，訂定 本公司「監察人之職權範疇規則」，請參閱附件十一。 -
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第六案 ( 董事會提 )
-
案 由：補選董事及監察人案，提請 選舉。 -
說 明： -
一、為符合主管機關對於申請股票上市(櫃)公司設立獨立董事之要求與規定，現任 董事銘異科技(股)代表人：方光義先生、銘異科技(股)代表人：盧榮欽先生及Beacon Investments Limited代表人：郭耀文先生等三位董事，已辭任董事職務， 任期至一０二年五月十五日止。 -
二、依本公司章程規定，擬於本次股東常會補選董事三席，其中二席為獨立董事， 採候選人提名制度，由一０二年四月一日董事會審查通過之『獨立董事候選人 名單』中選任（請參閱附件十二(詳議事手冊)），另增選一席監察人。新任董 事及監察人任期自一０二年五月十六日至一０三年十二月十九日止。 -
選舉結果：當選名單如下：
職 稱 |
戶號／身分證字號 |
姓名 |
當選權數 |
|---|---|---|---|
董 事 |
51 | 方光義 |
40,178,683 |
獨立董事 |
L1214* | 柳金堂 |
40,118,683 |
獨立董事 |
M2002* | 謝慧玉 |
40,118,683 |
監察人 |
X1003* | 陳永泰 |
40,138,683 |
3
第七案 ( 董事會提 )
-
案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。 -
說 明： -
一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。 -
二、本公司新任董事如有上述之競業行為，在無損本公司利益之前提下，擬提請股 東會解除該董事競業禁止之限制。
補充說明：本次擬解除新任董事競業情形如下：
姓 名 |
兼 任 公 司 |
擔任職務 |
|---|---|---|
方光義 |
銘裕科技(蘇州)有限公司Min Aik Technology (M) SDN.BHD Synergy Technology Industrial Co.,Ltd. Art Craft Pte.Ltd. M&J Technologies Co.,Ltd MAP Technology Holdings Pte.Ltd. MAP Plastics Holdings Pte.Ltd. MAP Bio-Med TechnologyPte.Ltd. |
董事董事董事董事、總經理董事、總經理董事、總經理董事、總經理董事、總經理 |
柳金堂 |
駿熠電子科技股份有限公司德信科技股份有限公司 |
監察人監察人 |
謝慧玉 |
奇多比行動軟體股份有限公司 |
監察人 |
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
四、臨時動議：無
五、散會：十點三十分
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附件一
銘鈺精密工業股份有限公司 民國一Ｏ一年度營業報告書
首先感謝各位股東長期以來對於銘鈺精密的支持，本公司長期以來皆 致力於發展沖壓與表面處理之技術，務求提供給客戶物美價廉的產品，長 期來皆受到國內外客戶的肯定。而本公司除了原本在硬碟零組件上的優勢 以外，也致力於發展非硬碟產品，未來希望除了固守既有的硬碟零組件產 品優勢以外，也將逐步建立起與非硬碟產品客戶的關係，藉由本公司優質 的品管能力與成本優勢，逐步實踐本公司全方位沖壓產品提供者的策略。
民國 101 年對於銘鈺來說是個重要的一年，首先本公司於 101 年 9 月 完成了集團控股架構的重組，將原本屬於 MAP Tech 子公司的 MAPP 以及 Amould 分別向 MAP Tech 購入成為本公司 100% 持有之子公司，雖然三家 公司的產品略有不同，但是相信未來可以藉由三家公司對於製造與品質一 致的理念，在完成整合之後，必定可以達到資源共享與成本節省的目的， 並為股東創造更多的利益。
除了在 9 月份完成控股結構的重整以外，本公司也順利的於 101 年 12 月 21 日完成公開發行，將公司的營運帶向另一個里程碑。在公開發行之後， 公司各項運作皆須遵守行政院金融監督管理委員會證期局之監督與管理， 這對本公司的公司治理以及透明度來說有相當的助益，也藉由公開發行的 完成，使本公司更可以受到大眾的監督，達到公司股東員工三贏的目的。
民國 101 年的營運狀況仍然受到 100 年日本地震與泰國水災的影響， 在第一季與第二季仍遭遇相當的挑戰，加上在年底又適逢匯率的波動，因 此 101 年的營運可說是相當艱苦。然而經營團隊並未鬆懈，持續維持品質 的領先優勢，因此 101 年仍維持相當的獲利水準。茲就本公司的營運狀況 向各位股東說明如下：
就營運收入來說， 101 年度因為受到泰國水災的影響，因此營收較 100
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年度下降約 12% ，共計約新台幣 12.4 億元。然而雖然面對市場狀況不好所 導致的需求減弱，但公司仍致力於成本控制，因此銷貨成本也較 100 年度 下降約 11% ，約新台幣 9.17 億，也因此本公司 101 年度毛利率仍然維持相 當水準，僅由 100 年的 26% 下降至 101 年的 25% 。同時，在營業費用方面 也本公司也盡力控管，因此營業費用也下降約 2.6% ，約新台幣 1.69 億元， 所以營業利益率也僅有下降 2% ，由 100 年的 13% 下降至 11% 。
本公司於 101 年度透過百分之百持股之子公司向聯屬公司取得轉投資 公司股權，參照會計研究發展基金會 (100) 基秘字第 390 號及 (101) 基秘字第 301 號函釋，係屬共同控制下組織重組交易，應將該等轉投資視同自始取得， 並將其經營成果依權益法認列，表達於本公司損益表中之依權益法認列之 投資損益項下；本公司依前述規定編制 101 年度損益表中，本期稅後淨利 屬本公司取得該等轉投資公司股權前之前手淨利為 49,740 千元，而影響上 列基本每股盈餘為每股 1.18 元。因此本公司 101 年度的稅前淨利約為新台 幣 1.83 億，基本每股稅前盈餘約新台幣 4.36 元，稅後淨利則為新台幣 1.62 億，基本每股稅後盈餘約為 3.86 元。
總括來說，延續 100 年硬碟業的的不景氣以及匯率波動所造成的影響， 101 年對本公司來說是個充滿挑戰的年度，但是公司經營團隊仍以最大的決 心與努力來面對這些衝擊，並且持續投入資源進行研發以及新產品開發， 務求在景氣回春之後，可以擴大領先的優勢，為股東創造更多的利益。展 望 102 年，隨著電子產業的景氣逐漸復甦，以及本公司非硬碟產品比重的 增加，相信營運績效勢必會隨之提升，並交出更亮眼的成績單以回饋給股 東。
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董事長： 經理人： 會計主管：
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附件二
銘鈺精密工業股份有限公司 一０一年度監察人審查報告書
茲准
董事會造送本公司一０一年度財務報表暨合併財務報表，業 經安侯建業聯合會計師事務所陳振乾、吳美萍會計師查核完竣， 連同營業報告書及盈餘分配之議案等，復經本監察人審查，認為 尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，報請 鑑察。
此致
銘鈺精密工業股份有限公司一０二年股東常會
監察人：陳永春
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中華民國一０二年四月一日
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銘鈺精密工業股份有限公司 一０一年度監察人審查報告書
茲准
董事會造送本公司一０一年度財務報表暨合併財務報表，業 經安侯建業聯合會計師事務所陳振乾、吳美萍會計師查核完竣， 連同營業報告書及盈餘分配之議案等，復經本監察人審查，認為 尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，報請 鑑察。
此致
銘鈺精密工業股份有限公司一０二年股東常會
監察人：寶煌建設股份有限公司
代表人：馬顯宗
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中華民國一０二年四月一日
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會 計 師 查 核 報 告
銘鈺精密工業股份有限公司董事會 公鑒：
銘鈺精密工業股份有限公司重編後民國一○○年及九十九年十二月三十一日之資產負債表 ，暨截至各該日止之重編後民國一○○年度及九十九年度之損益表、股東權益變動表及現金流 量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額 及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依 據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達銘鈺精密工業股份有限公司重編後民國一○○年 及九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之重編後民國一○○年度及九十九年 度之經營成果與現金流量。
如附註四(四)及十(三)所述，銘鈺精密工業股份有限公司於民國一○一年度透過百分之百 持股之子公司向聯屬公司取得轉投資公司股權，參照會計研究發展基金會(100)基秘字第390號 及(101)基秘字第301號函釋，係屬共同控制下組織重組交易，應將該等轉投資視同自始取得， 並據此重編民國一○○年度及九十九年度財務報表。
9
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銘鈺精密工業股份有限公司業已重編民國一○○年度及九十九年度之合併財務報表，並經 本會計師出具修正式無保留意見查核報告在案，備供參考。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
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會 計 師：
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證券主管機關 核准簽證文號[：][金管證六字第] 台財證六字第0930103866[0940129108] 號[號] 民 國 一 ○ 二 年 四 月 一 日
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| 單位： 新台幣千元 |
99.12.31(重編後) | 金 額 % |
207,503 12 |
48,666 3 |
74,614 4 |
81,963 5 |
21,318 1 |
9,065 - |
9,065 - |
443,129 25 |
443,129 25 |
5,520 - |
5,520 - |
448,649 25 |
448,649 25 |
409,000 23 |
409,000 23 |
6,000 - |
6,000 - |
83,895 5 |
423,158 24 |
423,158 24 |
507,053 29 |
507,053 29 |
399,186 23 |
399,186 23 |
1,321,239 75 |
1,769,888 100 |
|||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 100.12.31(重編後) | 金 額 % |
116,027 8 |
13,048 1 |
70,224 6 |
77,372 6 |
21,547 1 |
12,551 1 |
310,769 23 |
5,520 - |
316,289 23 |
409,000 28 |
6,000 - |
104,738 7 |
208,121 14 |
312,859 21 |
407,476 28 |
1,135,335 77 |
1,451,624 100 |
|||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銘鈺精密工業股份有限公司 | 資產負債表 | 民國一○○年及九十九年十二月三十一日 | 100.12.31(重編後) 99.12.31(重編後) |
金 額 % 金 額 % 負債及股東權益 |
流動負債： | 504,628 35 618,622 35 2140 應付票據及帳款 |
105,436 7 244,364 14 2160 應付所得稅 |
119,662 8 130,642 7 2170 應付費用及其他流動負債 |
2,639 - 78,011 9 (附註四(七)) |
156,106 11 151,955 4 2171 應付薪資(附註四(六)) |
2190 其他應付關係人款(附註五) |
13,155 - 22,733 1 2224 應付設備款 |
901,626 61 1,246,327 70 |
25XX 其他負債 |
負債合計 | 407,476 28 399,186 23 股東權益(附註四(四)、(六)及 |
十(三))： | 351,439 24 327,981 19 3110 普通股股本 |
29,859 3 28,991 5 3210 資本公積－發行溢價 |
105,239 7 87,803 2 保留盈餘： |
486,537 34 444,775 26 3310 法定盈餘公積 |
(391,221) (27) (356,561) (20) 3350 未分配盈餘 |
27,911 3 17,348 1 |
123,227 10 105,562 7 3490 其他－共同控制下之前手權益 |
股東權益合計 | 12,322 1 12,877 - 重大承諾事項及或有事項(附註七) |
6,973 - 5,936 - |
19,295 1 18,813 - |
1,451,624 100 1,769,888 100 負債及股東權益總計 |
(請詳閱後附財務報表附註) | 經理人： 會計主管： |
||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資 產 | 流動資產： | 1100 現金及銀行存款(附註四(一)) |
1140 應收票據及帳款淨額(附註四(二)) |
1153 應收帳款－關係人(附註五) |
1180 其他應收關係人款(附註五) |
1210 存貨淨額(附註四(三)) |
1260 預付款項及其他流動資產(附註四 |
(七)及六) | 基金及投資： | 1421 採權益法之長期股權投資 |
(附註四(四)及十(三)) | 固定資產(附註五)： | 1531 機器設備 |
1561 生財及其他設備 |
1631 租賃改良 |
15X9 減：累計折舊 |
1670 預付設備款 |
固定資產淨額 | 其他資產： | 1770 預付退休金成本(附註四(五)) |
1820 遞延費用及其他 |
資產總計 | 董事長： |
11
銘鈺精密工業股份有限公司
損益表
民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額(附註五) 5110 銷貨成本(附註四(三)、(五)、五及十) 營業毛利 6000 營業費用(附註四(二)、(五)、五及十)： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入(附註五) 7121 權益法認列之投資收益淨額(附註四(四)) 7160 兌換利益淨額 7480 什項收入(附註五) 7500 營業外費用及損失： 7521 採權益法認列之投資損失淨額(附註四(四)) 7560 兌換損失淨額 7880 什項支出 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(七)) 9600 本期淨利 9750 基本每股盈餘(元)(附註四(八)) 9850 稀釋每股盈餘(元)(附註四(八)) |
100年度(重編後) 金 額 ％ $ 1,407,749 101 11,883 1 1,395,866 100 1,032,174 74 363,692 26 63,096 5 81,190 6 30,124 2 174,410 13 189,282 13 1,870 - - - 40,001 3 7,513 1 49,384 4 8,215 1 - - - - 8,215 1 230,451 16 32,040 2 $ 198,411 14 稅 前 稅 後 $ 5.64 4.85 $ 5.46 4.70 |
99年度(重編後) 金 額 ％ 1,552,594 105 80,682 5 1,471,912 100 1,019,805 69 452,107 31 56,163 4 65,398 4 33,011 2 154,572 10 297,535 21 1,586 - 102,677 7 - - 2,459 - 106,722 7 - - 51,291 3 31 - 51,322 3 352,935 25 41,830 3 311,105 22 稅 前 稅 後 8.63 7.61 8.36 7.37 |
|---|---|---|
(註)如附註四(四)及十(四)所述，本公司於民國一○一年度透過百分之百持股之子公司向聯屬公司取得轉投資公 司股權，參照會計研究發展基金會(100)基秘字第390號及(101)基秘字第301號函釋，係屬共同控制下組織重組 交易，應將該等轉投資視同自始取得，並將其經營成果依權益法認列，表達於本公司損益表中之依權益法認 列之投資損益項下；本公司依前述規定編製之民國一○○年度及九十九年度損益表中，本期稅後淨利屬本公 司取得該等轉投資公司股權前之前手淨(損)利分別為(8,215)千元及102,677千元，影響上列基本每股盈餘分 為每股(0.20)元及2.51元。
別
( 請詳閱後附財務報表附註 )
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董事長：
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經理人：
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會計主管：
12
| 單位: 新台幣千元 |
共同控制下 | 之前手權益 合 計 |
- 713,625 |
309,608 309,608 |
309,608 1,023,233 |
- - |
- 311,105 |
102,677 - |
(13,099) (13,099) |
399,186 1,321,239 |
- - |
- (400,820) |
- 198,411 |
(8,215) - |
16,505 16,505 |
407,476 1,135,335 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 銘鈺精密工業股份有限公司 | 股東權益變動表 | 民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 | 保留盈餘 | 資本公積 法定盈餘 |
股 本 股本溢價 公 積 未分配盈餘 |
民國九十九年一月一日期初餘額 $ 409,000 6,000 60,394 238,231 |
組織重組視為自始合併 - - - - |
民國九十九年一月一日重編後餘額 409,000 6,000 60,394 238,231 |
盈餘指撥及分配(註1)： | 提列法定盈餘公積 - - 23,501 (23,501) |
民國九十九年度淨利 - - - 311,105 |
組織重組調整 - - - (102,677) |
累積換算調整數之變動 - - - - |
民國九十九年十二月三十一日餘額(重編後) 409,000 6,000 83,895 423,158 |
盈餘指撥及分配(註2)： | 提列法定盈餘公積 - - 20,843 (20,843) |
發放現金股利 - - - (400,820) |
民國一○○年度淨利 - - - 198,411 |
組織重組調整 - - - 8,215 |
累積換算調整數之變動 - - - - |
民國一○○年十二月三十一日餘額(重編後) $ 409,000 6,000 104,738 208,121 |
註1：董監酬勞2,115千元及員工紅利19,036千元已於損益表中扣除。 | 註2：董監酬勞1,876千元及員工紅利16,883千元已於損益表中扣除。 | (請詳閱後附財務報表附註) | 董事長： 經理人： 會計主管： |
13
銘鈺精密工業股份有限公司 現金流量表
民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 營業活動之現金流量： 本期純益 調整項目： 折舊及攤銷費用 權益法認列之投資(收益)損失淨額 遞延所得稅費用(利益) 應收票據及帳款(含關係人)淨額減少(增加) 存貨淨額增加 其他流動資產(增加)減少 應付票據及帳款(含關係人)增加(減少) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 其 他 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 出售固定資產價款 購置固定資產價款 其他應收關係人款減少(增加) 受限制銀行存款增加 遞延費用及其他增加 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量： 發行現金股利 融資活動之淨現金流出 本期現金及銀行存款增加(減少)數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 支付現金購買固定資產情形： 購買固定資產總額 本期應付設備款減少(增加)數 支付現金數 |
100年度(重編後) 99年度(重編後) $ 198,411 311,105 44,417 56,630 8,215 (102,677) 8,982 (8,780) 149,908 (31,142) (4,151) (27,879) 1,799 (4,195) (99,735) 12,471 (36,312) 46,403 503 (1,721) 272,037 250,215 50 93 (51,279) (47,539) 75,372 (27,018) (1,000) - (8,354) (8,460) 14,789 (82,924) (400,820) - (400,820) - (113,994) 167,291 618,622 451,331 $ 504,628 618,622 $ - 45 $ 57,916 8,638 $ 54,765 46,850 (3,486) 689 $ 51,279 47,539 |
|---|---|
( 請詳閱後附財務報表附註 )
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董事長： 經理人： 會計主管：
14
會 計 師 查 核 報 告
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銘鈺精密工業股份有限公司董事會 公鑒：
銘鈺精密工業股份有限公司重編後民國一○○年及九十九年十二月三十一日之合併資產負 債表，暨截至各該日止之重編後民國一○○年度及九十九年度之合併損益表、合併股東權益變 動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任 ，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達銘鈺精密工業股份有限公司重編後民國一○ ○年及九十九年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之重編後民國一○○年度及 九十九年度之合併經營成果與合併現金流量。
如附註一、四(四)及十(三)所述，銘鈺精密工業股份有限公司於民國一○一年度向聯屬公 司取得轉投資公司股權，參照會計研究發展基金會(100)基秘字第390號及(101)基秘字第301號函 釋，係屬共同控制下組織重組交易，應將該等轉投資視同自始取得，並據此重編民國一○○年 度及九十九年度合併財務報表。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
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會 計 師：
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證券主管機關 核准簽證文號[：] 台財證六字第[金管證六字第] 0930103866[0940129108] 號[號] 民 國 一○二 年 四 月 一 日
15
| 單位： 新台幣千元 |
99.12.31(重編後) | 金 額 % |
- - |
297,640 13 |
49,435 2 |
109,039 8 |
84,090 4 |
41,471 2 |
200,988 9 |
9,065 - |
9,065 - |
12,384 - |
12,384 - |
804,112 38 |
804,112 38 |
57,911 3 |
57,911 3 |
29,552 - |
29,552 - |
891,575 41 |
891,575 41 |
409,000 18 |
409,000 18 |
6,000 - |
6,000 - |
83,895 4 |
83,895 4 |
423,158 19 |
423,158 19 |
507,053 23 |
507,053 23 |
399,186 18 |
399,186 18 |
1,321,239 59 |
2,212,814 100 |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 100.12.31(重編後) | 金 額 % |
40,942 2 |
249,172 13 |
13,048 1 |
115,733 6 |
87,680 5 |
27,413 1 |
161,172 8 |
12,551 1 |
12,982 1 |
720,693 38 |
45,575 2 |
29,425 2 |
795,693 42 |
409,000 21 |
6,000 - |
104,738 5 |
208,121 11 |
312,859 16 |
407,476 21 |
1,135,335 58 |
1,931,028 100 |
||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司 | 合併資產負債表 | 民國一○○年及九十九年十二月三十一日 | 100.12.31(重編後) 99.12.31(重編後) |
金 額 % 金 額 % 負債及股東權益 |
流動負債： | 657,300 34 725,935 33 2102 銀行借款(附註四(五)及六) |
225,771 12 385,851 17 2140 應付票據及帳款(附註五) |
119,662 6 130,642 6 2160 應付所得稅 |
73,539 4 116,284 5 2170 應付費用及其他流動負債(附註四( |
1,367 - 78,011 4 九)) |
267,958 14 211,234 10 2171 應付薪資(附註四(八)) |
2190 其他應付關係人款(附註五) |
3,971 - 12,841 1 2210 其他應付款項(附註十(四)) |
7,300 - 6,300 - 2224 應付設備款 |
1,356,868 70 1,667,098 76 2270 一年內到期之長借(附註四(六)及六) |
125,366 6 119,273 5 2420 長期借款(附註四(六)及六) |
2861 遞延所得稅負債－非流動及其他 |
147,253 8 143,589 6 (附註四(九)) |
613,958 32 569,128 26 負債合計 |
4,724 - 4,783 - 股東權益(附註一、四(四)、(八)及 |
56,355 3 53,741 2 十(三))： |
261,911 14 233,670 11 3110 普通股股本 |
1,084,201 57 1,004,911 45 3210 資本公積－發行溢價 |
(682,613) (35) (614,630) (28) 保留盈餘： |
27,911 1 17,348 1 3310 法定盈餘公積 |
429,499 23 407,629 18 3350 未分配盈餘 |
19,295 1 18,814 1 3490 其他-共同控制下之前手權益 |
股東權益合計 | 重大承諾事項及或有事項(附註七) | 1,931,028 100 2,212,814 100 負債及股東權益總計 |
(請詳閱後附合併財務報表附註) | 經理人： 會計主管： |
||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資 產 | 流動資產： | 1100 現金及銀行存款(附註四(一)) |
1140 應收票據及帳款淨額(附註四(二)) |
1153 應收帳款－關係人(附註五) |
1178 其他應收款(附註十(四)) |
1180 其他應收關係人款(附註五) |
1210 存貨淨額(附註四(三)) |
1260 預付款項及其他流動資產(附註四 |
(九)) | 1291 受限制資產(附註六) |
1421 採權益法之長期股權投資(附註四(四)) |
固定資產(附註五及六)： | 1521 房屋及建築 |
1531 機器設備 |
1551 運輸設備 |
1561 生財及其他設備 |
1631 租賃改良 |
15X9 減：累計折舊 |
1670 預付設備款 |
固定資產淨額 | 其他資產： | 1820 預付退休金及其他(附註四(七)) |
資產總計 | 董事長： |
16
銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司
合併損益表
民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額(附註五) 5110 銷貨成本(附註四(三)、(七)、五及十) 營業毛利 6000 營業費用(附註四(二)、(七)、五及十)： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入(附註五) 7121 權益法認列之投資收益淨額(附註四(四)) 7160 兌換利益淨額 7270 應付款債務免除利益(附註十(四)) 7280 減損迴轉利益 7480 什項收入(附註五) 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7560 兌換損失淨額 7880 什項支出 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(九)) 9600 合併淨利 歸屬予： 9601 本公司股東 9602 前手(損)益(附註一及四(四)) 9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十)) 9850 稀釋每股盈餘(元)(附註四(十)) |
100年度(重編後) 金 額 ％ $ 2,064,257 101 11,883 1 2,052,374 100 1,618,519 79 433,855 21 66,645 3 174,735 9 30,124 1 271,504 13 162,351 8 2,053 - 4,795 - 37,334 2 14,658 1 3,492 - 8,821 - 71,153 3 2,232 - - - 1,814 - 4,046 - 229,458 11 31,047 2 $ 198,411 9 $ 206,626 9 (8,215) - $ 198,411 9 稅 前 稅 後 $ 5.61 4.85 $ 5.43 4.70 |
99年度(重編後) 金 額 ％ 2,243,888 104 80,682 4 2,163,206 100 1,549,825 72 613,381 28 58,253 3 164,995 8 33,011 2 256,259 13 357,122 15 1,839 - 12,881 1 - - - - 6,587 - 19,082 1 40,389 2 5,020 - 32,396 1 2,605 - 40,021 1 357,490 16 46,385 2 311,105 14 208,428 9 102,677 5 311,105 14 稅 前 稅 後 8.74 7.61 8.47 7.37 |
|---|---|---|
( 請詳閱後附合併財務報表附註 )
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董事長： 經理人： 會計主管：
17
| 單位: 新台幣千元 |
共同控制下 | 之前手權益 合 計 |
- 713,625 |
309,608 309,608 |
309,608 1,023,233 |
- - |
- 311,105 |
102,677 - |
(13,099) (13,099) |
399,186 1,321,239 |
- - |
- (400,820) |
- 198,411 |
(8,215) - |
16,505 16,505 |
407,476 1,135,335 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司 | 合併股東權益變動表 | 民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 | 保留盈餘 | 資本公積 法定盈餘 |
股 本 股本溢價 公 積 未分配盈餘 |
民國九十九年一月一日期初餘額 $ 409,000 6,000 60,394 238,231 |
組織重組視為自始合併 - - - - |
民國九十九年一月一日重編後餘額 409,000 6,000 60,394 238,231 |
盈餘指撥及分配(註1)： | 提列法定盈餘公積 - - 23,501 (23,501) |
民國九十九年度淨利 - - - 311,105 |
組織重組調整 - - - (102,677) |
累積換算調整數之變動 - - - - |
民國九十九年十二月三十一日餘額(重編後) 409,000 6,000 83,895 423,158 |
盈餘指撥及分配(註2)： | 提列法定盈餘公積 - - 20,843 (20,843) |
發放現金股利 - - - (400,820) |
民國一○一年度淨利 - - - 198,411 |
組織重組調整 - - - 8,215 |
累積換算調整數之變動 - - - - |
民國一○○年十二月三十一日餘額(重編後) $ 409,000 6,000 104,738 208,121 |
註1：董監酬勞2,115千元及員工紅利19,036千元已於損益表中扣除。 | 註2：董監酬勞1,876千元及員工紅利16,883千元已於損益表中扣除。 | (請詳閱後附合併財務報表附註) | 董事長： 經理人： 會計主管： |
18
銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表
民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 營業活動之現金流量： 本期純益 調整項目： 折舊及攤銷費用 應付款債務免除轉列收入 遞延所得稅費用 權益法認列之投資利益淨額 應收票據及帳款(含關係人)淨額減少(增加) 存貨淨額增加 預付款項及其他流動資產減少 應付票據及帳款(含關係人)(減少)增加 應付費用及其他流動負債(減少)增加 其 他 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 購置固定資產價款 遞延費用增加 其他應收關係人款減少(增加) 受限制資產增加 出售固定資產價款及其他 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加 償還長期借款 其他應付關係人款減少 發放現金股利 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及銀行存款增加(減少)數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期借款 支付現金購買固定資產情形： 購買固定資產總額 本期應付設備款(減少)增加數 支付現金數 |
100年度(重編後) 99年度(重編後) $ 198,411 311,105 86,037 95,851 (14,658) - 8,561 1,408 (4,795) (12,881) 171,059 (47,567) (56,724) (35,717) 17,710 2,252 (48,468) 9,895 (25,947) 7,943 2,317 (395) 333,503 331,894 (87,291) (73,832) (8,847) (8,432) 75,372 (27,018) (1,000) - (288) (408) (22,054) (109,690) 40,941 - (11,738) (21,326) (12,936) (23,205) (400,820) - (384,553) (44,531) 4,469 (19,455) (68,635) 158,218 725,935 567,717 $ 657,300 725,935 $ 1,259 3,669 $ 58,874 16,696 $ 12,982 12,384 $ 91,174 73,143 (3,883) 689 $ 87,291 73,832 |
|---|---|
( 請詳閱後附合併財務報表附註 )
董事長：
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==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==
經理人：
==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==
會計主管：
19
附件六
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一０一年財務報表曁合併財務報表
會 計 師 查 核 報 告
銘鈺精密工業股份有限公司董事會 公鑒：
銘鈺精密工業股份有限公司民國一○一年及一○○年(重編後)十二月三十一日之資產負債 表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度(重編後)之損益表、股東權益變動表及現 金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任 則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額 及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依 據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達銘鈺精密工業股份有限公司民國一○一年及一○ ○年(重編後)十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度(重 編後)之經營成果與現金流量。
如附註四(四)及十(四)所述，銘鈺精密工業股份有限公司於民國一○一年度透過百分之百 持股之子公司向聯屬公司取得轉投資公司股權，參照會計研究發展基金會(100)基秘字第390號 及(101)基秘字第301號函釋，係屬共同控制下組織重組交易，應將該等轉投資視同自始取得， 並據此重編民國一○○年度財務報表。
20
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21
| 單位： 新台幣千元 |
100.12.31(重編後) | 金 額 % |
- - |
116,027 8 |
13,048 1 |
70,224 6 |
77,372 6 |
21,547 1 |
12,551 1 |
12,551 1 |
310,769 23 |
310,769 23 |
5,520 - |
5,520 - |
316,289 23 |
316,289 23 |
409,000 28 |
409,000 28 |
6,000 - |
6,000 - |
- - |
6,000 - |
6,000 - |
104,738 7 |
104,738 7 |
208,121 14 |
208,121 14 |
312,859 21 |
312,859 21 |
- - |
407,476 28 |
407,476 28 |
407,476 28 |
407,476 28 |
1,135,335 77 |
1,451,624 100 |
|||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % | 28 | 10 | 1 | 6 | 3 | 1 | - | 49 | 1 | 50 | 29 | 3 | 3 | 6 | 8 | 7 | 15 | - | - | - | 50 | 100 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.12.31 | 金 額 | 430,000 | 160,304 | 10,240 | 85,108 | 42,313 | 17,389 | 4,823 | 750,177 | 7,952 | 758,129 | 441,720 | 38,720 | 42,439 | 81,159 | 125,401 | 114,281 | 239,682 | 6,977 | - | 6,977 | 769,538 | 1,527,667 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銘鈺精密工業股份有限公司 | 資產負債表 | 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 | 100.12.31(重編後) | % 金 額 % 負債及股東權益 |
流動負債： | 16 504,628 35 2100 短期借款(附註四(五)) |
15 105,436 7 2140 應付票據及帳款(含關係人)(附註五) |
5 119,662 8 2160 應付所得稅 |
2 2,639 - 2170 應付費用及其他流動負債 |
9 156,106 11 (附註四(八)) |
2171 應付薪資(附註四(七)) |
2 5,855 - 2190 其他應付關係人款(附註五) |
2 7,300 - 2224 應付設備款 |
51 901,626 61 |
2861 遞延所得稅負債－非流動及其他 |
(附註四(八)) | 38 407,476 28 負債合計 |
股東權益(附註四(四)及(七))： | 26 351,439 24 3110 普通股股本 |
2 29,859 3 資本公積： |
8 105,239 7 3211 發行溢價 |
36 486,537 34 3280 其 他 |
(27) (391,221) (27) 資本公積合計 |
1 27,911 3 保留盈餘： |
10 123,227 10 3310 法定盈餘公積 |
3350 未分配盈餘 |
1 12,322 1 |
- 6,973 - 3420 累積換算調整數 |
1 19,295 1 3490 其他―共同控制下之前手權益 |
股東權益合計 | 重大承諾事項及或有事項(附註五及七) | 100 1,451,624 100 負債及股東權益總計 |
(請詳閱後附財務報表附註) | 經理人： 會計主管： |
|||||||||||||||||||
| 101.12.31 | 金 額 | 243,235 | 228,611 | 72,237 | 27,897 | 139,392 | 31,788 | 35,555 | 778,715 | 585,862 | 399,468 | 30,483 | 115,320 | 545,271 | (416,394) | 14,657 | 143,534 | 14,175 | 5,381 | 19,556 | 1,527,667 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資 產 | 流動資產： | 1100 現金及銀行存款(附註四(一)) |
1140 應收票據及帳款淨額(附註四(二)) |
1153 應收帳款－關係人(附註五) |
1180 其他應收關係人款(附註五) |
1210 存貨淨額(附註四(三)) |
1260 預付款項及其他流動資產 |
(附註四(八)及五) | 1291 受限制資產(附註六) |
基金及投資： | 1421 採權益法之長期股權投資 |
(附註四(四)及五) | 固定資產(附註五及六)： | 1531 機器設備 |
1561 生財及其他設備 |
1631 租賃改良 |
15X9 減：累計折舊 |
1670 預付設備款 |
固定資產淨額 | 其他資產： | 1770 預付退休金成本(附註四(六)) |
1820 遞延費用及其他 |
資產總計 | 董事長： |
22
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銘鈺精密工業股份有限公司
損益表
----- End of picture text -----
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 4110 營業收入 4170 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額(附註五) 5110 銷貨成本(附註四(三)、(六)、五及十) 營業毛利 6000 營業費用(附註四(六)、五及十)： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入(附註五) 7160 兌換利益淨額 7121 權益法認列之投資收益淨額(附註四(四)) 7480 什項收入(附註五) 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失淨額(附註四(四)) 7560 兌換損失淨額 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(八)) 9600 本期淨利 9750 基本每股盈餘(元)(附註四(九)) 9850 稀釋每股盈餘(元)(附註四(九)) |
101年度 |
|---|---|
(註)如附註四(四)及十(四)所述，本公司於民國一○一年度透過百分之百持股之子公司向聯屬公司取得轉投資公 司股權，參照會計研究發展基金會(100)基秘字第390號及(101)基秘字第301號函釋，係屬共同控制下組織重 組交易，應將該等轉投資視同自始取得，並將其經營成果依權益法認列，表達於本公司損益表中之依權益法 認列之投資損益項下；本公司依前述規定編製之民國一○一年度及一○○年度損益表中，本期稅後淨利屬本 公司取得該等轉投資公司股權前之前手淨利(損)分別為49,740千元及(8,215)千元，影響上列基本每股盈餘分 別為每股1.18元及(0.20)元。
( 請詳閱後附財務報表附註 )
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董事長： 經理人： 會計主管：
23
| 銘鈺精密工業股份有限公司 | 股東權益變動表 | 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 | 單位: 新台幣千元 |
資本公積 保留盈餘 其 他 項 目 |
法定盈餘 累積換算 共同控制下 |
股 本 股本溢價 其 他 公 積 未分配盈餘 調 整 數 之前手權益 合 計 |
民國一○○年一月一日期初餘額 $ 409,000 6,000 - 83,895 423,158 - - 922,053 |
組織重組視為自始合併 - - - - - - 399,186 399,186 |
民國一○○年一月一日重編後餘額 409,000 6,000 - 83,895 423,158 - 399,186 1,321,239 |
盈餘指撥及分配(註1)： | 提列法定盈餘公積 - - - 20,843 (20,843) - - - |
發放現金股利 - - - - (400,820) - - (400,820) |
民國一○○年度淨利 - - - - 198,411 - - 198,411 |
組織重組調整 - - - - 8,215 - (8,215) - |
累積換算調整數之變動 - - - - - - 16,505 16,505 |
民國一○○年十二月三十一日餘額 | (重編後) 409,000 6,000 - 104,738 208,121 - 407,476 1,135,335 |
員工認股權行使 32,720 32,720 - - - - - 65,440 |
盈餘指撥及分配(註2)： | 提列法定盈餘公積 - - - 20,663 (20,663) - - - |
發放現金股利 - - - - (185,277) - - (185,277) |
累積換算調整數之變動 - - - - - (10,992) 9,537 (1,455) |
民國一○一年度淨利 - - - - 161,840 - - 161,840 |
組織重組調整 - - 42,439 - (49,740) 17,969 (417,013) (406,345) |
民國一○一年十二月三十一日餘額 $ 441,720 38,720 42,439 125,401 114,281 6,977 - 769,538 |
註1：董監酬勞1,876千元及員工紅利16,883千元已於損益表中扣除。 | 註2：董監酬勞1,860千元及員工紅利16,737千元已於損益表中扣除。 | (請詳閱後附財務報表附註) | 董事長： 經理人： 會計主管： |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
24
銘鈺精密工業股份有限公司 現金流量表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 營業活動之現金流量： 本期純益 調整項目： 折舊及攤銷費用 權益法認列之投資(收益)損失淨額 遞延所得稅費用 應收票據及帳款(含關係人)淨額(增加)減少 存貨淨額減少(增加) 其他流動資產(增加)減少 應付票據及帳款(含關係人)增加(減少) 應付費用及其他流動負債減少 其 他 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 採權益法之長期股權投資增加 購置固定資產價款 其他應收關係人款(增加)減少 受限制銀行存款增加 遞延費用及其他增加 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量： 短期借款增加 發行現金股利 員工執行認股權 融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及銀行存款減少數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 支付現金購買固定資產情形： 購買固定資產總額 本期應付設備款減少(增加)數 支付現金數 |
101年度 100年度(重編後) $ 161,840 198,411 31,863 44,417 (64,047) 8,215 361 8,982 (59,327) 149,908 16,714 (4,151) (25,918) 1,799 44,277 (99,735) (43,362) (36,312) (4) 503 62,397 272,037 (522,139) - (54,676) (51,279) (25,258) 75,372 (28,255) (1,000) (3,625) (8,304) (633,953) 14,789 430,000 - (185,277) (400,820) 65,440 - 310,163 (400,820) (261,393) (113,994) 504,628 618,622 $ 243,235 504,628 $ 2,719 - $ 23,278 57,916 $ 46,948 54,765 7,728 (3,486) $ 54,676 51,279 |
|---|---|
( 請詳閱後附財務報表附註 )
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董事長：
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經理人：
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會計主管：
25
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會 計 師 查 核 報 告
銘鈺精密工業股份有限公司董事會 公鑒：
銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年(重編後)十二月三十一日 之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度(重編後)之合併損益表 、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製 係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司民國 一○一年及一○○年(重編後)十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一 年度及一○○年度(重編後)之合併經營成果與合併現金流量。
如附註一、四(四)及十(三)所述，銘鈺精密工業股份有限公司於民國一○一年度向聯屬公 司取得轉投資公司股權，參照會計研究發展基金會(100)基秘字第390號及(101)基秘字第301號函 釋，係屬共同控制下組織重組交易，應將該等轉投資視同自始取得，並據此重編民國一○○年 度合併財務報表。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
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會 計 師：
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證券主管機關 核准簽證文號[：][金管證六字第] 台財證六字第0930103866[0940129108] 號[號] 民 國 一○二 年 四 月 一 日
26
| 100.12.31(重編後) | 金 額 % |
40,942 2 |
249,172 13 |
13,048 1 |
114,405 6 |
87,680 5 |
27,413 1 |
161,172 8 |
12,551 1 |
12,551 1 |
1,328 - |
1,328 - |
12,982 1 |
12,982 1 |
720,693 38 |
720,693 38 |
45,575 2 |
45,575 2 |
29,425 2 |
29,425 2 |
795,693 42 |
795,693 42 |
409,000 21 |
409,000 21 |
6,000 - |
6,000 - |
- - |
6,000 - |
6,000 - |
104,738 5 |
104,738 5 |
208,121 11 |
208,121 11 |
312,859 16 |
312,859 16 |
- - |
407,476 21 |
407,476 21 |
407,476 21 |
407,476 21 |
1,135,335 58 |
1,931,028 100 |
||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % | 28 | 14 | 1 | 6 | 3 | 1 | 3 | - | 2 | - | 58 | - | 2 | 60 | 24 | 2 | 2 | 4 | 6 | 6 | 12 | - | - | - | 40 | 100 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.12.31 | 金 額 | 552,312 | 272,092 | 13,010 | 121,144 | 55,803 | 15,419 | 50,980 | 8,484 | 45,230 | - | 1,134,474 | - | 44,203 | 1,178,677 | 441,720 | 38,720 | 42,439 | 81,159 | 125,401 | 114,281 | 239,682 | 6,977 | - | 6,977 | 769,538 | 1,948,215 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 100.12.31(重編後) | 金 額 % 負債及股東權益 |
流動負債： | 657,300 34 2102 銀行借款(附註四(五)及六) |
225,771 12 2140 應付票據及帳款(附註五) |
119,662 6 2160 應付所得稅 |
74,906 4 2170 應付費用及其他流動負債 |
267,958 14 2171 應付薪資(附註四(八)) |
2190 其他應付關係人款(附註五) |
3,971 - 2210 其他應付款項(附註十(四)) |
7,300 - 2224 應付設備款 |
1,356,868 70 2260 預收款項及其他(附註四(九)) |
2270 一年內到期之長期借款(附註四(六) |
125,366 6 及六) |
147,253 8 2420 長期借款(附註四(六)及六) |
613,958 32 2861 遞延所得稅負債－非流動及其他 |
4,724 - (附註四(九)) |
56,355 3 負債合計 |
261,911 14 股東權益(附註一、四(四)、(八)及 |
1,084,201 57 十(三))： |
(682,613) (35) 3110 普通股股本 |
27,911 1 資本公積： |
429,499 23 3210 發行溢價 |
3280 其 他 |
12,322 1 |
6,973 - 保留盈餘： |
19,295 - 3310 法定盈餘公積 |
3350 未分配盈餘 |
3420 累積換算調整數 |
3490 其他－共同控制下之前手權益 |
股東權益合計 | 重大承諾事項及或有事項(附註七) | 1,931,028 100 負債及股東權益總計 |
(請詳閱後附合併財務報表附註) | 會計主管： | ||||||||||||||||||||||||
| 101.12.31 | 金 額 % |
502,235 26 |
427,594 22 |
73,179 4 |
61,023 3 |
241,610 12 |
19,038 1 |
43,010 2 |
1,367,689 70 |
127,259 7 |
150,096 8 |
647,774 33 |
5,515 - |
58,768 2 |
286,044 15 |
1,148,197 58 |
(729,779) (37) |
14,657 1 |
433,075 22 |
14,175 1 |
6,017 - |
20,192 - |
1,948,215 100 |
經理人： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資 產 | 流動資產： | 現金及銀行存款(附註四(一)) | 應收票據及帳款淨額(附註四(二)) | 應收帳款－關係人(附註五) | 其他應收款(附註五、十(四)) | 存貨淨額(附註四(三)) | 預付款項及其他流動資產 | (附註四(九)) | 受限制資產(附註六) | 採權益法之長期股權投資(附註四(四) | 及五) | 固定資產(附註五及六)： | 房屋及建築 | 機器設備 | 運輸設備 | 生財及其他設備 | 租賃改良 | 減：累計折舊 | 預付設備款 | 固定資產淨額 | 其他資產： | 預付退休金成本(附註四(七)) | 遞延費用及其他 | 資產總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1100 | 1140 | 1153 | 1178 | 1210 | 1260 | 1291 | 1421 | 1521 | 1531 | 1551 | 1561 | 1631 | 15X9 | 1670 | 1770 | 1820 | 董事長： |
27
銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司
合併損益表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額(附註五) 5110 銷貨成本(附註四(三)、(七)、五及十) 營業毛利 6000 營業費用(附註四(二)、(七)、五及十)： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入(附註五) 7121 權益法認列之投資收益淨額(附註四(四)) 7160 兌換利益淨額 7270 應付款債務免除利益(附註十(四)) 7480 什項收入(附註五) 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7560 兌換損失淨額 7521 採權益法認列之投資損失淨額(附註四(四)) 7880 什項支出 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(九)) 9600 合併淨利 歸屬於： 9601 本公司股東 9602 前手(損)益(附註一及四(四)) 9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十)) 9850 稀釋每股盈餘(元)(附註四(十)) |
101年度 |
|---|---|
( 請詳閱後附合併財務報表附註 )
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董事長：
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經理人： 會計主管：
28
| 銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司 | 合併股東權益變動表 | 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 | 單位: 新台幣千元 |
資本公積 保留盈餘 其 他 項 目 |
法定盈餘 累積換算 共同控制下 |
股 本 股本溢價 其 他 公 積 未分配盈餘 調 整 數 之前手權益 合 計 |
民國一○○年一月一日期初餘額 $ 409,000 6,000 - 83,895 423,158 - - 922,053 |
組織重組視為自始合併 - - - - - - 399,186 399,186 |
民國一○○年一月一日重編後餘額 409,000 6,000 - 83,895 423,158 - 399,186 1,321,239 |
盈餘指撥及分配(註1)： | 提列法定盈餘公積 - - - 20,843 (20,843) - - - |
發放現金股利 - - - - (400,820) - - (400,820) |
民國一○○年度淨利 - - - - 198,411 - - 198,411 |
組織重組調整 - - - - 8,215 - (8,215) - |
累積換算調整數之變動 - - - - - - 16,505 16,505 |
民國一○○年十二月三十一日餘額 | (重編後) 409,000 6,000 - 104,738 208,121 - 407,476 1,135,335 |
員工認股權行使 32,720 32,720 - - - - - 65,440 |
盈餘指撥及分配(註2)： | 提列法定盈餘公積 - - - 20,663 (20,663) - - - |
發放現金股利 - - - - (185,277) - - (185,277) |
累積換算調整數之變動 - - - - - (10,992) 9,537 (1,455) |
民國一○一年度淨利 - - - - 161,840 - - 161,840 |
組織重組調整 - - 42,439 - (49,740) 17,969 (417,013) (406,345) |
民國一○一年十二月三十一日餘額 $ 441,720 38,720 42,439 125,401 114,281 6,977 - 769,538 |
註1：董監酬勞1,876千元及員工紅利16,883千元已於損益表中扣除。 | 註2：董監酬勞1,860千元及員工紅利16,737千元已於損益表中扣除。 | (請詳閱後附合併財務報表附註) | 董事長： 經理人： 會計主管： |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
29
銘鈺精密工業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 營業活動之現金流量： 本期純益 調整項目： 折舊及攤銷費用 應付款債務免除轉列收入 遞延所得稅費用 權益法認列之投資損失(利益)淨額 應收票據及帳款(含關係人)淨額減少(增加) 存貨淨額減少(增加) 預付款項及其他流動資產(增加)減少 應付票據及帳款(含關係人)增加(減少) 應付費用及其他流動負債減少 其 他 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 採權益法之長期股權投資增加 於共同控制下取得子公司控制力價款 其他應收關係人款減少 購置固定資產價款 遞延費用增加 受限制資產增加 出售固定資產價款及其他 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加 償還長期借款 發放現金股利 其他應付關係人款減少 員工執行認股權 融資活動之淨現金流入(出) 匯率影響數 本期現金及銀行存款減少數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期借款 支付現金購買固定資產情形： 購買固定資產總額 本期應付設備款(減少)增加數 支付現金數 取得子公司之現金支出情形： 於共同控制下取得子公司淨資產 減：共同控制下取得子公司價款 取得子公司折價轉列資本公積數 |
101年度 $ 161,840 81,081 (70,942) 8,211 8,384 (155,340) 26,348 (17,075) 22,920 (4,196) 2,843 64,074 (138,340) (278,619) - (94,703) (3,500) (35,710) 7,714 (543,158) 511,370 (58,556) (185,277) (5,866) 65,440 327,111 (3,092) (155,065) 657,300 $ 502,235 $ 11,306 $ 22,760 $ - $ 90,636 4,067 $ 94,703 $ 321,058 (278,619) $ 42,439 |
100年度 (重編後) 198,411 86,037 (14,658) 8,561 (4,795) 171,059 (56,724) 17,710 (48,468) (25,947) 2,317 |
|---|---|---|
| 333,503 | ||
| - - 75,372 (87,291) (8,847) (1,000) (288) |
||
| (22,054) | ||
| 40,941 (11,738) (400,820) (12,936) - |
||
| (384,553) | ||
| 4,469 | ||
| (68,635) 725,935 |
||
| 657,300 | ||
| 1,259 | ||
| 58,874 | ||
| 12,982 | ||
| 91,174 (3,883) |
||
| 87,291 | ||
| - - |
||
| - |
( 請詳閱後附合併財務報表附註 )
董事長：
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==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==
經理人： 會計主管：
30
附件七
銘鈺精密工業股份有限公司
民國一Ｏ一年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 單位：新台幣元 | 單位：新台幣元 | |
|---|---|---|
| 項目 | 金額 | |
| 小計 | 合計 | |
| 期初未分配盈餘 減：組織重整調整數 組織重組後期初保留盈餘 本年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 累積可供分配盈餘 分配項目 減：股東紅利-現金(每股0.27元) 減：股東紅利-股票(每股1.84元) 期末未分配盈餘 |
2,180,951 (49,740,493) (11,428,033) (11,926,440) (81,276,480) |
|
| (47,559,542) 161,839,872 |
||
| 114,280,330 (11,428,033) |
||
| 102,852,297 (93,202,920) |
||
| 9,649,377 | ||
| 備註：依財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布之（九六）基秘字 第Ｏ五二號函規定，將董監酬勞及員工紅利作為費用，而非盈餘分配。 擬配發董監酬勞: 1,028,523元 擬配發員工現金紅利: 9,060,420元 |
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董事長： 經理人： 會計主管：
31
附件八
銘鈺精密工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序修訂條文對照表
修訂前條文 |
修訂後條文 |
備註 |
||
|---|---|---|---|---|
民國101年11月16日股東會通過第2版 |
民國102年5月16日股東會通過第3版 |
更新通過時間及版本。 |
||
第六條 資金貸與總額及個別對象之限額:( 二)短期融通資金：1. 總額：短期融通資金與其他公司或行號時，貸與總額以不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十。2. 個別對象之限額：短期融通資金與其他公司或行號時，個別貸與金額以不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十為限。二、~~資金貸與直~~接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間：( 一)總額：本公~~司及子公司對其他子~~公司間的資金貸~~予，~~貸與總額以不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之五十為限。 |
第六條 資金貸與總額及個別對象之限額:( 二)短期融通資金：1. 總額：短期融通資金與其他公司或行號時，貸與總額以不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十。2. 個別對象之限額：短期融通資金與其他公司或行號時，個別貸與金額以不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十為限。二、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間資金貸與：( 一)總額：本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間的資金貸與，貸與總額以不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之五十為限。 |
依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第三條第四項規定修訂。 |
||
第七條 資金貸與期限及計息方式：~~ 一、資~~金貸與之期限，依個別貸與對象及額度，由董事會決議行之，最長期限不得超過六個月，前項期限屆滿，得依事實情況需要，經董事會核定予以展期六個月，最長以一年為限。~~ 二、工~~程貸款以不超過工程完工期間為限。~~ 三、利~~率比照金融機構貸款利率機動調整，除有特別狀況者外，利息按月計收。~~ 四、凡~~逾期在三個月以內部分，另加收前項利率之百分之三十，逾期超過三個月以上部分，另加收前項利率之百分之五十。 |
第七條 資金貸與期限及計息方式：一、業務往來及短期融通資金之期限及計息方式：( 一)資金貸與之期限，依個別貸與對象及額度，由董事會決議行之，最長期限不得超過六個月，前項期限屆滿，得依事實情況需要，經董事會核定予以展期六個月，最長以一年為限。( 二)工程貸款以不超過工程完工期間為限。( 三)利率比照金融機構貸款利率機動調整，除有特別狀況者外，利息按月計收。( 四)凡逾期在三個月以內部分，另加收前項利率之百分之三十，逾期超過三個月以上部分，另加收前項利率之百分之五十。二、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間之期限及計息方式：( 一)資金貸與之期限，由董事會決議行之，最長期限不得超過三年為限，前項期限屆滿，得依事實情況需要，經董事會核定予以展期一年為限。( 二)利率比照金融機構貸款利率機動調整，除有特別狀況者外，利息按月計收。( 三)凡逾期在三個月以內部分，另加收 |
依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第三條第四項規定補訂。 |
32
修訂前條文 |
修訂後條文 |
備註 |
|
|---|---|---|---|
前項利率之百分之三十，逾期超過三個月以上部分，另加收前項利率之百分之五十。 |
|||
第十一條 持續控管措施：二、公司因情事變更，致貸與對象不符本~~準則規~~定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 |
第十一條 持續控管措施：二、公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 |
文字修訂。 |
|
第十五條 其他事項：三、本辦法所稱子公司及母公司，依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。四、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製時，本~~準則所~~稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。五、本公司若有證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司（簡稱外國公司）辦理資金貸與他人者，應準用本~~準則規~~定辦理。六、外國公司無印鑑章者，得不適用本作業程序有關印鑑之管理規定。七、外國公司依本~~準則規~~定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 |
第十五條 其他事項：三、本辦法所稱子公司及母公司，依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。四、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製時，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。五、本公司若有證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司（簡稱外國公司）辦理資金貸與他人者，應準用本程序規定辦理。六、外國公司無印鑑章者，得不適用本作業程序有關印鑑之管理規定。七、外國公司依本程序規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 |
文字修訂。 |
33
附件九
銘鈺精密工業股份有限公司 背書保證作業程序修訂條文對照表
修訂前條文 |
修訂後條文 |
備註 |
|---|---|---|
民國101年11月16日股東會通過第2版 |
民國102年5月16日股東會通過第3版 |
更新通過時間及版本。 |
第十二條 持續控管措施：二、因情事變更，致背書保證對象不符本~~準則規~~定或金額超限時應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 |
第十二條 持續控管措施：二、因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或金額超限時應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 |
文字修訂。 |
第十六條 其他事項：四、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製時，~~本準則所~~稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。五、本公司若有證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司（簡稱外國公司）辦理為他人背書或提供保證者，應準用~~本準則規~~定辦理。六、外國公司無印鑑章者，得不適用本作業程序有關印鑑之管理規定。七、外國公司依~~本準則規~~定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 |
第十六條 其他事項：四、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製時，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。五、本公司若有證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司（簡稱外國公司）辦理為他人背書或提供保證者，應準用本程序規定辦理。六、外國公司無印鑑章者，得不適用本作業程序有關印鑑之管理規定。七、外國公司依本程序規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 |
文字修訂。 |
34
附件十
銘鈺精密工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表
修訂前條文 |
修訂後條文 |
備註 |
|
|---|---|---|---|
民國101年11月16日股東會通過第2版 |
民國102年5月16日股東會通過第3版 |
更新通過時間及版本。 |
|
第九條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序：三、核決權限：（一）交易金額在實收資本額百分之二十（含）以內者，應由總經理核定為之，~~並於~~事後最近一次董事會中報告。（二）交易金額在實收資本額百分之二十以上者，須經董事會核准後，始得為之~~。但已經董~~事會事前授權總經理核定者~~，須於總~~經理~~核定~~執行後，於最近一次董事會報告。 |
第九條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序：三、核決權限：（一）交易金額在實收資本額百分之二十（含）以內者，應由總經理核定為之。但固定資產金額之變動情形須事後於最近一次董事會中報告。（二）交易金額在實收資本額百分之二十以上者，須經董事會核准後，始得為之。若董事會已事前授權總經理核定者，總經理須於授權權限內執行後，於最近一次董事會報告。 |
依實務運作調整核准權限。 |
|
第十條 取得或處分有價證券之處理程序：二、作業程序：承辦單位完成各項評估報告~~後，依~~核決權限規定提請權責主管核准後~~，依公~~司各項內部控制制度~~流程，由相關單位完~~成後續作業。三、核決權限：（一）短期投資之核決權限：1. 交易金額在新台幣一千萬（含）以下者，應由總經理核定為之。2. 交易金額在一千萬元以上，須經董事會授權董事長辦理，始得為之。 |
第十條 取得或處分有價證券之處理程序：二、作業程序：承辦單位完成各項評估報告並依核決權限規定提請權責主管核准後，由相關單位執行公司之各項內部控制制度程序，以完成後續作業。三、核決權限：（一）短期投資之核決權限：1. 交易金額在新臺幣一千萬元（含）以下者，應由總經理核定為之。2. 交易金額在一千萬元以上，須經董事會授權董事長辦理，始得為之。 |
依實務運作調整核准權限。 |
|
第十一條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序：三、核決權限：（一）會員證之核決權限：1. 交易金額在實收資本額百分之~~五或~~新台幣壹仟伍佰萬元以下者，應呈請總經理核准，並於事後最近一次董事會中報告。2. 交易金額在實收資本額百分之~~五或~~新台幣壹仟伍佰萬元以上者，須經董事會核准後，始得為之。 |
第十一條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序：三、核決權限：（一）會員證之核決權限：1. 交易金額在實收資本額百分之一或新臺幣壹仟伍佰萬元以下者，應呈請總經理核准，並於事後最近一次董事會中報告。2. 交易金額在實收資本額百分之一或新臺幣壹仟伍佰萬元以上者，須經董事會核准後，始得為之。 |
依實務運作調整核准權限。 |
|
第十二條 前三條交易金額之計算，應依第二十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本~~準~~~~ 則~~規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。另經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 |
第十二條 前三條交易金額之計算，應依第二十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。另經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 |
文字修訂。 |
|
第十四條前項交易金額之計算，應依第二十條 |
第十四條前項交易金額之計算，應依第二十條 |
文字修訂。依實務運作調 |
35
修訂前條文 |
修訂後條文 |
備註 |
||
|---|---|---|---|---|
第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依~~本準則~~規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。與母公司或子公司~~間，取~~得或處分供營業使用之機器設備，董事會~~得依第~~~~ 九條至第十一條授權董事長在一定~~額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 |
第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。與母公司或子公司間取得或處分供營業使用之機器設備，董事會授權董事長依第九條之規定於實收資本額百分之二十或總資產百分之十或新臺幣三億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 |
整核准權限。 |
||
第十八條 取得或處分衍生性商品交易之處理程序：六、其他事項：（一）董事會應依下列原則確實監督管理：1. 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。2. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。（二）董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依~~本準則~~及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。 |
第十八條 取得或處分衍生性商品交易之處理程序：六、其他事項：（一）董事會應依下列原則確實監督管理：1. 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。2. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。（二）董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。 |
文字修訂。 |
||
第二十三條 公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額：一、購買非營業用之不動產總額不得超過公司實收資本額百分之二十以上。二、購買有價證券總額不得超過公司~~ 實收資本額百分之七十五以上~~。三、投資個別有價證券總額不得超過公司~~實收資本額百~~分之五十以上。 |
第二十三條 公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額：一、購買非營業用之不動產及短期投資之有價證券合計總額不得超過實收資本額百分之三十，且購買非營業用之不動產總額不得超過公司實收資本額百分之二十以上。二、購買有價證券總額不得超過公司最近一期財報淨值總額，且短期投資之有價證券不得超過實收資本額百分之二十。三、投資個別有價證券總額不得超過公司最近一期財報淨值的百分之五十以上，但以百分之百持有該公司股權者，以最近一期財報淨值為限。 |
依實務運作調整核准權限。 |
36
附件十一
銘鈺精密工業股份有限公司
監察人之職權範疇規則
第一條、（本規則之訂定目的）
為確保本公司業務能正常運作，建立有效且周延嚴謹之監督機制，發揮監察人 之監督職能，以強化本公司內部之自我監督能力，並健全本公司之公司治理制 度，以盡維護公司及全體股東權益之責任，爰參考公司治理實務守則第四章規 定制定本規則，以資遵循。
第二條、（本規則之適用範圍）
本公司監察人之職權、責任及行使職權時公司應配合辦理事務等事項，除法令 或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條、（職責範圍）
監察人應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態 度確實監督公司之業務及財務狀況，以維護公司及股東之權益。 監察人執行職務，違反法令、章程或怠忽監察職務，致公司受有損害者，依法 對公司負損害賠償責任。
第四條、（監察權之行使）
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監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之職 掌分工與作業內容，並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，以先期掌 握或發現異常情況。 -
監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量，認有交換意見 之必要者，得以集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行使職權。
第五條、（公司業務、經營階層及內部控制之監督）
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監察人應監督公司業務之執行，並隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文 件，請求董事會或經理人提出報告，以瞭解其盡職情況，並關注公司內部控制 制度之有效性及執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。 -
第六條、（董事會會議之通知） 公司召開董事會時，應依公開發行公司董事會議事辦法規定通知各監察人，並 將開會通知及充分之會議資料寄送監察人。
第七條、（利益迴避）
監察人應秉持高度之自律，對議案如涉有監察人本身利害關係致損及公司利益 之虞時，即應自行迴避。
第八條、（董事會或董事違法執行業務之制止）
董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即
通知董事會或董事停止其行為。
第九條、（公司表冊之查核）
監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊（營業報告書、財務報表、盈餘 分派或虧損撥補之議案等），應詳盡查核並出具報告書，並報告意見於股東會。
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第十條、（公司業務、財務之查核）
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監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，公司相關部門應配合提供查核所需之 簿冊文件。 -
監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟公司應 告知相關人員負有保密義務。 -
董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避或拒 絕監察人之檢查行為。
監察人履行職責時，公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費用應由
公司負擔。
第十一條、（與公司相關人員之溝通管道）
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監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並作成紀錄。 公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道，以利監察人執行監 察職務。 -
監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相關 主管機關或相關單位舉發。 -
上市上櫃公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人 員或簽證會計師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因，並為必要之建 議或處置。
第十二條、（監察人之責任保險）
公司宜依公司章程或股東會決議，於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負 之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成 公司及股東權益重大損害之風險。
第十三條、（監察人之持續進修）
監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點
所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、
法律或企業社會責任等進修課程。
第十四條、（附則）
本規則經股東會通過後實施，修正時亦同。
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