MAP — Governance Information 2013

Jul 23, 2013

銘鈺精密工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

民國一○二年五月十六日股東會通過第三版

• 第一條 為保障公司資產，落實資訊公開，特訂定本程序。

• 第二條 凡本公司資產之取得或處分，均應依本程序之規定辦理，若本程序有不及之處，除應以符合 各項法令規定外，尚應考量公司之其他規定辦理。

第三條 本處理程序所稱資產：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售）權證、受 益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含營建業及存貨)及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第四條 名詞定義：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契 約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股 公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會） 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其 法律形式外，並應考慮實質關係。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規 定從事之大陸投資。

• 第五條 取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第六條 處理程序之訂定：

• 取得或處分資產處理程序之訂定，需經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正 時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司若已設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已設置審計委員會，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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• 第七條 禁止事項：

公司不得從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權
之交易，將依第六條之規定增訂相關作業程序。

第八條 董事異議之處理：

• 本公司取得或處份資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 本公司若已設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已設置審計委員會，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。

第九條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序：

• 一、評估程序：承辦單位於提出申請時，應先對取得或處分不動產或其他固定資產之可行性 與必要性進行評估並完成評估報告。評估報告之內容應包含取得價格與條件之合理性說 明。

• 二、作業程序：承辦單位完成各項評估報告後，依核決權限規定提請權責主管核准後，依公 司各項內部控制制度流程，由相關單位完成後續作業。

• 三、核決權限：

• （一）交易金額在實收資本額百分之二十（含）以內者，應由總經理核定為之。但固定 資產金額之變動情形須事後於最近一次董事會中報告。

• （二）交易金額在實收資本額百分之二十以上者，須經董事會核准後，始得為之。若董 事會已事前授權總經理核定者，總經理須於授權權限內執行後，於最近一次董事會 報。

• 四、專家評估意見報告：取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定：

• （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• （二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• （四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

第十條 取得或處分有價證券之處理程序：

• 一、評估程序：承辦單位於提出申請時，應先對取得或處分有價證券之可行性與必要性進行 評估並完成評估報告。評估報告之內容應包含取得價格與條件之合理性說明。

• 二、作業程序：承辦單位完成各項評估報告並依核決權限規定提請權責主管核准後，由相關 單位執行公司之各項內部控制制度程序，以完成後續作業。

• 三、核決權限：

• （一）短期投資之核決權限：

  • 1.交易金額在新臺幣一千萬元（含）以下者，應由總經理核定為之。

  • 2.交易金額在一千萬元以上，須經董事會授權董事長辦理，始得為之。

• （二）長期投資之核決權限：

  • 1.需經董事會，授權董事長辦理。

• 四、專家評估意見報告：取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理

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性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則
公報二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有
規定者，不在此限。

第十一條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序：

• 一、評估程序：承辦單位於提出申請時，應先對取得或處分會員證之可行性與必要性進行 評估並完成評估報告。評估報告之內容應包含取得價格與條件之合理性說明。

• 二、作業程序：需求單位完成各項評估報告後，依核決權限規定提請權責主管核准後，依 公司各項內部控制制度流程，由相關單位完成後續作業。

• 三、核決權限：

  • （一）會員證之核決權限：

    • 1.交易金額在實收資本額百分之一或新臺幣一千伍佰萬元以下者，應呈請總經 理核准，並於事後最近一次董事會中報告。

    • 2.交易金額在實收資本額百分之一或新臺幣一千伍佰萬元以上者，須經董事會 核准後，始得為之。

  • （二）無形資產之核決權限：

    • 1.交易金額在實收資本額百分之十或新臺幣二千萬元以下者，應呈請董事長核 准，並於事後最近一次董事會中報告。

    • 2.交易金額在實收資本額百分之十或新臺幣二千萬元以上者，須經董事會核准 後，始得為之。

• 四、專家評估意見報告

  • （一）取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣一千伍佰萬元以 上者應請專家出具鑑價報告。

  • （二）取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣二千萬元以上 者應請專家出具鑑價報告。

  • （三）取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十二條 前三條交易金額之計算，應依第二十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入。另經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• 第十三條 向關係人取得或處分資產，除應符合各項資產之取得與處分處理程序及向關係人取得或處 分資產之相關規定外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依各資產之取得與處 理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 第十四條 向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料提交董 事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一 、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二 、 選定關係人為交易對象之原因。

• 三 、 向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。

• 四 、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五 、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運 用之合理性。

• 六 、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七 、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第二十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免
再計入。

與母公司或子公司間取得或處分供營業使用之機器設備，董事會授權董事長依第九條之規

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定於實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元額度內先行決行，事後再提
報最近期之董事會追認。

若本公司已設置獨立董事，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，
獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

若本公司已設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體
成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。

第十五條 向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一 、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成 本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。

• 二 、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估 總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成 本。

• 向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。

向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理，不適用前三項規定：

• 一 、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二 、 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三 、 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 第十六條 公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十七條規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。

• （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應 有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其
公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前
追溯推算一年。

• 第十七條 向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。

經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當
補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經本會同意後，始得動用該特別盈餘
公積。

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向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規
定辦理。

第十八條 取得或處分衍生性商品交易之處理程序：

一、交易原則與方計：

• （一）交易種類：本作業程序所稱之衍生性商品，係指第三條所稱之交易契約。有關 債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回 條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• （二）經營及避險策略：本公司從事衍生性商品交易，以規避風險為原則；操作幣別 僅限於因公司進出口業務而產生之外幣收付，及因業務上之避險需要者。對存 續期間達一年以上之資產或負債所連帶發生之利率風險，得設法去除，以鎖定 收益或成本。

• （三）權責單位：

  • 1.財務部得進行衍生性商品交易之人員須由財務副總指定。交易人員資格之喪 失或取得，應自喪失或取得之日前，由財務部立即發文通知交易對手有關交 易人員資格變動生效日，以維護公司之權益。

  • 2.交易之交割、確認由財務部不負責交易責任之同仁為之，方得依交易內容交 易對手進行交割或辦理相關之資金調撥事宜。交割、確認人員之指定及資格 變動，比照交易人員辦理。

  • 3.會計部：負責衍生性商品交易會計入帳工作。

• （四）績效評估：交易人員應每週至少一次就公司部位、執行操作情形、當時市場狀 況及其他相關事宜，向財務副總提出報告。惟因業務需要辦理之避險性商品交 易所持有之部位，每個月二次計算、並提列已實現和未實現匯兌損益，並呈送 財務副總核閱。

• （五）交易額度：

  • 1.本公司從事衍生性商品交易契約總額，原則上不超過本公司四個月之外幣需 求。

  • 2.任一有權交易人員超過本身授權額度，必須得到符合授權額度人員的書面核 准，方得為之。為使交易對手能配合公司的監督管理，應將授權額度及幣別 規範以書面告知遵行。本授權額度如有修訂，須經董事長同意，並報董事會 核備。

• （六）全部與個別契約損失上限：無論是避險性或金融性交易應設停損點以防止超 額損失，停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如超過 停損目標應隨即向董事會報告，並採取必要因應措施。

• 二、風險管理措施：

• （一）授信額度及層級： 每交易日授權額度如下：

  • 1.交易金額美金一百萬元(含)以下，由財務部門最高主管核准。

  • 2.交易金額美金一百萬元以上至二百萬元(含)以下，由總經理核准。

  • 3.交易金額美金二百萬元以上，由董事長核准。

• （二）作業程序：

  • 1.交易人員視市場行情變動須進行衍生性商品交易時，填寫「衍生性商品交易 申請單」，呈權責主管核准後，據以執行。

  • 2.交易成交後，交易人員應將「衍生性商品交易申請單」轉交易確認人員及會 計人員入帳。

  • 3.交易確認人員與往來銀行確認交易內容後，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及第十八條所記載之各項應審慎評估之事項等，詳予登 載於備查簿備查。

  • 4.公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報董事會。

（三）風險管理：

• 1.交易對象需選定信用良好，且與公司有往來或國際知名之金融機構，並能提 供即時可靠之專業資訊者。

• 2.交易目的為防止因市場波動而影響公司正常營運表現為主，以避險為原則，

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不得從事金融性操作。

• 3.應經常注意交易標之市場價格、流動性等即時資訊，以保守操作為原則。 4.交易人員應遵守授權額度規定，並注意交易風險與公司現金流量，以確保公 司有充足之營運資金。

• 5.任何與交易對象簽署之文件，皆須事前徵詢法務專業人員之意見，以確保公 司之權利。

• 6.衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 7.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 8.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人 員。

• （四）衍生性商品交易之會計處理：凡與匯率相關者依財務會計準則第十四號公報處 理；其他衍生性商品在有明確之會計準則規範前，依國際會計慣例處理。

• 三、內部稽核制度：

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對
從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應
以書面通知監察人。

四、定期評估方式：

衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交
易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

五、異常情形處理：

衍生性商品交易若有異常情形，應立即向董事會報告，並採取必要因應措施，若本公
司已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

六、其他事項：

• （一）董事會應依下列原則確實監督管理：

• 1.指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。

• （二）董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序及公司所訂之從 事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即 向董事會報告，本公司若已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示 意見。

第十九條 企業合併、分割、收購及股份受讓之處理程序：

一、評估及作業程序：

• （一） 辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應組織專案小組共同研議執行計劃。且 於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• （二） 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公 開文件，併同本條第一項第一款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召 開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或 收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致 無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項：

• （一）參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融 監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理
委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

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參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，
應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫
或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約
及董事會等日期。
3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘
錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，
應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式
以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並
依本條之第二項第一款規定辦理。
（二）保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出
具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或
利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及
其他具有股權性質之有價證券。
（三）換股比例或收購價格之訂定與變更原則：
換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購
或股份受讓契約中訂定得變更之條件：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股
權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
（四）契約應載內容：
  合併、分割、收購或股份受讓公司之契約，並應載明下列事項：
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫
藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

（五）資訊異動：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開
後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決
議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，
應由所有參與公司重行為之。

• （六）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依本條第二項第一款、第二款及第五款規定辦理。

第二十條 資訊公開之處理：

取得或處分資產有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相
關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金
額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債
或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公

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司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
（一）買賣公債。

• （二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券。

• （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元以上。

• （五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序
規定公告部分免再計入。

公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交
易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申
報。

公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券
承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二十一條 公告資訊未執行之處理：

公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日
內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

第二十二條 代子公司公告之處理

• 一、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產有第二十條及第二十一條規定應公告 申報情事者，本公司應代為子公司辦理公告申報事宜。

• 二、前項子公司適用第二十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或 總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第二十三條 公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額： 一、購買非營業用之不動產及短期投資之有價證券合計總額不得超過實收資本額百分之 三十，且購買非營業用之不動產總額不得超過公司實收資本額百分之二十以上。

• 二、購買有價證券總額不得超過公司最近一期財報淨值總額，且短期投資之有價證券不 得超過實收資本額百分之二十。

• 三、投資個別有價證券總額不得超過公司最近一期財報淨值的百分之五十以上，但以百 分之百持有該公司股權者，以最近一期財報淨值為限。

• 第二十四條 對子公司取得或處分資產之控管程序：

• 一、公司需督促子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定並執行「取 得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司於訂定及執行取得或處分資產作業時，亦應督促配合及考量本公司規定及作 業進行相關事宜。

第二十五條 違反本作業程序之處理：

員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依其情節輕重處以申誡、記過及開除
處罰。

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第二十六條 其他重要事項：

• 一、本公司若已設置審計委員會，準用第六條、第八條、第十四條及第十八條對於監察 人之規定。本公司若已設置審計委員會，準用第十七條第一項第二款規定，對於審 計委員會之獨立董事成員之規定。

• 二、外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第九條至第十一條、第十四條、 第二十條及第二十二條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益 百分之十計算之。

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