Manyo Factory Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 14, 2025

주주총회소집공고 6.0 마녀공장

주주총회소집공고

2025 년 03 월 14일
회 사 명 :	주식회사 마녀공장
대 표 이 사 :	유 근 직
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강서구 공항대로 518
	(전 화) 02-6013-0855
	(홈페이지)http:// www.manyo.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 추 성 국
	(전 화) 02-6013-0855

주주총회 소집공고(제13기 정기)

당사는 상법 제365조와 회사 정관 제29조의 규정에 따라 제13기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.( 상법 제542조의4 및 정관 제29조에 따라 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 - 1. 일 시 : 2025년 3월 31일(월), 오전 9시 2. 장 소 : 서울특별시 강서구 공항대로 518, 11층 대회의실 3. 회의 목적사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도운영실태보고 나. 결의사항 제1호 의안: 제13기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안: 사내이사 송지혜 선임의 건

제3호 의안: 상근감사 김민중 선임의 건

제4호 의안: 이사 보수 한도액 승인의 건

제5호 의안: 감사 보수 한도액 승인의 건

제6호 의안: 정관변경 승인의 건

4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지, 공고사항을 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 전자공시 및 당사 홈페이지에 게시하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는

위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 또한 하기 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권㈜에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 기간 : 2025년 3월 21일 오전 9시~ 2025년 3월 30일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 본인 직접행사: 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 중 택일)

- 대리행사: 위임장, 주주 인감증명서 1부, 대리인의 신분증 ·개인주주: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 위임자의 인감 날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

·법인주주: 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증 (법인일 경우, 모든 서류는 법인 인감으로 날인)

※ 위 사항을 충족하지 못할 경우 총회 입장이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다.

8. 기타사항

- 주주총회에 참석하신 분들께 별도의 기념품을 지급하지 않습니다. - 주차장 이용이 어려우니 대중교통수단을 이용하여 주시기 바랍니다.

2025년 3월 14일주식회사 마녀공장대표이사 유근직 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
구본용(출석률:86%)	김상훈(출석률:100%)	권혁제(출석률:43%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2024.01.26	2023년 성과금 승인의 건2024년 사업계획서 승인의 건2024년 임원 개별 보수 승인의 건2024년 특수관계자 내부거래 승인의 건 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가 보고	찬성	찬성	불참
2	2024.02.13	제12기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
3	2024.03.05	정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	찬성
4	2024.03.15	상법상 경업금지에 대한 승인의 건	불참	찬성	불참
5	2024.05.16	임시주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	찬성
6	2024.08.07	2024년 반기 결산 보고	찬성	찬성	불참
7	2024.11.11	2024년 3분기 결산 보고	찬성	찬성	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2명	5,000	24	12	-
기타비상무이사	1명	-	-	보수받지않음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

화장품 산업이란 화장품을 제조, 판매 또는 수입하는 산업을 말합니다. 화장품 산업은 인류의 역사와 더불어 함께 발전하여 왔으며, 미래에도 지속적으로 발전가능성이 매우 높은 고부가가치 문화산업으로 자리 잡았습니다.최근 국내 소비자를 대상으로 한 한국 데이터 설문조사 결과에 따르면 스킨케어 제품 구매 시 소비자들이 가장 고려하는 기준을 '효과 우수성'→ '순한 성분'→ '가성비' 를 선정함에 따라 가격 대비 화장품 효능 및 성분에 대한 관심도가 높아졌음을 알 수 있습니다. 또한 기능성 화장품, 더마 화장품, 클린/비건 뷰티, 맞춤형 화장품, 이너뷰티에 대한 관심이 늘어나고 있으며, 다양한 영역과의 콜라보레이션, 친환경 패키지 등 개념 있는 소비를 위한 패키징 기술에 대한 관심도 높아지고 있어 지속 성장할 것으로 내다보고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2012년 자연 유래 발효 추출물에서 찾은 미백 케어 기능성 제품을 시작으로 좋은 성분과 확실한 효능에 대한 고객 신뢰를 쌓아가며 자연주의 기능성에서 더 나아가 클린뷰티, 비건 화장품 시장의 본격 포문을 열며 성장해왔으며 대표 브랜드인'마녀공장'을 중심으로 '아워비건'과 같은 기초 화장품 브랜드와 향 특화 브랜드인 '바닐라부티크', 색조화장품 브랜드 '노머시' 등을 보유하고 있습니다. 당사가 보유한 주요 품목은 앰플&세럼, 클렌징, 스킨케어, 기타 등으로 분류되고 있으며, 안정적인 포트폴리오를 통한 고객 만족 실현 및 동종업계 경쟁사 대비 높은 성장을 지속하고 있습니다. 더불어 당사는 OEM/ODM사와 설립 초기부터 파트너십을 가지고 제품을 생산하는 방식으로 다양한 성분과 기능의 제품들을 신속, 유연하게 출시할 수 있는 장점을 활용하여 빠르게 변화하는 소비자 니즈에 신속하게 대응하며 다양한 마케팅을 진행하여 더 많은 고객들에게 마녀공장 브랜드를 각인시킬 것 입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 경영관리 목적으로 단일 사업부문으로 간주됩니다. 따라서 별도의 사업부문별 정보를 공시하지 않습니다.

(2) 시장점유율

시장점유율에 대한 공신력 있는 자료가 없어 시장 점유율에 대한 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

화장품은 다른 소비상품과는 달리 인간의 미와 신체에 관련되는 욕구를 충족시켜주는 특수한 효익을 가지고 있기 때문에 생산, 유통, 판매, 광고 및 소비에 이르기까지 여러 법률적 제약이 가해지고 있으며 다양한 특성을 가지고 있습니다. 화장품 시장의 대표적인 특성은 아래와 같습니다.

① 대표적인 고마진 상품군

화장품은 대표적인 고마진 카테고리 입니다. 화장품의 원가율은 20~30%로 의류(25~35%)보다도 5%p. 더 낮습니다. 백화점은 바잉파워가 높기 때문에 판매수수료율이 30%를 넘어갑니다. 그래서 일반적으로 백화점을 마진을 남기지 않는 마케팅 창구로 생각하나, 화장품 브랜드들은 백화점에서도 5~10%의 마진을 남기고 있습니다.

② 작은 실적 변동성

화장품은 소모품이기 때문에 실적 변동성이 작습니다. 화장품은 비내구재 소모품으로 스킨케어의 경우 6개월 정도가 사용 기한입니다. 브랜드 로열티만 높다면, 유행이나 계절성 상관 없이 꾸준한 매출 규모와 성장률을 기대할 수 있습니다. 반면, 의류/패션 업종은 상대적으로 유행과 날씨에 상당히 민감하고 사이클이 크며, 브랜드력이 높더라도 트렌드에 민감한 산업군입니다. 또한 의류는 한번 구입하면 동일한 종류의 의류는 재구입하지 않는 기저효과가 있는 반면, 화장품은 소모품으로서 주기적으로 구입한다는 장점이 있습니다.

③ 작은 재고 부담

화장품은 재고에 대한 부담이 작습니다. 화장품은 원료 배합과 용기 디자인 및 생산에 소요되는 시간이 길지 않기 때문에 구조적으로 반응생산이 가능하고 효율적입니다. 물론, 화장품 업체들도 연말 재고처분 손실이 있으나 그 규모는 의류/패션업종 대비 매우 적은 수준입니다.

④ 높은 브랜드 로열티

화장품은 브랜드 로열티가 높습니다. 화장품은 한번 특정 브랜드 제품 사용 후 효과를 경험하고 좋은 경험을 갖게 되면, 지속적으로 해당 브랜드 제품만 사용하는 경우가 많습니다. 따라서 화장품 업종은 반복 구매율이 높습니다.

⑤ 제한적인 가품의 수요와 공급

화장품은 가품에 대한 수요와 공급이 제한적입니다. 수요 측면에서 옷이나 명품 시계와 가방 등 내구재는 가품에 대한 수요가 일정한 시장을 형성하고 있습니다. 하지만, 화장품은 피부에 직접 바르는 제품이다 보니 가품에 대한 기본적인 수요가 없고 브랜드 로열티가 매우 높습니다. 아울러, 가품 공급 시장도 제한적입니다. 화장품의 내용물은 다양한 원료를 처방전에 따라 배합한 것이기 때문에 원료의 구성과 비율이 눈에 보이지 않습니다. 그래서 미투 제품을 만들 수는 있어도 카피는 불가능합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 '1. 사업의 개요' 중 '나. 회사의 현황'을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. (1) 연결 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 13 기말 2024년 12월 31일 현재
제 12 기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 마녀공장과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
자산
유동자산	121,344,798,007	99,146,671,915
현금및현금성자산	43,399,763,959	45,453,955,363
단기금융상품	50,000,000,000	31,447,000,000
매출채권	4,142,665,702	3,411,168,234
재고자산	21,574,251,832	17,541,921,222
기타금융자산	248,572,023	200,000,000
기타자산	1,979,544,491	1,092,627,096
비유동자산	8,152,855,359	6,320,324,571
기타금융자산	294,924,500	92,860,000
유형자산	2,678,202,521	1,621,162,411
사용권자산	1,765,961,683	350,397,308
무형자산	2,757,575,620	3,317,566,398
이연법인세자산	656,191,035	938,338,454
자산 총계	129,497,653,366	105,466,996,486
부채
유동부채	14,292,152,340	8,308,636,236
매입채무	6,313,511,442	3,777,270,618
기타금융부채	2,711,356,124	2,036,083,110
리스부채	403,954,401	241,429,389
기타부채	1,962,456,485	1,194,489,321
충당부채	-	19,500,000
당기법인세부채	2,900,873,888	1,039,863,798
비유동부채	1,409,893,385	113,040,880
리스부채	1,372,493,385	113,040,880
충당부채	37,400,000	-
부채 총계	15,702,045,725	8,421,677,116
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	113,795,607,641	97,045,319,370
자본금	1,637,826,000	1,637,826,000
주식발행초과금	31,995,324,300	31,995,324,300
기타자본항목	2,162,442,409	1,780,019,354
이익잉여금	78,000,014,932	61,632,149,716
비지배지분	-	-
자본 총계	113,795,607,641	97,045,319,370
자본과부채총계	129,497,653,366	105,466,996,486

- 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 12 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 마녀공장과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
매출액	127,919,035,290	105,000,932,107
매출원가	48,974,499,975	38,089,200,578
매출총이익	78,944,535,315	66,911,731,529
판매비와관리비	60,387,536,615	51,049,690,236
영업이익	18,556,998,700	15,862,041,293
기타수익	34,299,673	373,563,447
기타비용	1,034,820,477	1,444,470,262
금융수익	3,826,446,665	2,677,856,609
금융원가	692,017,980	2,657,082,018
법인세비용차감전순이익	20,690,906,581	14,811,909,069
법인세비용	4,323,041,365	3,180,067,375
당기순이익	16,367,865,216	11,631,841,694
기타포괄손익	(12,411,438)	174,508
총포괄손익	16,355,453,778	11,632,016,202
주당이익
기본주당순이익 (단위: 원)	999	749
희석주당순이익 (단위: 원)	983	738

(2) 별도 재무제표 - 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 13기말 2024년 12월 31일 현재
제 12기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 마녀공장	(단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
자산
유동자산	121,416,420,239	99,545,655,640
현금및현금성자산	42,763,269,613	44,484,694,773
단기금융상품	50,000,000,000	31,447,000,000
매출채권	5,295,155,183	5,032,203,877
재고자산	21,156,313,446	17,289,295,542
기타금융자산	222,307,477	200,000,000
기타자산	1,979,374,520	1,092,461,448
비유동자산	8,157,587,609	6,325,056,821
기타금융자산	294,924,500	92,860,000
유형자산	2,678,202,521	1,621,162,411
사용권자산	1,765,961,683	350,397,308
무형자산	2,757,575,620	3,317,566,398
종속기업투자주식	4,732,250	4,732,250
이연법인세자산	656,191,035	938,338,454
자산 총계	129,574,007,848	105,870,712,461
부채
유동부채	13,375,617,661	8,267,117,370
매입채무	5,456,757,629	3,763,126,998
기타금융부채	2,653,732,599	2,009,527,551
리스부채	403,954,401	241,429,389
기타부채	1,960,954,680	1,194,308,496
충당부채	-	19,500,000
당기법인세부채	2,900,218,352	1,039,224,936
비유동부채	1,409,893,385	113,040,880
리스부채	1,372,493,385	113,040,880
충당부채	37,400,000	-
부채 총계	14,785,511,046	8,380,158,250
자본
자본금	1,637,826,000	1,637,826,000
주식발행초과금	31,995,324,300	31,995,324,300
기타자본항목	2,174,618,532	1,779,784,039
이익잉여금	78,980,727,970	62,077,619,872
자본 총계	114,788,496,802	97,490,554,211
부채 및 자본 총계	129,574,007,848	105,870,712,461

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 12 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 마녀공장	(단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
매출액	126,773,457,716	102,291,949,929
매출원가	49,027,628,623	37,842,951,458
매출총이익	77,745,829,093	64,448,998,471
판매비와관리비	58,713,572,312	48,556,551,824
영업이익	19,032,256,781	15,892,446,647
기타수익	34,299,223	373,563,447
기타비용	1,034,820,477	1,444,470,262
금융수익	3,826,340,855	2,677,855,017
금융원가	632,573,368	2,517,097,407
법인세비용차감전순이익	21,225,503,014	14,982,297,442
법인세비용	4,322,394,916	3,122,460,176
당기순이익	16,903,108,098	11,859,837,266
기타포괄손익	-	-
총포괄손익	16,903,108,098	11,859,837,266
주당이익
기본주당순이익 (단위 : 원)	1,032	764
희석주당순이익 (단위 : 원)	1,016	752

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 13 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 12 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 마녀공장	(단위 : 원)

구분	제 13 기		제 12 기
처분예정일: 2025년 3월 31일		처분예정일: 2024년 3월 28일
---	---	---	---	---
미처분이익잉여금		78,955,727,970		62,052,619,872
전기이월미처분이익잉여금	62,052,619,872		50,192,782,606
당기순이익	16,903,108,098		11,859,837,266
이익잉여금처분액		-		-
차기이월미처분이익잉여금		78,955,727,970		62,052,619,872

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
송지혜	1975.05	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
송지혜	엔다이브(유)대표이사	2001.01~2018.052018.08~2021.082021.08~2023.122024.01~	베인앤컴퍼니 파트너휴젤 전략본부장카카오 수석부사장엔다이브(유) 대표이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
송지혜	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

송지혜 후보자는 소비재 및 유통, 온라인 사업 영역에서 전문적인 경험과 역량을 보유하고 있는 바, 당사 기업가치를 제고하고 사업 확장 및 수익성 향상 등에 적합한 후보자로 판단되어 추천하였습니다.

확인서 확인서_이사.jpg 확인서_이사

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김민중	1982.06	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김민중	공인회계사	2008.09~2012.102012.12~현재2024.06~현재	삼일회계법인한성회계법인 Director마녀공장 상근감사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김민중	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김민중 후보자는 삼일회계법인과 한성회계법인에서 다년간 공인회계사로 근무하면서 회사 경영활동 전반에 대한 이해와 재무 전문가로서 관련 분야의 풍부한 경험과 전문 지식을 겸비하였고, 회사 및 대주주 등과 이해관계가 없어 직무공정성 및 독립성을 가지고 회사 경영에 대한 견제와 감독 역할을 충실하게 수행할 수 있을 것으로 판단하여 후보자로 추천하였습니다.

확인서 확인서_감사.jpg 확인서_감사

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	5,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	1,211 백만원
최고한도액	5,000 백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	16 백만원
최고한도액	100 백만원

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상호)당 회사는 "주식회사 마녀공장"(이)라고 표기 한다. 영문으로는 " manyo"라 표기한다.	제1조(상호)당 회사는 "주식회사 마녀공장"(이)라고 표기 한다. 영문으로는 " Manyo Factory Corp."(이)라 표기한다.	영문상호명 변경
제2조(목적)1.~10. (생략)(신설)	제2조(목적)1.~10. (생략) 11. 브랜드 사용권 임대업	목적사업추가
제39조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 단, 상법 제542조의8 제1항에 따라 상장 이후 사회이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	제39조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고, 단, 상법 제542조의8 제1항에 따라 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	선임가능한 이사의 수 확대
부칙 제1조 (시행일) 본 정관은 2022년 09월 16일부터 개정.시행한다.	부칙 제1조 (시행일) 본 정관은 2025년 03월 31일부터 개정.시행한다.	변경내용 시행일 반영

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART(http://dart.fss.or.kr/)에 업데이트될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 당사의 인터넷 홈페이지 (http://www.manyo.co.kr)에 게재될 예정입니다.

※ 참고사항

▣ 전자투표에 관한 사항

우 리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권㈜에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 기간 : 2025년 3월 21일 오전 9시~ 2025년 3월 30일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▣ 주총 집중일 개최 사유 : 해당 사항 없음