Macmic Science&Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 20, 2022

证券简称：宏微科技 证券代码： 688711

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 江苏宏微科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

2022 年 6 月

目 录

一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 4 三、基本假设 ...................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 6 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 7 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................ 8 （五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 10 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13 五、独立财务顾问意见 ............................................. 14 （一）对宏微科技 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 意见 .......................................................................................................................... 14 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15 （四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ...................................................... 15 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16 （六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 16 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 18 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 19 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 19 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 20 （十一）其他 .......................................................................................................... 20 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 23 （一）备查文件 ...................................................................................................... 23 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 23

2 / 23

一、 释义

宏微科技、本公司、 公司、上市公司	指	江苏宏微科技股份有限公司
本激励计划、本计划	指	江苏宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公 司、分公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会 认为需要激励的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记 至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所 需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的 日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披 露》
《公司章程》	指	《江苏宏微科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。

• 2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3 / 23

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宏微科技提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对宏微科技股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宏 微科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关 董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求， 根据上市公司提供的有关资料制作。

4 / 23

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5 / 23

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

宏微科技 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委 员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和宏微科技的实际情况，对公司的激 励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激 励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

• 1、本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象共计 130 人，约占公司员

• 工总数 497 人的 26.16%（截至 2021 年 12 月 31 日）。包括：

• （1）公司董事、高级管理人员；

• （2）核心技术人员；

• （3）董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会 聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核 期内与公司（含控股子公司、分公司）存在聘用关系或劳动关系。

本激励计划的首次授予激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股 份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍员工、独立董事 及监事。

预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业 意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关 信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

• 3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计划 公告时股本总 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	李四平	中国	董事、副总经理	10.00	5.66%	0.07%
2	常东来	中国	副总经理	10.00	5.66%	0.07%
3	许春凤	中国	副总经理	5.00	2.83%	0.04%
4	俞义长	中国	核心技术人员	10.00	5.66%	0.07%
小计				35.00	19.82%	0.25%

6 / 23

二、其他激励对象	二、其他激励对象	二、其他激励对象	二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（126 人）	106.25	60.18%	0.77%
首次授予部分合计（130 人）	141.25	80.00%	1.02%
三、预留部分	35.31	20.00%	0.26%
合计	176.56	100.00%	1.28%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司 总股本的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。 预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

• 2、本激励计划首次授予激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及

• 其配偶、父母、子女；本计划激励对象亦不包括独立董事、监事、外籍员工。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

4、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留部分的激励对象经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站 按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（二）激励方式、来源及数量

1、本激励计划的激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。

2、本激励计划的股票来源

涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 3、限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予 176.56 万股限制性股票，占本激励计划草案 公告时公司股本总额 13789.0668 万股的 1.28%。首次授予限制性股票 141.25 万 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 13789.0668 万股的 1.02%，首次授 予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 35.31 万股，占本激励计划草案公 告时公司股本总额 13789.0668 万股的 0.26%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在 股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性 股票失效。

7 / 23

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内 确认。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。若相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以 相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
首次授予的限制性 股票第一个归属期	自首次授予之日起12 个月后的首个交易日至首次 授予之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予的限制性 股票第二个归属期	自首次授予之日起24 个月后的首个交易日至首次 授予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予的限制性 股票第三个归属期	自首次授予之日起36 个月后的首个交易日至首次 授予之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

若预留部分限制性股票在 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分限

制性股票的各批次归属安排如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留授予之日起12 个月后的首个交易日至预留 授予之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
预留授予的限制性 股票第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留 授予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%

8 / 23

预留授予的限制性 股票第三个归属期	自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留 授予之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

若预留部分限制性股票在 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的

限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留授予之日起12 个月后的首个交易日至预留 授予之日起24个月内的最后一个交易日止	50%
预留授予的限制性 股票第二个归属期	自预留授予之日起24 个月后的首个交易日至预留 授予之日起36个月内的最后一个交易日止	50%

上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属 的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于 担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同 样不得归属。

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

• 1、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 30.06 元，即满足归属条件 后，激励对象可以每股 30.06 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普 通股股票。

• 2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 30.06 元/股，该授予价格 不低于股票票面金额，且不低于下列价格较低者：

• （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 70.37 元/股的

• 50%，即 35.19 元/股；

• （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 63.60 元/股的

• 50%，即 31.80 元/股；

• （3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价 60.11 元/股的

• 50%，即 30.06 元/股；

9 / 23

（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价 67.76 元/股的 50%，即 33.88 元/股；

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同，为 30.06 元/股。

4、定价依据

公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，限制性股票授予价格 及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公 司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。 股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权 益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要 发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹 配。

公司致力于功率半导体芯片、单管、模块及电源模组研发与生产，拥有诸 多具有一定先进性的相关知识产权，产品性能与工艺技术水平处于行业先进水 平。公司建立了完善的研发体系和强大的研发团队，主营业务中的单管完全采 用自研芯片，模块产品以自研芯片为主外购芯片为辅。公司所处的半导体行业 属于技术、资本和人才密集型行业，公司在未来发展和争取市场机遇过程中需 大力引进及留住行业优秀人才。随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随 之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效 补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。本激 励计划以合理的价格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使 公司在行业竞争中获得人才优势。

综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本 次限制性股票的授予价格确定为 30.06 元/股，该定价方式遵循了激励与约束对 等原则，体现了公司实际激励需求，有利于实现员工利益与股东利益的深度绑 定，具有合理性。

本激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规 则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激

10 / 23

励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进， 有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

• （五）限制性股票的授予与归属条件

• 1、限制性股票的授予条件

• 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若

• 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

11 / 23

法表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2） 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并 作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

• 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。 4、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个

会计年度考核一次。本激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核指标
首次授予的限制性 股票第一个归属期	以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长不低37%。
首次授予的限制性 股票第二个归属期	以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长不低于81%。
首次授予的限制性 股票第三个归属期	以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长不低172%。

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

12 / 23

若预留部分限制性股票在 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分业 绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2022 年第三季度报 告披露后授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核指标
预留授予的限制性 股票第一个归属期	以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长不低于81%。
预留授予的限制性 股票第二个归属期	以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长不低172%。

若公司当年度未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计 划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度组织实施，

根据激励对象的个人年度绩效系数（X）确定个人层面归属比例，具体如下：

个人年度绩效系数（X）	X≥1	0.95≤X<1	X<0.95
个人层面归属比例	1	0.6	0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人 当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《江苏宏微科技股份有限公司 2022 年限制性 股票激励计划（草案）》。

13 / 23

五、独立财务顾问意见

（一）对宏微科技 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 意见

1、宏微科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、宏微科技 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和 种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的 确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变 化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。

且宏微科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚 未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

• 3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

14 / 23

经核查，本独立财务顾问认为：宏微科技 2022 年限制性股票激励计划符合 有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性 股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关 规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：宏微科技 2022 年限制性股票激励计划符合

相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

宏微科技 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关

法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事。

经核查，本独立财务顾问认为：宏微科技 2022 年限制性股票激励计划所规

定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之

10.4 条的规定。

（四）对股权激励计划权益额度的核查意见

• 1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

宏微科技 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》 所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股 本总额 20%。

• 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授

15 / 23

的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：宏微科技 2022 年限制性股票激励计划的权 益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益 分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象 依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保。”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在宏微科技 2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财 务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 30.06 元，即满足归属条件 后，激励对象可以每股 30.06 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普 通股股票。

2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 30.06 元/股，该授予价格 不低于股票票面金额，且不低于下列价格较低者：

• （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 70.37 元/股的

• 50%，即 35.19 元/股；

• （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 63.60 元/股的

• 50%，即 31.80 元/股；

• （3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价 60.11 元/股的

• 50%，即 30.06 元/股；

• （4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价 67.76 元/股的

• 50%，即 33.88 元/股；

• 3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

16 / 23

预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同，为 30.06 元/股。

4、定价依据

公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，限制性股票授予价格 及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公 司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。 股权激

励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来 正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核 心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

公司致力于功率半导体芯片、单管、模块及电源模组研发与生产，拥有诸 多具有一定先进性的相关知识产权，产品性能与工艺技术水平处于行业先进水 平。公司建立了完善的研发体系和强大的研发团队，主营业务中的单管完全采 用自研芯片，模块产品以自研芯片为主外购芯片为辅。公司所处的半导体行业 属于技术、资本和人才密集型行业，公司在未来发展和争取市场机遇过程中需 大力引进及留住行业优秀人才。随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随 之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效 补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。本激 励计划以合理的价格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使 公司在行业竞争中获得人才优势。

综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本 次限制性股票的授予价格确定为 30.06 元/股，该定价方式遵循了激励与约束对 等原则，体现了公司实际激励需求，有利于实现员工利益与股东利益的深度绑 定，具有合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：宏微科技 2022 年限制性股票激励计划的授 予价格符合《管理办法》第二十三条及《《上市规则》第十章之第 10.6 条的规 定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利 于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展， 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

17 / 23

• （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

江苏宏微科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、 《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等 有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

本激励计划首次授予的限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排		归属权益数量占授 予权益总量的比例
	归属时间
首次授予的限制性 股票第一个归属期	自首次授予之日起12 个月后的首个交易日至首次 授予之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予的限制性 股票第二个归属期	自首次授予之日起24 个月后的首个交易日至首次 授予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予的限制性 股票第三个归属期	自首次授予之日起36 个月后的首个交易日至首次 授予之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

若预留部分限制性股票在 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分限 制性股票的各批次归属安排如下：

归属安排		归属权益数量占授 予权益总量的比例
	归属时间
预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留授予之日起12 个月后的首个交易日至预留 授予之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
预留授予的限制性 股票第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留 授予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
预留授予的限制性 股票第三个归属期	自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留 授予之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

若预留部分限制性股票在 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的

限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

归属安排		归属权益数量占授 予权益总量的比例
	归属时间
预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留授予之日起12 个月后的首个交易日至预留 授予之日起24个月内的最后一个交易日止	50%

18 / 23

预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留 50% 股票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属 的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于 担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同 样不得归属。

经核查，本独立财务顾问认为：宏微科技 2022 年限制性股票激励计划不存 在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五 条，以及《上市规则》第十章之第 10.5 、 10.7 条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

• 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业 会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最 新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属 限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问认为宏微科技在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下， 应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取 和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果 的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实

19 / 23

施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，宏微科技本次股权激励计划的 实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

宏微科技 2022 年限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公 司章程的基本规定。本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为 公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，该指标为公司核心财务指标， 是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志， 营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。经过合理预测并兼顾 本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置的业绩考核目标 为：以 2021 年营业收入为基数，2022-2024 年营业收入增长率分别不低于 37%、 81%、172%。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考 核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将 根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达 到本激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：宏微科技本次股权激励计划中所确定的绩 效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票 需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、宏微科技未发生以下任一情形：

20 / 23

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条 规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作 废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。 经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及 《上市规则》第十章之第 10.7 条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《江苏宏微科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 （草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 公告原文为准。

• 2、作为宏微科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，宏

21 / 23

微科技股权激励计划的实施尚需宏微科技股东大会决议批准。

22 / 23

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《江苏宏微科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、《江苏宏微科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》

• 3、《江苏宏微科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议

相关事项的独立意见》

• 4、《江苏宏微科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》

• （二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：王小迪

联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

（以下无正文）

23 / 23

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏宏微科技股份有 限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章 页）

经办人：王小迪

上海荣正投资咨询股份有限公司 2022 年 6 月 20 日

==> picture [461 x 379] intentionally omitted <==

2 / 3

3 / 3