Macmic Science&Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Jul 25, 2025

证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2025-047 转债代码：118040 债券简称：宏微转债

江苏宏微科技股份有限公司

关于取消监事会、调整董事会成员、变更注册资本、 修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订、 废止部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

公司于 2025 年 7 月 25 日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第 七次会议审议通过了《关于取消监事会、调整董事会成员、变更注册资本、修订 <公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订及废止部分公司治理 制度的议案》等议案，前述议案及部分公司治理制度尚需提交公司 2025 年第一 次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会、调整董事会成员情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新<公司法>配 套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将 不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时为保证公 司合规运作，此次决议优化董事会成员结构，公司董事会由 8 名董事组成，其中 独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。

二、公司注册资本变更的情况

公司向不特定对象发行的可转换公司债券“宏微转债”于 2024 年 1 月 31 日开始转股，自 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间，“宏微转债”累计有 人民币 14,973 元已转换为公司股票，转股数量为 525 股。截止 2025 年 6 月 30 日，公司股份总数由 212,883,660 股变更为 212,884,185 股，注册资本由

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212,883,660 元变更为 212,884,185 元。

三、《公司章程》修订情况

公司根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》 《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、 法规和规范性文件等相关规定，结合公司实际业务情况和治理要求，需要对《江 苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行全面修订。本次修 订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，由董事会审计 委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其 他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。本次修订涉及条款较多，为突出修 订重点，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号 的相应调整等，不再进行逐条列示。具体的修订内容详见《附表：<公司章程> 修订对照表》。

修订后的《公司章程》尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过 后生效。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理相关工商变 更登记、章程备案等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准、登记的内容为准。 本章程生效后，公司原章程自动废止。修订后的《公司章程》于同日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

四、制定、修订及废止部分公司治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《公司法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规 范性文件的最新规定，《江苏宏微科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会 相关制度相应废止，并结合本次章程修订，公司制定、修订了以下制度，具体如 下表：

序 号	制度名称	变更情况	是否需要股 东大会审批	是否披露
1	股东大会议事规则	修订	是	是
2	董事会议事规则	修订	是	是
3	监事会议事规则	废止	是	否

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4	对外担保决策制度	修订	是	是
5	对外投资决策制度	修订	是	是
6	募集资金专项存储及使用管理制度	修订	是	是
7	累积投票制度	修订	是	是
8	关联交易决策制度	修订	是	是
9	会计师事务所选聘制度	修订	是	是
10	董事会审计委员会实施细则	修订	否	否
11	董事会提名委员会实施细	修订	否	否
12	董事会战略委员会实施细则	修订	否	否
13	董事会薪酬与考核委员会实施细则	修订	否	否
14	董事、高级管理人员离职管理制度	新增	否	是
15	信息披露事务管理制度	修订	否	是
16	总经理工作细则	修订	否	否
17	董事会秘书工作细则	修订	否	否
18	投资者关系管理制度	修订	否	否
19	独立董事工作细则	修订	否	否
20	内部审计制度	修订	否	是
21	子公司管理办法	修订	否	否
22	防范控股股东及关联方资金占用制度	修订	否	否
23	内幕信息知情人登记制度	修订	否	否
24	公司财务管理制度	修订	否	否
25	筹资管理制度	修订	否	否
26	套期保值业务管理制度	修订	否	否
27	信息披露暂缓与豁免管理制度	修订	否	是
28	独立董事专门会议工作制度	修订	否	否
29	舆情管理制度	修订	否	是
30	市值管理制度	修订	否	是
31	《自愿信息披露管理制度》	修订	否	是
32	《ESG管理制度》	修订	否	是
33	《应对气候变化制度》	修订	否	否

上表中列示的公司治理制度修订事项已经公司第五届董事会第十二次会议 审议通过，其中序号 10-33 项制度自董事会审议通过之日起生效实施；序号 1-9 项制度尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议通过后生效，上述表格中列 示需披露的制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

江苏宏微科技股份有限公司董事会

2025 年 7 月 26 日

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附表：《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订对照表	《公司章程》修订对照表	《公司章程》修订对照表	《公司章程》修订对照表
	修订前	修订后	修订类 型
	第五条 公司注册资本为人民币21,288.3660 万 元。	第五条 公司注册资本为人民币21,288.4185万 元。	修改
	--	第七条 代表公司执行事务的总经理为公司的 法定代表人。担任法定代表人的总经理 辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。	新增
	--	第八条 法定代表人以公司的名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。	新增
	--	第十二条 公司根据中国共产党党章的规定，设立 共产党组织、开展党的活动。公司为党 组织的活动提供必要条件。	新增
	第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。	修改
	第十八条 公司股份总数为21,288.3660 万股，全 部为普通股。	第二十条 公司已发行的股份数为21,288.4185万 股，全部为普通股。	修改
	--	第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借	新增

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	款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向公司现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及监管机构 批准的其他方式。 公司增加注册资本，按照本章程的规定 批准后，根据有关法律法规规定的程序 办理。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会作出决议，可以 采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向公司现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。 公司增加注册资本，按照本章程的规定 批准后，根据有关法律法规规定的程序 办理。公司按照法律法规的规定发行可 转换公司债券，可转换公司债券持有人 在转股期限内可按照相关规定及公司 发行可转换公司债券募集说明书等相 关发行文件规定的转股程序和安排将 所持可转换公司债券转换为公司股票。 转股所导致的公司股本变更等事项，公 司根据相关规定办理相关的股份登记、 上市及工商变更等事宜。	修改
第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项、 第（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司因本章程第 二十二条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会 的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。	第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东会决议。公司因本章程第二 十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。	修改
第二十四条 公司因本章程第二十二条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第	第二十六条 公司因本章程第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第	修改

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（二）项、第（四）项情形的，应当在 （二）项、第（四）项情形的，应当在 六 个月内转让或者注销；属于第（三） 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总 额 的 百分之十 ，并 本公司已发行股份总 数 的 10 %，并应当 应当在 三 年内转让或者注销。 在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的应当依照《证券 公司收购本公司股份的应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。因本章 法》的规定履行信息披露义务。 公司收 程第二十 二 条第（三）项、第（五）项、 购本公司股份 ， 可以通过公开的集中交 第（六）项的情形收购本公司股份的， 易方式 ， 或者法律 、 行政法规和中国证 应当通过公开的集中交易方式进行。 监会认可的其他方式进行 。因本章程第 二十 四 条第（三）项、第（五）项、第 （六）项的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。 第二十 五 条 第二十 七 条 修改 公司的股份 可以 依法转让。 公司的股份 应当 依法转让。 第二十 七 条 发起人持有的本 公司 股份 ， 自 公 司成立 第二十 九 条 之日起 1 年内不得转让 。 公司公 开发行 公司公开发行股份前已发行的股份，自 股份前已发行的股份，自公司股票在证 公司股票在证券交易所上市交易之日起 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 1 年内不得转让。 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、 监事 、高级管理人员应当向 报所持有的本公司的股份及其变动情 修改 公司申报所持有的本公司的股份及其变 况，在 就 任 时确定的任 职期间每年转让 动情况，在任职期间每年转让的股份不 的股份不得超过其所持有本公司 同一类 得超过其所持有本公司股份总数的 别 股份总数的 25%；所持本公司股份自 25%；所持本公司股份自公司股票上市 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 让。上述人员离职后半年内，不得转让 离职后半年内，不得转让其所持有的本 其所持有的本公司股份。 公司股份。 第 二 十 八 条 第 三 十条 公司董事、 监事 、高级管理人员、持有 公司董事、高级管理人员、持有本公司 本公司股份 5%以上的股东，将其持有 股份 5%以上的股东，将其持有的本公 的本公司股票或者其他具有股权性质的 司股票或者其他具有股权性质的证券在 证券在买入后 六 个月内卖出，或者在卖 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 出后 六 个月内又买入，由此所得收益归 个月内又买入，由此所得收益归本公司 本公司所有，本公司董事会将收回其所 所有，本公司董事会将收回其所得收益。 修改 得收益。但是，证券公司因包销购入售 但是，证券公司因包销购入售后剩余股 后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 出该股票不受 6 个月时间限制，以及有 不受 6 个月时间限制，以及有中国证监 中国证监会规定的其他情形的除外。 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、 监事 、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人 自然人股东持有的股票或者其他具有股 股东持有的股票或者其他具有股权性质 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 的证券，包括其配偶、父母、子女持有

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女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
--	第四章股东和股东会	新增
第三十一条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公 司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。	修改
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。	第三十四条 股东要求查阅、复制前条所述有关资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的类别以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	修改
--	第三十五条 股东查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。 连续180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会	新增

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	计账簿、会计凭证的，应当向公司提出 书面请求，说明目的。公司有合理根据 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起15 日内书面答复股东 并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事 务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行政 法规的规定。
--	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60 日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。	新增
--	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议；	新增

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	（二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180 日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30 日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求 审议委员会向人民法院提起诉讼；审议 委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180 日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事的、 设审计委员会的，按照本条第一款、第 二款的规定执行。	修改
--	第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员应当依	新增

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	照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维 护公司利益。
--	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。	新增
--	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。	新增

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--	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。	新增
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产单笔或累计金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议批准单笔或连续十二个月 累计发生额为人民币3000 万元以上且 占公司最近一期经审计的总资产或市值 1%以上的关联交易（提供担保除外）； （十七）审议本章程第二十二条第（一） 项及第（二）项规定的股份回购事 项；	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程及附件（包括股东会 议事规则及董事会议事规则）； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议批准单笔或连续12个月累 计发生额超过人民币3,000万元，且占 公司最近一期经审计的总资产或者市值 1%以上的关联交易（提供担保除外）； （十四）审议本章程第二十四条第（一） 项及第（二）项规定的股份回购事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。除法律、行政法规、部门 规章另有规定外，上述股东会的职权不	修改

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（十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。	得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审 议通过后提交股东大会审议批准： (一) 公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； (三) 公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； (四) 为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及股东、实际 控制人的关联方提供的担保； (七) 根据相关法律法规的规定，应由股 东大会决定的其他对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意；股东大会审议前款第（二）项 担保事项时，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通 过。	第四十七条 公司下列对外担保行为，应当经董事会 审议通过后提交股东会审议批准： (一)公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (二)按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，公司的对外担保总额超过公司 最近一期经审计总资产的30%的担保； (三)公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资 产30%以后提供的任何担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及股东、实际 控制人的关联方提供的担保； (七)根据相关法律法规的规定，应由股 东会决定的其他对外担保事项。 董事会审议担保事项时，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议通 过；股东会审议前款第二项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 上述第（一）（四）（五）项的规定。 公司应当在年度报告和半年度报告中 汇总披露前述担保。	修改

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	违反本章程明确的股东会、董事会审批 对外担保权限的，公司应当追究责任人 的相应法律责任和经济责任。相关责任 人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有 关规定的，由公司移送司法机关依法追 究其刑事责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生 之日起二个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。	修改
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住 所地或者股东大会通知中指定的其他地 点。 股东大会原则上将设置会场，以现场会 议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。	第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所 地或者股东会通知中指定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。 公司还将提供网络投票和其他方式为股 东提供便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。	修改
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在 作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，应说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，应说明理由并公告。	修改
第四十八条	第五十三条	修改

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监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在 作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。	审计委员会有权向董事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90 日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。	第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向审计委员会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。	修改
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会	第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东	修改

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的，须书面通知董事会。同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。	会的，须书面通知董事会。同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	修改
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。	修改
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2 日内发出股东大 会补充通知，通知临时提案的内容。除 前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议；但临时提案违反 法律、行政法规或者本章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 第五十八条规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。	修改
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20 日前 以本章程规定的方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开15 日前以本章 程规定的方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不包括会议召开当日。	第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于 会议召开15日前以公告方式通知各股 东。公司在计算起始期限时，不包括会 议召开当日。	修改
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：	第六十一条 股东会的通知包括以下内容：	修改

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一 一 ( ) 会议的时间、地点和会议期限； ( )会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有 (三)以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东 大 会，并可以书面委托代理 权出席股东会，并可以书面委托代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不 不必是公司的股东； 必是公司的股东； (四) 有权出席股东 大 会股东的股权登 (四)有权出席股东会股东的股权登记 记日； 日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或者其他方式的表决时间及 (六)网络或者其他方式的表决时间及表 表决程序。 决程序。 股东 大 会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟 整披露所有提案的全部具体内容。 讨论的事项需要独立董事发表意见的 ， 股东会网络或 者 其他方式投票的开始时 发布 股东 大 会 通知或补充通知时将同 间，不得早于现场股东会召开前一日下 时披露独立董事的意见及理由 。 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当 股东大会 网络或其他方式投票的开始时 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 间，不得早于现场股东 大 会召开前一日 股东会结束当日下午 3:00。 下午 3:00，并不得迟于现场股东 大 会召 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 现场股东 大 会结束当日下午 3:00。 认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第 六 十 二 条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 第 五 十 七 条 通知中将充分披露董事候选人的详细资 股东 大 会拟讨论董事、 监事 选举事项的， 料，至少包括以下内容： 股东 大 会通知中将充分披露董事、 监事 一 ( )教育背景、工作经历、兼职等个人 候选人的详细资料，至少包括以下内容： 一 情况； ( ) 教育背景、工作经历、兼职等个人 (二)与本公司或 者 本公司的控股股东及 情况； 实际控制人是否存在关联关系； (二) 与本公司或本公司的控股股东及 (三)披露持有本公司股份数量； 修改 实际控制人是否存在关联关系； (四)是否受过中国证监会及其他有关部 (三) 披露持有本公司股份数量； 门的处罚和证券交易所惩戒。 (四) 是否受过中国证监会及其他有关 除采取累积投票制选举董事外，每位董 部门的处罚和证券交易所惩戒。 事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、 监事 外， 董事候选人应当在股东会通知公告前 每位董事、 监事 候选人应当以单项提 作出书面承诺 ， 同意接受提名 ， 承诺公 案提出。 开披露的候选人资料真实 、 准确 、 完整 ， 并保证当选后切实履行董事职责 。 第六十 二 条 第六十 七 条 股东出具的委托他人出席股东 大 会的授 股东出具的委托他人出席股东会的授权 修改 权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：

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(一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	(一)委托人的姓名或名称、持有公司股 份的类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或 者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。	修改
--	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。	新增
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。	修改
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、	修改

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结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。	表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	修改
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	修改
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算及变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算及变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）本章程第二十四条第（一）项及 第（二）项规定的股份回购事项； （五）公司在一年内购买、出售重大资	修改

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（ 五 ）股权激励计划；

产或者 向他人提供 担保 的 金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （ 六 ）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。

（ 六 ） 本章程第二十二条第 （ 一 ） 项及 第 （ 二 ） 项规定的股份回购事项 ； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东 大 会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。

第 七 十 九 条

第 八 十 三 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一 有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。 股东 大 会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大 大事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东 大 会有表决 该部分股份不计入出席股东会有表决权 权的股份总数。 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《中 股东买入公司有表决权的股份违反《中 华人民共和国证券法》第六十三条第一 华人民共和国证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部 款、第二款规定的，该超过规定比例部 修改 分的股份在买入后的 三十六 个月内不得 分的股份在买入后的 36 个月内不得行 行使表决权，且不计入出席股东 大 会有 使表决权，且不计入出席股东会有表决 表决权的股份总数。 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 百分之一 公司董事会、独立董事、持有 1 %以上 以上有表决权股份的股东或者依照法 有表决权股份的股东或者依照法律、行 律、行政法规或者中国证监会的规定设 政法规或者中国证监会的规定设立的投 立的投资者保护机构可以公开征集股东 资者保护机构可以公开征集股东投票 投票权。征集股东投票权应当向被征集 权。征集股东投票权应当向被征集人充 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 分披露具体投票意向等信息， 但 禁止以 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 票权。除法定条件外，公司不得对征集 权。除法定条件外，公司不得对征集投 投票权 票权提出最低持股比例限制。 提出最低持股比例限制。 第八十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当经 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议并及时披露。 股东会审议有关关联交易事项时，关联 -- 股东不应当参与投票表决，并不得代理 新增 其他股东行使表决权，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数。该 关联交易事项由出席会议的非关联股 东投票表决，过半数的有效表决权赞成 该关联交易事项即为通过；如该交易事

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	项属特别决议范围，应由三分之二以上 有效表决权通过。股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 非职工代表担任的董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 股东会选举2 名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举2 名以上董事，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事的简历和基本情况。	修改
第八十四条 非职工代表担任的董事、监事提名的方 式和程序为： (一) 持有或合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的3%以上股份的股东 可以以书面提案方式向股东大会提出非 职工代表担任的董事候选人及监事候选 人，但提名的人数必须符合章程的规定， 并且不得多于拟选人数。股东向公司提 出的上述提案应当在股东大会召开日前 至少10 天送达公司; (二) 董事会、监事会可以在本章程规定 的人数范围内，按照拟选任的人数，提 出非职工代表担任的董事候选人和监事 候选人的建议名单，并应以书面提案的 方式向股东大会提出; (三) 独立董事的提名由公司另行制定 独立董事制度予以规定; (四) 有关提名董事、监事候选人的意 图、被提名人表明愿意接受提名的书面 通知，以及被提名人情况的有关书面材 料，应在股东大会举行日期不少于5 天 前发给公司。董事会、监事会应当向股 东提供董事、监事候选人的简历和基本 情况; (五) 遇有临时增补董事、监事的，由董 事会、监事会提出，建议股东大会予以 选举或更换。	第八十八条 非职工代表担任的董事提名的方式和程 序为： (一)持有或合计持有公司发行在外有表 决权股份总数的1%以上股份的股东可 以以书面提案方式向股东会提出非职工 代表担任的董事候选人，但提名的人数 必须符合章程的规定，并且不得多于拟 选人数。股东向公司提出的上述提案应 当在股东会召开日前至少10天送达公 司； (二)董事会可以在本章程规定的人数范 围内，按照拟选任的人数，提出非职工 代表担任的董事候选人的建议名单，并 应以书面提案的方式向股东会提出； (三)独立董事的提名由公司另行制定独 立董事制度予以规定； (四)有关提名董事候选人的意图、被提 名人表明愿意接受提名的书面通知，以 及被提名人情况的有关书面材料，应在 股东会通知发出后股东会召开日7 日前 发给公司。董事会应当向股东提供董事 候选人的简历和基本情况； (五)遇有临时增补董事的，由董事会提 出，建议股东会予以选举或更换。	修改

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第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或 者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	修改
--	第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事的就任时间为股东会决议中指明 的时间；若股东会决议未指明就任时间 的，新任董事的就任时间自股东会决议 通过之日起开始计算。	新增
--	第五章董事和董事会	新增
--	公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为 能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之 日起未逾2 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期 限未满的； (八)法律、行政法规或者部门规章规定	新增

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的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。 董事中非职工代表董事由股东会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。董事任期 3 年，任期届满， 可连选连任，但独立董事的连任时间不 得超过 6 年。董事在任期届满以前，股 东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权谋取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： 一 ( ) 不得侵占公司财产、挪用公司资金； ( 二 ) 不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； ( 三 ) 不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； ( 四 ) 未向董事会或股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； ( 五 ) 不得利用职务便利，为自己或他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不得利用该商业机会的除外； ( 六 ) 未向董事会或股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经

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营与本公司同类的业务； ( 七 ) 不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； ( 八 ) 不得擅自披露公司秘密； ( 九 ) 不得利用其关联关系损害公司利 益； ( 十 ) 法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 董事连续 2 次未能亲自出席，也未委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。 董事可以在任期届满以前提出辞任。董 事辞任应向公司提交书面辞职报告。公

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	司收到辞职报告之日辞任生效，公司应 在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，其对 公司商业秘密的保密义务在其任期结 束后仍然有效，直至该等秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则确定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司应当承担赔偿责任，董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立 董事三名。董事会设董事长一名，不设 副董事长。董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生，董事长任期三年， 届满后可连选连任。	第一百一十一条 公司设董事会，董事会由8名董事组成， 其中独立董事3名，职工代表董事1 名。 董事会设董事长1名，不设副董事长。 董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生，董事长任期3年，届满后可连	修改

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	选连任。 董事会设立董事会办公室作为董事会 常设工作机构。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告 工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； (八) 决定本章程第二十二条第（三）项、 第（五）项、第（六）项约定的股份回 购事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置，决 定公司分支机构的设立或者撤销； (十) 决定公司子公司的合并、分立、重 组等计划； (十一) 决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； (十六) 制订公司的股权激励计划方案； (十七) 决定董事会专门委员会的设置； (十八) 审议批准本章程第四十一条规 定须经股东大会审议范围以外的公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十九) 审议批准本章程第四十二条规 定须经股东大会审议范围以外的公司	第一百一十二条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。	修改

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对外担保事项； (二十) 管理公司信息披露事项； (二十一) 法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事 会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。监事会议事 规则应作为公司章程的附件，由监事会 拟定，股东大会批准。	第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东会决议，提高工作效率， 保证科学决策。董事会议事规则作为本 章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。	修改
--	第一百一十六条 本章程所称“交易”主要包括购买或者 出售资产（不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品或商品等与日常经营 相关的交易行为）；对外投资（不含购 买低风险银行理财产品）；转让或受让 研发项目；签订许可使用协议；提供担 保（含对控股子公司担保等）；租入或 者租出资产；委托或者受托管理资产和 业务；赠与或者受赠资产；债权、债务 重组；提供财务资助（含有息或者无息 借款、委托贷款等）、放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认购权等）以及上 海证券交易所认定的其他交易。	新增
第一百一十二条 董事会对公司交易事项的决策权限如 下。 非关联交易事项的决策权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当提交董事会 审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司市值的10%以上； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100 万元； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年 度资产净额占公司市值的10%以上； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且	第一百一十七条 董事会对公司交易事项的决策权限如 下： （一）公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司市值的10%以上； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且超过 100万元； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年 度资产净额占公司市值的10%以上； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且 超过1,000万元；	修改

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	绝对金额超过1000 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 （二）公司发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，公司董事会审议 通过后，还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司市值的50%以上； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过5000 万元； 5、交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的50%以上； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等，可免于按照本条的规定履行股 东大会审议程序。 （三）董事会决定对外担保事项的权限 为：本章程第四十二条规定以外的其他 担保事项由董事会决定；本章程第四十 二条规定的担保事项由董事会提请股东 大会审议批准。 关联交易事项的决策权限如下： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保 除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过	6、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 （二）公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的， 公司董事会审议通过后，还应当提交股 东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司市值的50%以上； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且超过 500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且 超过5,000万元； 5、交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的50%以上； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等，可免于按照本条的规定履行股 东会审议程序。 （三）公司发生的日常经营范围内的交 易，达到下列标准之一的，应当及时进 行披露： 1、交易金额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上，且绝对金额超过1 亿 元； 2、交易金额占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且超过1 亿元； 3、交易预计产生的利润总额占公司最

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300 万元，且占公司最近一期经审计总 近一个会计年度经审计净利润的 50 % 以 资产或市值 0.1%以上的 关联 交易； 上 ， 且超过 500 万元 ； 3、公司与关联人发生的交易（ 提供担保 4 、 其他可能对公司的资产 、 负债 、 权 除外 ）金额超过 3000 万元，且占公 益和经营成果产生重大影响的交易 。 司最近一期经审计总资产或市值 1%以 （ 四 ）董事会决定对外担保事项的权限 上的 关联 交易，应当提供评估报告或审 为：本章程第四十 七 条规定以外的其他 计报告，经董事会审议通过后提交股东 担保事项由董事会决定；本章程第四十 大 会审议。 七 条规定的担保事项由董事会提请股东 4、公司为关联人提供担保的，不论数额 会审议批准。 大小， 均 应当 在 董事 会 审议通过 后 提交 （ 五 ） 公司与 关联 人发生的 交易（ 提供 股东 大 会审议。 担保除外 ） 达到 下 列标准之一的 ， 应当 法律、法规或其他规范性文件对上述事 经全体独立董事过半数同意后履行董 项的审议权限另有强制性规定的，从其 事会审议程序 ， 并及时披露 ： 规定执行。 1、公司与关联自然人发生的 成 交金额在 30 万元以上的交易； 2、公司与关联法人发生的 成 交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计总 资产或市值 0.1%以上的交易； 3、公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计总 资产或市值 1%以上的交易，应当 按照 规定 提供评估报告或审计报告，经董事 会审议通过后提交股东会审议。 与日常 经营相关的关联交易可免于审计或者 评估 。 4、公司为关联人提供担保的，不论数额 大小， 除 应当 经全体非关联 董事 的过半 数 审议通过 外 ， 还应当经出席董事会会 议的非关联董事的三分之二以上董事 审议同意并作出决议 ， 并 提交股东会审 议。 公司与关联人共同出资设立公司 ， 公司 出资额超过 3 , 000 万元 ， 且占公司最近 一期经审计总资产或市值 1 % 以上的 ， 如果所有出资方均全部以现金出资 ， 且 按照出资额比例确定各方在所设立公 司的股权比例的 ， 可以豁免适用提交股 东会审议的规定 。 法律、法规或其他规范性文件对上述事 项的审议权限另有强制性规定的，从其 规定执行。 第一百一十 五 条 第一百一十 九 条 公司董事长不能履行职务或者不履行职 公司董事长不能履行职务或者不履行职 修改 务的，由半数 以上 董事共同推举一名董 务的，由 过 半数董事共同推举一名董事

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事履行董事长的职务。	履行董事长的职务。
--	第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议，应于会议 召开3 日前以专人送达、邮件、传真或 全体董事认可的其它方式通知全体董 事。遇有紧急事由时，可以口头、电话 等方式随时通知召开会议，但召集人应 当在会议上作出说明。	新增
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 召开方式； (五) 发出通知的日期。	第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。	修改
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。董事会在权限范围内 对公司对外担保事项作出决议的，须经 全体董事2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。董事会在权限范围内 对公司对外担保事项作出决议的，除应 当经全体董事的过半数通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。	修改
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数同意通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 三人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数同意通过。出席董事 会会议的无关联董事人数不足3人的， 应当将该事项提交股东会审议。	修改
--	第一百二十六条 董事会召开会议和表决采用现场与电 子通信结合的方式。	新增
--	第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公	新增

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	司整体利益，保护中小股东合法权益。
--	第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上的股东或者在公司前十名股东 中的自然人及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人； (七)最近12 个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的 不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。	新增
--	第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：	新增

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	(一)根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； (四)具有5 年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经 验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的 其他条件。
--	第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务、审 慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。	新增
--	第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。	新增

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--	第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。	新增
--	第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十四条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百 三十五条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。	新增
--	第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，由审计委 员会行使《公司法》规定的监事会的职 权。	新增
--	第一百三十八条 审计委员会成员为4 名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，职工代表董事1 名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。	新增
--	第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及	新增

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	其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总 监； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
--	第一百四十条 审计委员会每季度至少召开1 次会议。 2 名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。	新增
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。董事会议事规则作 为本章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 根据公司治理的需要及中国证监会的 相关规定，公司董事会设立审计委员会、 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会	第一百四十一条 公司董事会设置战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人。	修改

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的召集人为会计专业人士。
--	第一百四十二条 战略委员会由3 名公司董事组成，其中 至少包括1 名独立董事。	新增
--	第一百四十三条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研 究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的 重大投资融资方案进行研究并提出建 议； （三）对本章程规定须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目、重大科 技创新项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）对公司ESG 目标、战略规划、 治理架构、管理制度等事项进行研究， 并就相关工作向董事会提出建议； （七）识别对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施； （八）推动和监督ESG 目标实现的进 度，并就需要提升表现所需采取的行动 给予建议； （九）审阅公司ESG 相关披露文件， 包括但不限于年度ESG 报告； （十）董事会授权的其他事宜。	新增
--	第一百四十四条 提名委员会由3 名公司董事组成，其中 独立董事2 名，由独立董事担任召集人。	新增
--	第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中	新增

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	记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
--	第一百四十六条 薪酬与考核委员会由3 名公司董事组 成，其中独立董事2 名，由独立董事担 任召集人。	新增
--	第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。	新增
--	第六章高级管理人员	新增
第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董 事会秘书为公司高级管理人员。第一百 二十八条本章程第九十六条关于不得 担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义 务和第九十九条第（七）至（九）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。	第一百四十八条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任 或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董 事会秘书为公司高级管理人员。	修改
--	第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理	新增

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	人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投 资方案； (三) 根据董事会的指示，拟订公司年度 财务预算方案、决算方案； (四) 拟订公司的子公司合并、分立、重 组等方案； (五) 拟定公司员工的工资、福利、奖惩 政策和方案； (六) 拟订公司内部管理机构设置方案； (七) 拟订公司分支机构设置方案； (八) 拟订公司的基本管理制度； (九) 制定公司的具体规章； (十) 提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等其他高级管理人员； (十一) 决定聘任或者解聘除应由董事 会聘任或者解聘以外的其他人员； (十二) 本章程或董事会授予的其他职 权。 经理列席董事会会议。	第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资 方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的其他管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	修改
--	第一百五十六条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘 任或解聘，副总经理对总经理负责，按 照总经理授予的职权履行职责，协助总 经理开展工作。	新增
第一百三十五条 公司副经理由经理提名，董事会聘任或 解聘，副经理对经理负责，按照经理授 予的职权履行职责，协助经理开展工 作。公司设董事会秘书一名，董事会秘 书为公司的高级管理人员，由董事长提 名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是： (一) 协助董事长处理董事会的日常工 作； (二) 负责董事会、股东大会文件的有关	第一百五十七条 公司设董事会秘书1 名，负责公司股东 会和董事会会议的筹备、文件保管以及 股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书为公司的高级管理人员， 由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书的主要职责是： (一)协助董事长处理董事会的日常工 作； (二)负责董事会、股东会会议的有关组 织和准备工作，做好会议记录，保证会	修改

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组织和准备工作，做好会议记录，保证 会议决策符合法定程序，并掌握董事会 决议执行的情况； (三) 负责组织协调信息披露，增强公司 透明度； (四) 处理与中介机构、监管部门、媒体 关系，搞好公共关系。	议决策符合法定程序，并掌握董事会决 议执行的情况； (三)负责组织协调信息披露，增强公司 透明度； (四)处理与中介机构、监管部门、媒体 关系，搞好公共关系。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十九条 公司高级管理人员执行职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；公司 高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	修改
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余 税后利润，经股东大会决议分红的，则 按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	修改
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的	第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。	修改

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25%。	法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。
第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 公司在经营状况良好、现金流能够满足 正常经营和长期发展需求的前提下，应 重视对投资者的合理投资回报，优先采 用现金分红的利润分配方式。公司应积 极实施利润分配政策，并保持利润分配 政策的连续性和稳定性。公司利润分配 不 得超过累计可分配利润的范围，不得影 响公司持续经营和发展能力。 （二）公司利润分配的形式：公司可以 采取现金、股票或者现金和股票相结合 的方式进行利润分配。具备现金分红条 件的，应当优先采用现金分红进行利润 分配。 （三）利润分配的条件和比例： 1、利润分配的条件：公司该年度实现盈 利，累计可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）期末余 额为正，且不存在影响利润分配的重大 投资计划或现金支出事项，实施分红不 会影响公司后续持续经营。 重大投资计划或重大现金支出是指公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 2、现金分红的条件及比例：在满足利润 分配条件、现金分红不损害公司持续经 营能力、审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告的 前提下，并经公司股东大会审议通过后， 公司应当采取现金方式分配利润。公司 采取现金方式分配利润的，以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的10%。 现金分红的期间间隔：公司原则上每年 进行一次以现金分红方式进行的利润分 配，必要时也可以提议进行中期利润分 配，具体分配比例由董事会根据公司经	第一百六十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 公司在经营状况良好、现金流能够满足 正常经营和长期发展需求的前提下，应 重视对投资者的合理投资回报，优先采 用现金分红的利润分配方式。公司应积 极实施利润分配政策，并保持利润分配 政策的连续性和稳定性。公司利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得 影响公司持续经营和发展能力。其中， 现金股利政策目标为剩余股利。 （二）公司利润分配的形式：公司可以 采取现金、股票或者现金和股票相结合 的方式进行利润分配。具备现金分红条 件的，应当优先采用现金分红进行利润 分配。 （三）利润分配的条件和比例： 1、利润分配的条件：公司该年度实现盈 利，累计可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）期末余 额为正，且不存在影响利润分配的重大 投资计划或现金支出事项，实施分红不 会影响公司后续持续经营。 在以下条件满足其一的情况下，公司可 以不进行利润分配： （1）当公司最近一年审计报告为非无 保留意见或带与持续经营相关的重大 不确定段落的无保留意见； （2）当年末资产负债率高于70%； （3）公司累计未分配利润期末余额为 负或当期可分配利润为负； （4）公司有重大投资计划或重大现金支 出等事项发生； （5）法律法规及本章程规定的其他情 形。 重大投资计划或重大现金支出是指公 司未来12个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 2、现金分红的条件及比例：在满足利润	修改

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营状况、《公司章程》和中国证监会的 有关规定拟订，提交股东 大 会审议决定。 在符合现金分红条件情况下，若公司董 事会根据当年公司盈利情况及资金需求 状况未进行现金分红的，公司应当在年 度报告中披露具体原因以及 独立董事 的 明确意见 ，并交该利润分配方案提交股 东 大 会审议，股东 大 会审议时，应为投 资者提供网络投票便利条件。

3、董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以 及 是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照《公司章程》规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 20%；

公司在实际分红时具体所处发展阶段由 公司董事会根据具体情况确定。公司发 展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。

4、股票股利分红的条件：公司可以根据 年度盈利情况、公积金及现金流状况以 及未来发展需求，在保证最低现金分红 比例和公司股本规模及股权结构合理的 前提下，采取股票股利的方式分配利润。 公司采取股票股利进行利润分配的，应 充分考虑公司成长性、每股净资产的摊 薄等因素，以确保分配方案符合全体股 东的整体利益，具体比例由公司董事会 审议通过后，提交股东 大 会审议决定。 （四）利润分配的期间间隔：原则上公 司按年度进行利润分配，必要时也可以 进行中期利润分配。 （五）利润分配的决策程序和机制：公

分配条件、现金分红不损害公司持续经 营能力、审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告的 前提下，并经公司股东会审议通过后， 公司应当采取现金方式分配利润。公司 采取现金方式分配利润的，以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的 10%。

现金分红的期间间隔：公司原则上每年 进行一次以现金分红方式进行的利润分 配，必要时也可以提议进行中期利润分 配，具体分配比例由董事会根据公司经 营状况、《公司章程》和中国证监会的 有关规定拟订，提交股东会审议决定。 在符合现金分红条件情况下，若公司董 事会根据当年公司盈利情况及资金需求 状况未进行现金分红的，公司应当在年 度报告中披露具体原因，以及 下一步为 增强投资者回报水平拟采取 的 举措等 ， 并交该利润分配方案提交股东会审议， 股东会审议时，应为投资者提供网络投 票便利条件。

3、董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力 、是否有重大资金支出安 排 和投资者回报 等因素，区分下列情形， 并按照《公司章程》规定的程序，提出 差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%；

公司在实际分红时具体所处发展阶段由 公司董事会根据具体情况确定。公司发 展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前 款第三 项规定处理。

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司每年的利润分配预案由公司董事会结 合章程规定、盈利情况、资金情况等因 素提出、拟订。董事会审议现金分红具 体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜， 并充 分听取 独立董事的意见。独立董事 可以 征集中小股东 的意见， 提出分红提案 ， 并直接提交 董事会 审 议。独立董事 应当 对利润分配预案发表明确 的 独立 意见。 利润分配预案应经三分之二以上的董事 （其中应至少包括过半数的独立董事） 同意并通过后方可提交股东 大 会审议， 在股东 大 会审议时，公司应按照相关法 律法规的要求在必要时为投资者提供网 络投票便利条件。公司 监事 会应当对董 事会制订或修改的利润分配预案进行审 议并发表意见，并对董事会及管理层执 行公司分红政策情况和决策程序进行监 督。

（六）利润分配政策调整：根据生产经 营情况、投资规划、长期发展的需要以 及外部经营环境，确有必要对本章程确 定的利润分配政策进行调整或者变更 的，由董事会进行详细论证提出预案， 且独立董事发表明确意见 ，并提交股东 大 会审议，并经出席股东 大 会的股东所 持表决权的三分二以上通过，并提供网 络投票方式方便中小股东参加股东 大 会。调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规以及中国证监会、证 劵 交易 所的有关规定。

（七）对股东权益的保护：

1、董事会和股东 大 会在对公司利润政策 进行决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和社会公众股东的意见。股东 大 会对现金分红预案进行审议前，应当通 过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关注的问题。 2、若当年盈利但未提出现金利润分配预 案，公司应在年度报告中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司

4、股票股利分红的条件：公司可以根据 年度盈利情况、公积金及现金流状况以 及未来发展需求，在保证最低现金分红 比例和公司股本规模及股权结构合理的 前提下，采取股票股利的方式分配利润。 公司采取股票股利进行利润分配的，应 充分考虑公司成长性、每股净资产的摊 薄等因素，以确保分配方案符合全体股 东的整体利益，具体比例由公司董事会 审议通过后，提交股东会审议决定。 （四）利润分配的期间间隔：原则上公 司按年度进行利润分配，必要时也可以 进行中期利润分配。

（五）利润分配的决策程序和机制：公 司每年的利润分配预案由公司董事会结 合章程规定、盈利情况、资金情况等因 素提出、拟订。董事会审议现金分红具 体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜。独立 董事 认为现金分红具体方案可能损害 上市公司或者中小股东权益 的， 有权发 表独立 意见。 董事会对 独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的 ， 应当在 董事 会 决 议 中记载 独立董事的意见 及未采纳 的具体理由 ， 并披露 。利润分配预案应 经三分之二以上的董事（其中应至少包 括过半数的独立董事）同意并通过后方 可提交股东会审议，在股东会审议时， 公司应按照相关法律法规的要求在必要 时为投资者提供网络投票便利条件。公 司 审计委员 会应当对董事会制订或修改 的利润分配预案进行审议并发表意见， 并对董事会及管理层执行公司分红政策 情况和决策程序进行监督。

（六）利润分配政策调整：根据生产经 营情况、投资规划、长期发展的需要以 及外部经营环境，确有必要对本章程确 定的利润分配政策进行调整或者变更 的，由董事会进行详细论证提出预案， 并提交股东会审议，并经出席股东会的 股东所持表决权的三分 之 二以上通过， 并提供网络投票方式方便中小股东参加 股东会。调整后的利润分配政策不得违

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的用途，独立董事应当对此发表独立意 见。 3、存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。	反相关法律法规以及中国证监会、证券 交易所的有关规定。 （七）对股东权益的保护： 1、董事会和股东会在对公司利润政策进 行决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事和社会公众股东的意见。股东会对 现金分红预案进行审议前，应当通过电 话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关注的问题。 2、若当年盈利但未提出现金利润分配预 案，公司应在年度报告中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途。 3、存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
--	第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在2 个月内完成股 利（或者股份）的派发事项。	新增
--	第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。	新增
--	第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。	新增
--	第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。	新增

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--	第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内部 审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。	新增
--	第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。	新增
--	第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。	新增
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人 送出、电子邮件、传真、电话或公告方 式进行。	第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进 行。	修改
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。	第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 本公司合并支付的价款不超过本公司 净资产10%的，可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。	修改
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在 在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自公告 之日起45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第一百九十一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在公司指定的信息披露报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。	修改
--	第一百九十二条	新增

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	公司依照本章程第一百六十五条的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十一条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起30 日内在公司指定的信息 披露报纸或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。
--	第一百九十三条 违反《公司法》等法律法规及本章程规 定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。	新增
--	第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。	新增
第一百八十条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。	第一百九十六条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司10%以 上表决权的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。	修改

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第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一） 项、第（二）项情形的，且未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。	修改
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、 第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15 日内成 立 清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。	第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组开始清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	修改
--	第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业 务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 清算组应当自成立之日起10 日内通知 债权人，并于60 日内在公司指定的信 息披露报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通知 之日起30 日内，未接到通知的自公告 之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制订清算方案，	新增

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	并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登 记。 清算组成员依法履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业 破产的法律实施破产清算。
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。	第十章 修改章程 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触的； (二)公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； (三)股东会决定修改章程的。 股东会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 董事会依照股东会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露	修改

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	的信息，按规定予以公告。
第十二章附则	第十一章附则	修改
第一百九十四条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百一十条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过50%，但其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。	修改
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本 数；“过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。	修改
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事 会议事规则。	修改
第七条 董事长为公司的法定代表人。	--	删除
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	--	删除
第四章股东和股东大会	--	删除
第一节股东	--	删除
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60 日内，请求 人民法院撤销。	--	删除

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第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员、董事、 监事、高级管理人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	--	删除
第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。	--	删除
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员有义务 维护公司资金不被控股股东占用。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股 东及其附属企业侵占公司资产时，公司 董事会应视情节轻重对直接责任人给 予处分和对负有严重责任的董事启动 罢免程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占 用公司资金的方式侵占公司资产的情 况，公司董事会应立即以公司的名义向 人民法院申请对控股股东所侵占的公 司资产及所持有的公司股份进行司法 冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产 回复原状或者现金清偿的，公司有权按 照法律、法规、规章的规定及程序，通 过变现控股股东所持公司股份偿还所 侵占公司资产。	--	删除
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。	--	删除
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。	--	删除
第八十条 公司拟进行须提交股东大会审议的关	--	删除

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联交易，应当在提交董事会审议前，取 得独立董事事前认可意见。独立董事事 前认可意见应当取得全体独立董事的 半数以上同意，并在关联交易公告中披 露。 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，并不得代 理其他股东行使表决权，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事在股东大会通过选 举提案并签署声明确认书后立即就任。	--	删除
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事：(一) 无民事 行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未 清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	--	删除
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事	--	删除

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在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为 己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利 益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	--	删除
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务：	--	删除

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（一）保证有足够的时间和精力参与公 司事务，审慎判断审议事项可能产生 的风险和收益；原则上应当亲自出席董 事会会议，因故授权其他董事代为出席 的，应当审慎选择受托人，授权事项和 决策意向应当具体明确，不得全权委 托； （二）关注公司经营状况等事项，及时 向董事会报告相关问题和风险，不得以 对公司业务不熟悉或者对相关事项不 了解为由主张免除责任； （三）积极推动公司规范运行，督促公 司履行信息披露义务，及时纠正和报告 公司的违规行为，支持公司履行社会责 任； （四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家政府各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （五）应公平对待所有股东； （六）及时了解公司业务经营管理状 况； （七）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （八）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （九）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。	--	删除
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会应在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职	--	删除

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务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密的保密义务 在其任期结束后仍然有效，直至该等秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则确定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。	--	删除
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。	--	删除
第二节董事会	--	删除
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会 常设工作机构。	--	删除
第一百〇七条 董事会由8 名董事组成，其中独立董事 3 名。首届董事会人选经公司创立大会 选举产生，此后历届董事会董事经公司 股东大会选举产生。	--	删除
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知可 选择本章程规定的方式发出；通知时限 为：会议召开前5 日应送达各董事和监 事。	--	删除
第一百二十二条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保 证董事能够充分表达意见的前提下，经 董事长同意，可以用通讯表决方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。	--	删除
第一百二十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供	--	删除

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专业意见，有关费用由公司承担。聘请 中介机构时，应当与其签订保密协议。
第六章经理及其他高级管理人员	--	删除
第七章监事会	--	删除
第一节监事	--	删除
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。	--	删除
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。	--	删除
第一百四十条 监事的任期每届为3 年。监事任期届 满，连选可以连任。	--	删除
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。	--	删除
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整，并对定期报告签署书面确认 意见。	--	删除
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会 决议事项提出质询或者建议。	--	删除
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	--	删除
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	--	删除
第二节监事会	--	删除
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组	--	删除

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成，其中，股东代表监事两名，职工代 表监事一名。首届监事会中的股东代表 监事人选经公司创立大会选举产生，此 后历届监事会中股东代表监事由公司 股东大会选举产生。职工代表监事由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： 一 ( ) 应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； ( 二 ) 检查公司财务； ( 三 ) 对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； ( 四 ) 当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人 -- 删除 员予以纠正； ( 五 ) 提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； ( 六 ) 向股东大会提出提案； ( 七 ) 依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ( 八 ) 发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。紧急 -- 情况下，监事会会议可以通讯方式召 删除 开。 监事会决议应当经半数以上监事同意 通过。 第一百五十条 -- 删除 监事会应当将所议事项的决定做成会

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议记录，出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期 限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。	--	删除
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。	--	删除
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。	--	删除
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的 业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。	--	删除
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10 日内通知 债权人，并于60 日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	--	删除
第一百八十五条	--	删除

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清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	--	删除
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。	--	删除
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	--	删除
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业 破产的法律实施破产清算。	--	删除
第十一章修改章程	--	删除
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。	--	删除
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章	--	删除

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程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息，按规定予以公告。	--	删除

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