Macmic Science&Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Apr 18, 2025

中信证券股份有限公司关于 江苏宏微科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市持续督导

保荐总结报告书

保荐人编号 ： Z20374000

申报时间 ：2025 年 4 月

一、发行人基本情况

发行人名称	江苏宏微科技股份有限公司
发行人英文名称	Macmic Science & Technology Co., Ltd.
成立日期	2006年8月18日
法定代表人	赵善麒
注册资本	21288.37万元
住所	常州市新北区华山路18号
邮政编码	213002
联系电话	0519-85163738
公司网址	www.macmicst.com
电子邮箱	xxpl@macmicst.com

二、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏宏微科技股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2317 号）核准，并经上海证券交易所 同意，江苏宏微科技股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股 票 24,623,334 股，发行价格为每股人民币 27.51 元，募集资金总额为人民币 677,387,918.34 元，扣除发行费用人民币（不含增值税）80,583,629.01 元后，实 际募集资金净额为人民币 596,804,289.33 元。上述募集资金到位情况经天衡会计 师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字（2021）00102 号《验资报 告》。

三、保荐工作概述

发行人因向不特定对象发行可转换公司债券时另行聘请保荐人，故终止与原 保荐人民生证券股份有限公司的保荐协议，由中信证券股份有限公司完成原保荐

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人尚未完成的持续督导工作。发行人于 2022 年 12 月 6 日与中信证券股份有限公 司签署保荐协议，自签署保荐协议之日起，民生证券股份有限公司尚未完成的持 续督导工作由中信证券股份有限公司承接。根据相关规定，中信证券股份有限公 司对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导期间为 2022 年 12 月 6 日至 2024 年 12 月 31 日。本持续督导期间内，保荐人及其保荐代表人严格按照 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信 息披露等义务，具体包括：

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度；

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度；

• 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

• 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、

• 上海证券交易所提交的其他文件；

• 5、督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内

• 容合法合规性及相关信息披露情况；

• 6、督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；

• 7、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

• 8、持续关注发行人对外担保等事项；

• 9、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续

• 督导现场检查报告及年度持续督导报告等相关文件等。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

1、根据《江苏证监局关于对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）以及 王文凯、戴伟忠、徐雅芬、殷亚刚采取出具警示函措施的决定》，公司独立董事 王文凯先生在审计黑牡丹（集团）股份有限公司 2016 年-2021 年报审计项目中存

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在以下审计问题：（1）黑牡丹（集团）股份有限公司未按业务实质对公司 2016 年至 2021 年开展的棉纱贸易业务采用净额法确认收入。（2）黑牡丹（集团）股 份有限公司未对其并购深圳市艾特网能技术有限公司形成的商誉在 2021 年进行 减值。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五 十二条、第五十三条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第四 十五条、第四十六条的规定，王文凯作为黑牡丹（集团）股份有限公司 2016-2018 年度审计报告的签字注册会计师，对黑牡丹（集团）股份有限公司 2016-2018 年 年报审计中相关违规行为负有主要责任；王文凯作为黑牡丹（集团）股份有限公 司 2021 年度审计报告的签字注册会计师，对黑牡丹（集团）股份有限公司 2021 年年报审计中相关违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》 （证监会令第 40 号）第六十五条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十五条的规定，现对王文凯采取出具警示函的行政监管措施，并记 入证券期货市场诚信档案。2023 年 5 月 24 日，公证天业会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了关于《江苏证监局关于对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 以及王文凯、戴伟忠、徐雅芬、殷亚刚采取出具警示函措施的决定》的整改报告， 通过此次江苏证监局对事务所进行的黑牡丹（集团）股份有限公司 2016 年至 2021 年年报审计项目检查，事务所深刻认识到在审计执业中存在的问题和不足。本次 检查对于进一步提高事务所内部管理、提高审计执业质量等方面起到了重要的推 动作用。事务所将以此次整改为契机，深刻汲取教训，举一反三，认真持续地落 实各项整改措施，加强相关责任人对相关法律法规的学习，增强内部管理、提高 审计执业质量，不断完善质量管理制度，发挥事务所对社会经济活动的监督、评 价与鉴证作用，促进事务所持续、健康、稳定发展。本次监督管理措施不会影响 发行人的正常经营管理活动。

2、2023 年 1 月 20 日，发行人收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关 于对江苏宏微科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕7 号）， 针对发行人 2022 年 4 月 30 日披露的《2022 年第一季度报告》和《2021 年年度 报告》中存在披露信息不真实、不完整的情形进行警示。发行人及相关责任人高 度重视警示函中提出的问题，积极整改，加强财务会计基础工作以及财务人员的 合规培训，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板

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股票上市规则》等法律法规及规范性文件的学习。针对上述警示函中提及的财务 信息以及关联方披露不准确的问题，发行人已进行更正和披露，具体内容详见公 司于 2022 年 5 月 20 日刊登在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的《江苏宏 微科技股份有限公司关于 2022 年第一季度报告会计差错更正的公告》 （2022-014），于 2022 年 6 月 16 日刊登在上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 的《江苏宏微科技股份有限公司关于 2021 年年度报告的更正公告》（2022-018）。 本次监督管理措施不会影响发行人的正常经营管理活动。

3、2024 年 11 月 4 日，发行人收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关 于对江苏宏微科技股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》 （〔2024〕195 号），针对发行人在 2024 年上半年出现业绩大幅下滑后关于 2024 年业绩预计情况的补充披露不及时的情形进行警示。发行人及相关责任人高度重 视警示函中提出的问题，积极整改，加强对相关人员的合规培训，切实加强对《上 市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规 及规范性文件的学习。针对上述警示函中提及的相关问题，公司已对上述事项进 行更正和披露，具体内容详见公司于 2024 年 10 月 9 日刊登在上海证券交易所网 （www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司投资者关系活动记录表（2024 年 9 月 3 日至 2024 年 9 月 23 日）》。本次监督管理措施不会影响公司的正常经营 管理活动。

五、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价

发行人于 2022 年 12 月 6 日与中信证券股份有限公司签署保荐协议，自签署 保荐协议之日起，民生证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作由中信证券股 份有限公司承接。根据相关规定，中信证券股份有限公司对发行人首次公开发行 股票并在科创板上市的持续督导期间为 2022 年 12 月 6 日至 2024 年 12 月 31 日。 本持续督导期间内，发行人能够根据有关法律法规的要求规范运作，及时准确地 按要求进行信息披露，重要事项能够及时通知保荐人并进行沟通，同时应保荐人 的要求提供相关文件。

六、对证券服务机构参与持续督导相关工作情况的说明及评价

在持续督导期间，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定

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出具专业意见，并能够积极配合保荐人的协调和核查工作。在保荐人对发行人的 持续督导期间，发行人聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业 意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅 了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程 文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告 等，并对高级管理人员进行访谈。

发行人于 2023 年 1 月 20 日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的 《关于对江苏宏微科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕7 号）。针对上述事项，保荐人已于 2023 年 2 月 8 日通过访谈、培训等方式敦促发 行人整改，发行人及相关责任人高度重视警示函中提出的问题，积极整改，加强 财务会计基础工作以及财务人员的合规培训，切实加强对《上市公司信息披露管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的学 习。

发行人于 2024 年 11 月 4 日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的 《关于对江苏宏微科技股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》 （〔2024〕195 号）。针对上述事项，保荐人已于 2024 年 11 月 8 日通过访谈、培 训等方式敦促发行人整改，发行人及相关责任人高度重视警示函中提出的问题， 积极整改，加强对相关人员的合规培训，切实加强对《上市公司信息披露管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的学习。

除上述情况外，本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立 信息披露制度并予以执行。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐人通过对发行人募集资金存放与使用情况进行核查后认为，发行人已根 据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上

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市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规的规定，不存在违法违 规情形。

截至 2024 年 12 月 31 日，发行人首次公开发行股票募集资金仍有部分尚未 使用完毕，保荐人将继续履行对发行人首次公开发行股票募集资金的管理及使用 情况的监督核查义务。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

无。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏宏微科技股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书》之签署页）

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保荐代表人：__ __
李 阳 李 想
保荐人法定代表人：_____
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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