Macmic Science&Technology Co., Ltd. — AGM Information 2021

Oct 7, 2021

江苏宏微科技股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料

证券代码： 688711 证券简称：宏微科技

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江苏宏微科技股份有限公司

2021 年第四次临时股东大会 会议资料

召开时间

2021 年 10 月

江苏宏微科技股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料

目 录

2021 年第四次临时股东大会会议须知 ........................ 1 2021 年第四次临时股东大会会议议程 ........................ 3 2021 年第四次临时股东大会会议议案 ........................ 5 议案一、关于使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案 ........ 5 议案二、关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并授权办理 工商变更登记的议案 ............................................. 7

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2021 年第四次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权 利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会 议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东 或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行 必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签 到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件 （加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材 料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方 可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持 有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股 东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东 代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确 定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东 大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将 泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或

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其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上 签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意 见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为 静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合 法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本 公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等 事项，以平等对待所有股东。

十三、请股东及股东代理人严格遵守国家关于新冠肺炎防疫的相关要求，有 序参会。

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2021 年第四次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1 、现场会议时间： 2021 年 10 月 14 日（星期四）下午 14:00

• 2 、现场会议地点： 江苏宏微科技股份有限公司二楼报告厅

• 3 、会议召集人： 江苏宏微科技股份有限公司董事会

• 4 、会议主持人： 董事长赵善麒

• 5 、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间： 自 2021 年 10 月 14 日至 2021 年 10 月 14 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程：

• （一） 参会人员签到、领取会议资料

• （二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的 表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

• （三） 主持人宣读股东大会会议须知

• （四） 推举计票人和监票人

• （五） 逐项审议会议各项议案

非累积投票议案名称

1 关于使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案

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非累积投票议案名称

关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并授权办理工商 2 变更登记的议案

• （六） 与会股东及股东代理人发言及提问

• （七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

• （八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

• （九） 汇总网络投票与现场投票表决结果

• （十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

• （十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见

• （十二） 签署会议文件

• （十三） 主持人宣布本次股东大会结束

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2021 年第四次临时股东大会会议议案

议案一、关于使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

为了满足公司流动资金需要，提高募集资金的使用效率，公司在保证募集 资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，将使用部分超 募资金人民币1,100.00万元用于永久补充流动资金。

一、募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会于2021年7月6日下发《关于同意江苏宏微科技股 份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2317号），同意 公司向社会公众发行人民币普通股（A股）股票24,623,334股，发行价格为27.51 元/股，募集资金总额为67,738.79万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 8,058.36万元后，实际募集资金净额为人民币59,680.43万元。上述募集资金已全 部到账并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月27日审验出具“天衡 验字〔2021〕00102号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行 了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方 监管协议》。具体情况详见 2021 年 8 月 31 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上 市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

公司实际募集资金净额为人民币59,680.43万元，其中，超额募集资金金额 为人民币3930.07万元。根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明 书》，公司募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

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序号	项目名称	总投资额	拟投入募集资金金额
1	新型电力半导体器件产业基地项目	37,722.99	37,722.99
2	研发中心建设项目	10,027.37	10,027.37
3	偿还银行贷款及补充流动资金项目	8,000.00	8,000.00
合计		55,750.36	55,750.36

三、本次使用超额募集资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提 下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一 步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和公司《募集资金专项存储 及使用管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金， 用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超额募集资金总额为3,930.07万元，本次拟用于永久补充流动资金的金 额为1,100.00万元，占超额募集资金总额的比例为27.99%。公司最近12个月内累 计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超额募集资金总额的30%， 未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的 有关规定。

四、相关承诺及说明

公司承诺每12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金或者归还银 行贷款的金额不超过超额募集资金总额的30%；本次使用超额募集资金永久补充 流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月 内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

江苏宏微科技股份有限公司董事会

2021 年10 月14 日

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议案二、关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并授 权办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

经中国证券监督管理委员会于 2021 年 7 月 6 日出具《关于同意江苏宏微科 技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2317 号） 同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 24,623,334.00 股（以 下简称“本次公开发行”）。

一、 公司注册资本和公司类型变更的相关情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具的《验资报告》（天衡验 字〔2021〕00102 号），公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由 7,387.00 万元变更为 9,849.3334 万元，公司股份总数由 7,387.00 万股变更为 9,849.3334 万股。公司于 2021 年 9 月 1 日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份 ” “ ” 有限公司（未上市、自然人投资或控股） 变更为 股份有限公司（上市） 。

二、修改《公司章程》相关情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 章程指引（2019 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行 上市的实际情况，公司拟对《江苏宏微科技股份有限公司章程（草案）》（以下 简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《江苏宏微科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”），并拟将有关条款进行修订。具体修订内容如下：

修订前	修改后
第三条 公司于【】年【】月【】 日经上海证券交易所审核通过并于【】 年【】月【】日经中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）同意 注册，首次向社会公众发行人民币普通 股【】万股，于【】年【】月【】日在 上海证券交易所科创板上市。	第三条 公司于2021年5月18日经 上海证券交易所审核通过并于2021年7 月6 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）同意注册，首 次向社会公众发行人民币普通股 2,462.3334万股，于2021年9月1日在 上海证券交易所科创板上市。

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第五条 公司注册资本为人民币【】 万元。	第五条 公司注册资本为人民币 9,849.3334万元。
第十八条 公司股份总数为【】万 股，全部为普通股。	第十八条 公司股份总数9,849.3334 万股，全部为普通股。
第二百〇一条 本章程自股东大会 审议通过并自公司首次公开发行股票 并在上市之日起生效。	第二百〇一条 本章程自股东大会 审议通过之日起生效。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容最终以 市场监督登记管理部门核准内容为准。并提请股东大会授权公司管理层根据上述 变更办理相关工商变更登记、章程备案手续。

现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

江苏宏微科技股份有限公司董事会 2021 年10 月14 日

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