RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI - ESERCIZIO 2020 -

predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche, nonché dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche

all'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni

26 maggio 2021 in prima convocazione

27 maggio 2021 in seconda convocazione

Emittente:	LVENTURE GROUP S.p.A. Via Marsala n. 29 h - 00185 Roma Capitale sociale: Euro € 14.507.401 i.v. Codice Fiscale: 81020000022 Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	11 marzo 2021

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INDICE

PREMESSA 4
GLOSSARIO 5
FINALITÀ E CONTENUTI 7
1. SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE 8
A) ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, NONCHÉ ORGANI O SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA 8
B) EVENTUALE INTERVENTO DI UN COMITATO PER LA REMUNERAZIONE O DI ALTRO COMITATO COMPETENTE IN MATERIA; COMPOSIZIONE, COMPETENZE, MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO DI TALE COMITATO ED EVENTUALI ULTERIORI MISURE VOLTE A EVITARE O GESTIRE I CONFLITTI DI INTERESSE 10
C) CONSIDERAZIONE DEL COMPENSO E DELLE CONDIZIONI DI LAVORO DEI PROPRI DIPENDENTI NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 11
D) ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 11
E) FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE, PRINCÌPI CHE NE SONO ALLA BASE, LA DURATA E, IN CASO DI REVISIONE, LA DESCRIZIONE DEI CAMBIAMENTI RISPETTO ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA E DI COME TALE REVISIONE TENGA CONTO DEI VOTI E DELLE VALUTAZIONI ESPRESSI DAGLI AZIONISTI NEL CORSO DI TALE ASSEMBLEA O SUCCESSIVAMENTE 11
F) DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, ALL'INDICAZIONE NELL'AMBITO CON PARTICOLARE RIGUARDO DELLA RELATIVA PROPORZIONE DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO 12
G) POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI 16
H) DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI (SE DEL CASO TENENDO CONTO DI CRITERI RELATIVI ALLA RESPONSABILITÀ SOCIALE D'IMPRESA) IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI, E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE 16
I) CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE 16
J) INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, E IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE E ALLA SOSTENIBILITÀ DELLA SOCIETÀ 16
K) TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) ED EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE (MALUS OVVERO RESTITUZIONE DI COMPENSI VARIABILI "CLAW-BACK") 17
L) INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE 17

M) POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO 18
N) INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE 18
O) POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E AGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIENTE, ETC.) 18
P) EVENTUALI POLITICHE RETRIBUTIVE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO 19
Q) GLI ELEMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZA ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E LE RELATIVE CONDIZIONI PROCEDURALI 19
R) CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE 19
2. SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2020 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE 20
3. TABELLE LVENTURE GROUP S.P.A 25
A) TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (ESPRESSI IN EURO) 25
B) TABELLA 2 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: STOCK OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 29
C) TABELLA 3A DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 33
D) TABELLA 3B DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 33
E) TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-TER DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI 33
F) TABELLA 2 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-TER DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA 34
4. PIANI DI COMPENSI AI SENSI DELL'ART. 114-BIS DEL TUF 35
5. PROPOSTA DI DELIBERA AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMI 3-BIS E 3-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE 36
6. PROPOSTA DI DELIBERA AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMI 4 E 6 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE 36

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 11 marzo 2021, ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea degli Azionisti la proposta di cui al seguente punto all'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. [omissis];
2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
2.1 Prima sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche;
2.2 Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche;
3. [omissis];
4. [omissis].

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PREMESSA

La presente Relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché ai sensi dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

La Relazione è stata approvata l'11 marzo 2021 dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio sindacale, e viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 26 maggio 2021, in prima convocazione, e, occorrendo, il 27 maggio 2021, in seconda convocazione, per approvare, tra l'altro, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

A tal fine, ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e pubblicata nella sezione "Investor Relations/CorporateGovernance/Assemblee" del Sito Internet, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , almeno ventun giorni prima della data della predetta Assemblea degli Azionisti.

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GLOSSARIO

Nella presente Relazione il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato della Società, titolare di deleghe individuali di potere nella Società;

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti;

Amministratori esecutivi: (i) l'amministratore delegato della Società (o di una controllata avente rilevanza strategica); (ii) il presidente della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali; (iii) gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società;

Amministratori Indipendenti: i membri del Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e del Codice di Autodisciplina/Codice di Corporate Governance;

Amministratori investiti di particolari cariche: i membri del Consiglio di Amministrazione che siano titolari di particolari incarichi (destinatari di deleghe non gestionali) ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c.;

Assemblea degli Azionisti: l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società;

Azionisti: gli Azionisti della Società;

c.c.: il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato;

Codice di Autodisciplina: il Codice di autodisciplina delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel dicembre 2011, e successivamente aggiornato;

Codice di Corporate Governance: il codice di corporate governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel gennaio 2020, con applicazione a partire dal 1° gennaio 2021;

Collegio sindacale: l'organo di controllo della Società;

Comitato Controllo e Rischi e OPC: il Comitato Controllo e Rischi e OPC della Società nominato all'interno del Consiglio di Amministrazione anche per le finalità di cui alla Procedura OPC (come di seguito definita);

Comitato per la Remunerazione o Comitato: il Comitato per la Remunerazione interno al Consiglio di Amministrazione della Società e avente composizione e compiti in conformità con il Codice di Autodisciplina/Codice di Corporate Governance;

Consiglio di Amministrazione: l'organo di amministrazione della Società;

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

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Piano di Incentivazione Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici: il piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021", approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 27 aprile 2018, riservato agli Amministratori esecutivi e investiti di particolari cariche e ai consulenti strategici, nonché il relativo regolamento di attuazione approvato dal Consiglio di Amministrazione il 12 dicembre 2018, disponibili rispettivamente nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/ Stock Options/ Amministratori esecutivi e consulenti strategici/Documento informativo relativo al piano di incentivazione per amministratori esecutivi e consulenti strategici del Sito Internet e Investor Relations/Corporate Governance/Stock Options/ Amministratori esecutivi e consulenti strategici/ Regolamento di Attuazione del Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021;

Piano di Incentivazione Dipendenti: il piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione LVG 2017/2021" (originariamente "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020"), approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2017 e modificato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2020, riservato a taluni dipendenti della Società, esclusi gli Amministratori, nonché il relativo regolamento di attuazione approvato dal Consiglio di Amministrazione il 14 novembre 2017 e modificato dal Consiglio di Amministrazione il 12 settembre 2019 e il 10 settembre 2020, disponibili rispettivamente nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Stock Options/Dipendenti/Aggiornamento documento informativo piano di incentivazione del Sito Internet, e Investor Relations/Corporate Governance/Stock Options/ /Aggiornamento Stock Options;

Piani di Incentivazione: congiuntamente, il Piano di Incentivazione Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici e il Piano di Incentivazione Dipendenti;

Politica di remunerazione: la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei direttori generali (ove presenti) e dei dirigenti con responsabilità strategiche (ove presenti), nonché dei Sindaci, come illustrata nella Sezione I della presente Relazione;

Polizza di Assicurazione: la polizza di cui alla Sezione I, lett. n), della presente Relazione;

Procedura OPC: la procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391-bis c.c. e del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate;

Regolamento Emittenti: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni;

Relazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti;

Remunerazione Complessiva Annua: indica la sommatoria (i) della componente fissa annua lorda della remunerazione e (ii) della componente variabile annuale che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi;

Sindaci: i membri del Collegio sindacale della Società;

Sito Internet: il sito internet della Società, disponibile al seguente indirizzo www.lventuregroup.com;

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Società o LVG o l'Emittente: LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h, C.F.: 81020000022, P.IVA: 01932500026, iscritta al registro delle Imprese di Roma R.E.A. RM – 1356785;

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile nella sezione "Investor Relations/Documenti" del Sito Internet;

TUF: il D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni.

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FINALITÀ E CONTENUTI

La presente Relazione fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere la conoscenza e la consapevolezza degli shareholders, degli investitori, del mercato, nonché della Consob in ordine alla Politica di remunerazione e ai compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale della Società.

Conformemente alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, la Relazione è articolata nella:

Sezione I, che illustra:

a) "la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo;
b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica", e

Sezione II, che:

a) "fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
c) illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione".

La Relazione include, altresì, (i) le tabelle relative ai compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale nel corso dell'esercizio 2020 (paragrafo 3 della Relazione); (ii) l'indicazione dei Piani di Incentivazione (paragrafo 4 della Relazione), nonché (iii) la proposta di delibera che si intende sottoporre alla prossima Assemblea degli Azionisti (paragrafo 5 della Relazione).

1. SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

Gli organi sociali coinvolti nel processo di determinazione della remunerazione sono i seguenti:

(i) l'Assemblea degli Azionisti, che:

determina, ex art. 2389, primo comma, c.c. il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione per l'intera durata della sua carica, in conformità a quanto disposto dall'art. 21 dello Statuto della Società;
determina, ex art. 2402 c.c., il compenso dei membri del Collegio sindacale per l'intera durata della sua carica;
con efficacia vincolante, delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, in senso favorevole o contrario sulla Politica di remunerazione di cui alla prima sezione della Relazione, almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche alla medesima. L'esito di tale deliberazione viene reso noto al mercato, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF;
con efficacia non vincolante, delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del TUF, in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione. L'esito di tale deliberazione viene reso noto al mercato, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF;
riceve adeguata informativa dal Consiglio di Amministrazione in merito all'attuazione delle politiche retributive;
delibera sugli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ai sensi dell'art. 114-bis, del TUF;

(ii) il Consiglio di Amministrazione, che:

se del caso, determina in aggiunta al compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 2389, primo comma, c.c. – la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e del Collegio sindacale, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c., e in conformità a quanto disposto dall'art. 16 dello Statuto della Società;
previo parere del Comitato per la Remunerazione, formula proposte in merito alla Politica di remunerazione, definendo le linee guida da osservare nel processo di determinazione della remunerazione degli Amministratori;
elabora, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, la Politica di remunerazione e la sottopone all'Assemblea degli Azionisti;
predispone la Relazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
predispone eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti;
attua eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari, su delega dell'Assemblea degli Azionisti;

(iii) il Comitato per la Remunerazione, che:

coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di remunerazione;
valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica di remunerazione;
monitora la concreta applicazione della Politica di remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
esamina preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione in vista dell'assemblea annuale di approvazione del bilancio;
esercita le funzioni ad esso attribuite dal Consiglio di Amministrazione in relazione all'istituzione e gestione di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ferma restando la generale competenza e supervisione del Consiglio di Amministrazione;
esprime un parere in merito alle operazioni con parti correlate riguardanti le remunerazioni, in conformità a quanto previsto nella Procedura OPC;

(iv) l'Amministratore Delegato, che:

coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance al raggiungimento dei quali fare conseguire la corresponsione dell'eventuale componente variabile della remunerazione di eventuali Amministratori investiti di particolari cariche;
sottopone al Consiglio di Amministrazione i progetti per eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari, e formula proposte per la loro corretta attuazione, per quanto di sua competenza e quando non coinvolgano la sua persona;
fornisce al Consiglio di Amministrazione e al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché essi possano valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di remunerazione;
(v) il Collegio sindacale, che formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza di tali proposte con la Politica di remunerazione.

b) Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia; composizione, competenze, modalità di funzionamento di tale comitato ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse

Il Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2018 ha istituito al suo interno il Comitato per la Remunerazione, al quale sono state attribuite le funzioni istruttorie, propositive e consultive di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

Si segnala che la Procedura OPC adottata dal Consiglio di Amministrazione affida al Comitato per la Remunerazione le valutazioni inerenti a operazioni con parti correlate relative alle remunerazioni.

Sono stati inizialmente designati quali componenti del Comitato gli Amministratori Indipendenti Claudia Cattani (Presidente), Livia Amidani Aliberti e Marco Giovannini.

La Dott.ssa Livia Amidani Aliberti, a seguito delle sue dimissioni, è stata sostituita per cooptazione dall'Avv. Maria Mariniello, quale Amministratore Indipendente e membro del Comitato per la Remunerazione a far data dal 14 novembre 2018. Tale cooptazione è stata confermata dall'Assemblea degli Azionisti il 22 febbraio 2019.

Tutti i membri del Comitato per la Remunerazione possiedono la conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e/o di politiche retributive richiesta dal Codice di Autodisciplina/Codice di Corporate Governance.

In occasione delle riunioni del Comitato, il Presidente del Comitato ha invitato – oltre al Presidente del Collegio sindacale e i sindaci effettivi– l'Amministratore Delegato, nonché i responsabili delle funzioni aziendali della Società, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

In ogni caso, in linea con quanto raccomandato dall'articolo 6.C.6. del Codice di Autodisciplina, nessun Amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui sono state formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate. Il Presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico e trasmessi ai componenti del Comitato e al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Presidente del Comitato per la Remunerazione riferisce (i) al Consiglio in merito all'attività svolta, e (ii) all'Assemblea degli Azionisti, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, in merito alle modalità di esercizio delle proprie funzioni. Tale adempimento viene assolto mediante la presente Relazione.

Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato per la Remunerazione si è riunito n. 6 (sei). In tali occasioni, il Comitato ha, tra l'altro, supportato – per gli aspetti di propria competenza – il Consiglio di Amministrazione:

(a) nella definizione di una politica di remunerazione, così come approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2020;
(b) nell'elaborazione di una proposta di innalzamento degli emolumenti spettanti per la carica di Amministratore Delegato, di Presidente e di Consigliere con incarichi particolari.

Con riferimento alle ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse, si segnala che la Società ha adottato, in aggiunta rispetto alla Procedura OPC, una procedura relativa alla gestione

delle situazioni di conflitto di interessi, nella quale sono definiti i presidi organizzativi e documentali che garantiscono la corretta gestione dei conflitti medesimi.

c) Considerazione del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica di remunerazione

La Società, ai fini della determinazione della Politica di remunerazione, ha attentamente tenuto in considerazione il compenso e le condizioni di lavoro dei propri dipendenti al fine di garantire che non vi siano squilibri negli indici retributivi tra il management e i dipendenti. A tal riguardo, si evidenzia, peraltro, che, nella vigenza della politica approvata dall'Assemblea del 29 maggio 2020, i compensi del Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Consigliere con incarichi particolari erano inferiori – prima che il Consiglio di Amministrazione, in data 10 dicembre 2020, deliberasse un innalzamento con effetto dal 2021 (si veda la Sezione II della Relazione) – rispetto alla media dei compensi dei dipendenti e consulenti appartenenti alla prima linea.

d) Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di remunerazione

Non applicabile.

e) Finalità perseguite con la Politica di remunerazione, princìpi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica di remunerazione da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica di remunerazione stabilisce principi e linee guida ai quali si attiene l'Emittente al fine di (i) determinare, adottare ed attuare la struttura della remunerazione dei componenti dell'organo amministrativo, dei direttori generali (ove presenti) e dei dirigenti con responsabilità strategiche (ove presenti) nonché dei componenti dell'organo di controllo, e (ii) monitorare l'applicazione delle prassi retributive stabilite.

La Politica di remunerazione è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per l'Emittente e gli Azionisti nel lungo periodo.

In termini generali, la Politica di remunerazione è definita, in coerenza con il modello di governance adottato dall'Emittente e con principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, allo scopo di perseguire il successo sostenibile della Società e attrarre, trattenere e motivare i soggetti in possesso delle qualità necessarie per garantire il raggiungimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per l'Emittente nel lungo periodo.

Ne consegue che una parte significativa della remunerazione complessiva degli Amministratori Esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di breve e/o di lungo periodo.

Coerentemente con le finalità generali sopra indicate, la Politica di remunerazione è basata, tra l'altro, sui seguenti principi di riferimento:

bilanciamento della componente fissa e della componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi dell'Emittente, tenuto conto delle

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caratteristiche dell'attività concretamente svolta dalla Società e del settore di attività in cui essa opera;

erogazione di una componente variabile della retribuzione, composta da una porzione legata a criteri di breve termine e di una porzione legata a criteri di medio-lungo termine; e
predeterminazione e misurabilità degli obiettivi di performance (ovvero dei risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici) cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili, i quali sono legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo, sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile.

La durata della Politica di remunerazione è annuale, fermo restando quanto previsto in caso di deroghe dal paragrafo q) della presente Sezione.

Rispetto alla Politica di remunerazione sottoposta all'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 29 maggio 2020, la Politica di remunerazione illustrata nella presente Sezione I è stata rivista per tenere conto dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (ulteriori rispetto a quanto già contenuto nel Codice di Autodisciplina), nonché al fine di integrare, sempre a fini di aderenza al il Codice di Corporate Governance, gli obiettivi di performance aziendali posti in capo all'Amministratore Delegato per il conseguimento della componente variabile (MBO).

f) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

Il sistema retributivo della Società per l'Amministratore Delegato e taluni Amministratori investiti di particolari cariche (destinatari di deleghe non gestionali) si articola in una componente fissa e una variabile (in adeguata proporzione tra loro, in modo da mantenere un equilibrio tra le due componenti), commisurate agli obiettivi della Società e alle strategie di medio-lungo periodo. In particolare, per la componente variabile (da determinarsi in coerenza con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance) sono stati stabiliti dei criteri chiari, esaustivi e differenziati per il riconoscimento della stessa, basati su predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati a indici di performance a livello individuale di business o di funzioni centrali. Tale componente viene erogata annualmente successivamente all'approvazione del progetto di bilancio annuale di riferimento da parte del Consiglio di Amministrazione, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance. Tutte le forme di retribuzione e incentivazione tengono conto dei rischi assunti.

Per quanto riguarda la remunerazione degli Amministratori Indipendenti e gli Amministratori non Esecutivi, viene deliberato dall'Assemblea degli Azionisti il compenso fisso annuale; per coloro che rivestono cariche all'interno di uno o più comitati endoconsiliari, il Consiglio di Amministrazione determina un compenso fisso aggiuntivo, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio sindacale.

Relativamente alla remunerazione del Collegio sindacale, viene deliberato dall'Assemblea degli Azionisti il compenso fisso annuale dei suoi componenti.

* **

Alla data della presente Relazione, la Società non annovera tra il proprio personale né direttori generali né dirigenti con responsabilità strategiche. Pertanto, la Relazione non contempla le informazioni relative a tali categorie di soggetti.

1. Amministratore Delegato

La Politica di remunerazione prevede che la struttura della remunerazione dell'Amministratore Delegato sia composta da:

(i) una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alla carica assunta;
(ii) una componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata a obiettivi di breve periodo (MBO);
(iii) una componente variabile di medio-lungo periodo: piano di stock option;
(iv) una eventuale remunerazione in relazione a progetti speciali; e
(v) eventuali benefici non monetari.

1.1. Remunerazione fissa

La componente fissa è determinata dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., in modo congruo rispetto alle deleghe, alla particolare carica, al ruolo e alle responsabilità attribuite all'Amministratore Delegato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio sindacale.

La componente fissa potrà rappresentare fino al 50% della Remunerazione Complessiva Annua.

1.2. Remunerazione variabile di breve periodo: MBO

A partire dall'esercizio 2021, la Società adotta un sistema di incentivazione basato su obiettivi annuali, approvato dal Consiglio di Amministrazione, dietro parere del Comitato per la Remunerazione.

La misura della componente variabile della remunerazione è modulata in base a indici di performance sia a livello di Società, sia a livello individuale di business o di funzioni centrali.

In una prospettiva di sana e prudente gestione, nonché di ottimale contenimento dei rischi in linea con un obiettivo di crescita sostenibile, i criteri posti a fondamento della misura della componente variabile sono di natura tanto quantitativa quanto qualitativa.

I KPI (key performance indicators / indicatori chiave di performance) utilizzati, di norma ripresi dai dati di budget, sono di tipo quantitativo, senza essere soggetti a discrezionalità valutativa.

La definizione dei livelli di target alla base degli obiettivi annuali (MBO) è legata al raggiungimento di obiettivi di performance riferiti alle previsioni di budget e determinati dal Consiglio di Amministrazione. Il confronto dei dati consuntivi con gli obiettivi assegnati determina la misura della componente variabile della retribuzione erogabile. A ciascun obiettivo sono associati dei "punteggi", che ne definiscono la rilevanza rispetto al totale degli obiettivi, e dei livelli di performance (target e massimi) espressi attraverso parametri appropriati. Vengono inoltre definiti, per ciascun obiettivo, il posizionamento dei risultati attesi rispetto ai livelli di performance previsti.

* **

A garanzia del metodo adottato, i target vengono certificati dalla funzione di controllo di gestione in fase di verifica del raggiungimento degli obiettivi, e il processo garantisce la tracciabilità e la trasparenza di ogni fase.

Nello specifico, il raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali posti in capo all'Amministratore Delegato viene quantificato in base ai seguenti parametri:

(i) plusvalenze da exit, con un peso pari al 40%;
(ii) EBITDA Adjusted, con un peso pari al 40%;
(iii) avvio di nuove partnership, con un peso pari al 20%, da calcolarsi sulla base dei ricavi upside ed extra rispetto al budget, generati da contratti con nuove controparti e comunque aggiuntivi ai contratti di essere.

Il meccanismo per il calcolo della retribuzione legata agli MBO annuali prevede una soglia minima di accesso per l'erogazione pari al 100% degli obiettivi quantitativi assegnati fino ad un massimo del 150% del premio base, ottenibile solo in caso di raggiungimento o superamento del 100% degli stessi obiettivi quantitativi.

L'incentivo MBO (annuale) potrà essere pari al 100% della remunerazione fissa annua lorda.

Resta inteso che la validità degli obiettivi dell'MBO è di un anno solare e che la retribuzione variabile eventualmente da attribuire sarà erogata annualmente successivamente all'approvazione del progetto di bilancio annuale di riferimento da parte del Consiglio di Amministrazione, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Si segnala che, relativamente alla componente variabile di breve termine, è intenzione della Società integrare con parametri non finanziari gli obiettivi di performance posti in capo all'Amministratore Delegato. La Società ha dato mandato ad un consulente esterno per la redazione di un "Report di Sostenibilità" volto, da un lato, a raccontare il business sostenibile di LVG, grazie alla creazione di valore che genera investendo in giovani imprese e condividendo con loro un ecosistema favorevole, e, dall'altro lato a definire nuovi obiettivi di sostenibilità. Pertanto, la definizione di parametri non finanziari quali ulteriori obiettivi di performance sarà prossimamente oggetto di valutazione da parte dei competenti organi della Società.

1.3. Remunerazione variabile di medio-lungo periodo: Stock Option

La componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese nel medio-lungo periodo è costituita dall'assegnazione gratuita di opzioni, che, a determinate condizioni e trascorso il periodo di vesting, conferiscono ai beneficiari il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie dell'Emittente. Il tutto come meglio indicato nel Piano di Incentivazione Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici, al quale si rinvia per quanto di seguito non riportato.

L'esercizio delle opzioni assegnate è condizionato al conseguimento dei seguenti obiettivi di performance parametrati all'incremento, espresso in percentuale, tra il prezzo di esercizio e il prezzo a termine (quest'ultimo pari alla media semplice del prezzo delle azioni dell'Emittente registrato sul MTA nei tre mesi antecedenti la data del 31 marzo 2021) registrato allo scadere del periodo di vesting:

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Obiettivi di Performance
Differenza tra il Prezzo a Termine e il Prezzo di Esercizio	Opzioni esercitabili
≥+30%	100%
≥ +25% e < +30%	90%
≥ +20% e < +25%	85%
≥ +15% e < +20%	80%
< +15%	0%

Condizione Abilitante
Differenza tra il Prezzo a Termine e il Prezzo di Esercizio	≥ +15% rispetto al Prezzo di Esercizio

In caso di mancato avveramento della condizione abilitante, ossia nel caso in cui l'incremento tra il prezzo di esercizio e il prezzo a termine risulti inferiore al +15%, le opzioni attribuite decadranno e si dovranno considerare a tutti gli effetti estinte.

L'assegnazione effettiva delle opzioni all'Amministratore Delegato quale beneficiario del Piano di Incentivazione Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici è avvenuta il 12 dicembre 2018.

Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 4 della Sezione II della Relazione.

1.3. Remunerazione per progetti speciali

Potrà essere riconosciuta a favore dell'Amministratore Delegato, una remunerazione aggiuntiva in caso di avvio di progetti speciali finalizzati, direttamente o indirettamente, alla conclusione di accordi di co-investimento con entità terze, aventi un focus coincidente o simile a quello della Società, che determinino un incremento dell'ammontare degli investimenti in start-up e, per l'effetto, un'accelerazione della crescita del business di queste ultime e un'exit a condizioni economiche e temporali più vantaggiose per la Società.

1.4. Benefici non monetari

Possono essere riconosciuti all'Amministratore Delegato dei benefici non monetari come fringe benefits quali: l'assegnazione di veicoli aziendali, la stipula di assicurazioni sulla vita, nonché forme di previdenza e assistenza sanitaria integrativa.

2. Amministratori investiti di particolari cariche (destinatari di deleghe non gestionali)

La Politica di remunerazione prevede che la struttura della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche sia composta da:

(i) una componente fissa determinata dall'assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., e dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio sindacale, definita in modo

congruo rispetto ai particolari compiti affidati a ciascun Amministratore indicato; la componente fissa potrà avere un peso fino al 50% della Remunerazione Complessiva Annua;

(ii) una componente variabile, costituita dall'assegnazione gratuita di opzioni, regolata al pari di quella corrisposta all'Amministratore Delegato; e
(iii) una eventuale remunerazione in relazione a progetti speciali a favore della Società e di entità terze, commisurata all'apporto conferito da ciascun Amministratore ai predetti progetti speciali;
(iv) eventuali benefici non monetari, analoghi a quelli previsti per l'Amministratore Delegato (si veda il precedente paragrafo 1.4).

g) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Alla data della presente Relazione, benefici non monetari, intesi come benefit aziendali sono previsti dalla Politica di remunerazione a favore dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori investiti di particolari cariche, come indicato al paragrafo f) della presente Sezione.

h) Descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari (se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa) in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo f) della presente Sezione.

i) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo f) della presente Sezione.

j) Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica di remunerazione, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

La Società ha adottato una Politica di remunerazione volta ad allineare gli obiettivi del management con l'interesse prioritario di creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte temporale di lungo periodo. Gli strumenti incentivanti utilizzati sono tesi a fidelizzare il management della Società ed a collegare la loro remunerazione al successo dell'azienda nel lungo termine, così perseguendo un obiettivo di stabilità e fidelizzazione anche al fine di assicurare continuità nella gestione. Al fine di promuovere la sostenibilità della Società, si evidenzia che la Società considera il proprio business sostenibile grazie alla creazione di valore che genera investendo in giovani imprese e condividendo con loro un ecosistema favorevole; inoltre, come già segnalato al paragrafo f), ha dato mandato ad un consulente esterno per la redazione di un "Report di Sostenibilità" che, da un lato, possa raccontare i valori di LVG e la sensibilità al tema sociale, e, dall'altro lato, sia finalizzato a definire i nuovi obiettivi che la Società intende raggiungere sotto tal punto di vista.

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k) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) ed eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

La Politica di remunerazione prevede l'adozione di un meccanismo di claw-back che consente di chiedere la restituzione di componenti variabili della remunerazione, sia per il breve termine che di medio-lungo termine, già erogate, o di trattenere remunerazioni variabili oggetto di differimento, il cui conseguimento sia avvenuto sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero la restituzione di tutti gli incentivi relativi all'esercizio, o agli esercizi, con riferimento al quale, o ai quali, sia stata accertata la dolosa alterazione dei dati utilizzati per la consuntivazione dei risultati al fine di conseguire il diritto all'incentivazione, nei confronti dei soggetti destinatari sopra indicati.

Analogamente è prevista la richiesta di restituzione in caso di commissione di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico adottato dalla Società o delle procedure aziendali.

La clausola di claw-back è attivabile dal Consiglio di Amministrazione, anche su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Per ulteriori dettagli relativi al Piano di Incentivazione Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici, si rinvia alla documentazione reperibile presso il Sito Internet nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/ Stock Options/Amministratori esecutivi e consulenti strategici/ Aggiornamento del Documento informativo relativo al piano di incentivazione per amministratori esecutivi e consulenti strategici.

l) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

Non sono previste clausole che stabiliscono il mantenimento incondizionato degli strumenti finanziari da parte dei beneficiari dopo la loro acquisizione da parte del relativo beneficiario.

In particolare, con riferimento agli unici strumenti finanziari assegnati, ossia le opzioni per la sottoscrizione di azioni della Società, attribuite nell'ambito dei Piani di Incentivazione, è previsto, in linea di principio, che il diritto di esercitare le Opzioni sia per sua natura funzionalmente collegato al permanere del rapporto tra il beneficiario e la Società, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i beneficiari e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di raggiungere accordi di contenuto diverso con ciascun beneficiario.

Più nello specifico, il Piano di Incentivazione Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici prevede che, in caso di cessazione del rapporto prima dello scadere del Periodo di Vesting (come ivi definito), il beneficiario perderà definitivamente il diritto di esercitare le opzioni assegnategli;

Per ulteriori dettagli, si rinvia alla documentazione reperibile presso il Sito Internet nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/ Stock Options/Amministratori esecutivi e consulenti strategici/ Aggiornamento del Documento informativo relativo al piano di incentivazione per amministratori esecutivi e consulenti strategici.

m) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Alla data della presente Relazione, non sono previste specifiche indennità da attribuire agli Amministratori in caso di cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o il suo mancato rinnovo. L'orientamento della Società è infatti quello di ricercare accordi per la "chiusura" del rapporto in modo consensuale, ispirandosi ai benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza.

La Società renderà note, con apposito comunicato stampa diffuso al mercato con le modalità di volta in volta previste dalla normativa vigente, dettagliate informazioni in merito all'eventuale attribuzione o al riconoscimento di indennità in occasione della cessazione dalla carica di Amministratori o dello scioglimento del rapporto con direttori generali e/o dirigenti con responsabilità strategiche (allo stato non presenti) e/o di altri benefici in coerenza con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

Per quanto riguarda gli effetti della cessazione del rapporto su diritti assegnati nell'ambito del Piano di Incentivazione Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici, si rinvia integralmente al documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, alle successive integrazioni dello stesso, nonché a tutta la documentazione relativa al suddetto Piano predisposta in ottemperanza alla normativa vigente; il tutto disponibile nel Sito internet, nella sezione Investor Relations /Corporate Governance/Stock Options/Amministratore esecutivi e consulenti strategici.

n) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

La Società, in data 20 gennaio 2021, ha stipulato una polizza assicurativa per la copertura di spese sanitarie a beneficio dell'Amministratore Delegato.

Si segnala, altresì, che, in data 20 marzo 2013, la Società ha sottoscritto una Polizza di Assicurazione della responsabilità civile degli Amministratori dei Sindaci e della Società con effetto retroattivo dal 29 dicembre 2012, che è stata regolarmente rinnovata ad ogni scadenza annuale. La copertura assicurativa è prestata nella forma "Claims made" e opera per le richieste di risarcimento ricevute per la prima volta dall'assicurato e comunicate per iscritto all'assicuratore durante il periodo di assicurazione o l'eventuale periodo di garanzia postuma, a condizione che le stesse si riferiscano ad atti illeciti che non siano già stati denunciati in precedenza ad altro assicuratore e, comunque, non noti al tempo della conclusione della Polizza di Assicurazione. Il massimale della Polizza di Assicurazione è di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), in aggregato per tutte le perdite patrimoniali derivanti dalle richieste di risarcimento coperte dalle garanzie, ivi incluse le spese legali, i costi per indagini ed esami e le spese di pubblicità, salvo quanto previsto dall'art. 1917 c.c.

o) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori Indipendenti e agli Amministratori non esecutivi, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

La remunerazione degli Amministratori Indipendenti e degli Amministratori non esecutivi, anche quali membri dei comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, è determinata in misura fissa e commisurata all'impegno richiesto.

* **

La remunerazione per tali soggetti non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società (o di tipo consolidato o comunque a obiettivi di performance in genere) e gli stessi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni.

Agli Amministratori investiti di particolari cariche (il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Consigliere Roberto Magnifico) ed ai membri del Comitato Controllo e Rischi e OPC e/o del Comitato per la Remunerazione, spetta un compenso fisso aggiuntivo, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., come indicato nel precedente paragrafo f) della presente Sezione e nel paragrafo a) della Sezione II della Relazione.

All'Amministratore Delegato e agli Amministratori investiti di particolari cariche (i.e. il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Consigliere Roberto Magnifico) potrebbe essere erogato un compenso variabile aggiuntivo ai sensi del Piano di Incentivazione Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici sulla base e nella misura del raggiungimento degli obiettivi di performance ivi previsti, come indicato nel precedente paragrafo f) della presente Sezione.

p) Eventuali politiche retributive utilizzate come riferimento

La Politica di remunerazione è stata strutturata seguendo come riferimento le best practice presenti sul mercato e previa analisi dei benchmark di mercato relativi al trattamento retributivo in società quotate con una capitalizzazione simile a quella di LVG (in mancanza di comparable di società quotate attive nel medesimo settore).

q) Gli elementi della Politica di remunerazione ai quali, in presenza di circostanza eccezionali, è possibile derogare e le relative condizioni procedurali

In caso di circostanze eccezionali è possibile derogare alla Politica di remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, applicando la Procedura OPC.

Nello specifico, per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla Politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Possono costituire ipotesi di circostanze eccezionali: (i) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, un amministratore delegato e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella politica approvata potrebbero limitare le possibilità della Società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa; (ii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della politica di riferimento, ovvero l'acquisizione di un business significativo non ricompreso nella politica.

Al ricorrere di tali circostanze, è possibile derogare temporaneamente al bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione e/o al peso degli obiettivi di performance aziendali nell'ambito della retribuzione variabile.

Tale deroga è temporanea e deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato per la Remunerazione.

r) Criteri di determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale

La remunerazione dei componenti del Collegio sindacale è determinata in misura fissa ed è di livello adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno connesso con la rilevanza del ruolo

* **

svolto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione. Nello specifico, la Società ha preso in considerazione diversi riferimenti normativi e di autodisciplina. In primo luogo, la Norma Q.1.6. delle "Norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate" a cura del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalla quale si desume che la retribuzione deve essere adeguata e in ogni caso determinata avendo riguardo alla complessità e onerosità dell'incarico. Inoltre, deve essere valutata anche in rapporto alla dimensione e all'attività esercitata dalla società emittente, al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, nonché all'estensione e all'articolazione della struttura organizzativa della medesima. Infine, affinché vi sia una determinazione di un compenso adeguato, si tiene conto anche dell'impegno profuso nell'attività e in particolare nella partecipazione attiva alle riunioni dei comitati endoconsiliari.

2. SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2020 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

La Sezione II, articolata in due Parti, illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo della Società percepiti nell'esercizio 2020.

Si specifica che l'Assemblea degli Azionisti, nella adunanza del 29 maggio 2020, ha deliberato in senso favorevole sulla sezione II della Relazione dell'esercizio precedente.

Nel corso del 2020 nessuna deroga alla Politica di remunerazione è stata applicata dalla Società.

Si segnala, infine, che la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione di direttori generali e/o di dirigenti con responsabilità strategiche non è trattata nella Sezione II in quanto, come già evidenziato, la Società, allo stato, non include nel proprio personale tali categorie di soggetti.

a) Parte prima – Voci che compongono la remunerazione

L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2018 in numero 9 (nove) componenti per la durata di 3 (tre) esercizi e, quindi, sino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2020.

Nel corso della seduta del 27 aprile 2018, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione un compenso annuo di complessivi Euro 225.000,00 (duecento venticinquemila/00), oltre ad eventuali contributi di legge e spese documentate per l'esercizio della carica medesima, così ripartiti dal Consiglio di Amministrazione:

quanto a Euro 9.000,00 (novemila/00) annui a favore di ciascun Consigliere;
quanto a Euro 30.000,00 (trentamila/00) annui a favore del Presidente, oltre al compenso come Consigliere, in ragione delle responsabilità riconducibili a tale incarico;
quanto a Euro 30.000,00 (trentamila/00) annui a favore del Consigliere, Dott. Magnifico, oltre al compenso come Consigliere, in ragione dei particolari incarichi allo stesso attribuiti;
quanto a Euro 67.000,00 (sessantasettemila/00) annui a favore dell'Amministratore Delegato, oltre al compenso come Consigliere, in ragione delle particolari cariche allo stesso attribuite.

In data 10 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, con effetto dal 2021 e in coerenza con la Politica di remunerazione approvata dall'Assemblea del 29 maggio 2020:

** *** ** (i) l'innalzamento della remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato, del Presidente e
del Consigliere Roberto Magnifico; (ii) l'attribuzione di una remunerazione variabile all'Amministratore Delegato composta da:
benefici non monetari: assicurazione sanitaria e dotazione di auto aziendale;
- remunerazione variabile di breve termine (MBO);
- bonus per progetti speciali.

Con riferimento ai comitati endoconsiliari, si evidenzia che, in data 27 aprile 2018, è stato nominato nuovamente il Comitato Controllo e Rischi e OPC (che ha assorbito al proprio interno anche le attribuzioni del precedente Comitato OPC), ed in pari data è stato costituito il Comitato per la Remunerazione. Ai componenti di tali Comitati, così come composti alla data della presente Relazione, sono stati attribuiti i seguenti emolumenti, in aggiunta a quanto percepito in qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione:

i) quanto al Comitato Controllo e Rischi e OPC:
al Presidente, Dott.ssa Claudia Cattani, Euro 4.000,00 (quattromila/00) annui;
al componente, Avv. Maria Mariniello, Euro 3.000,00 (tremila/00) annui;
al componente, Ing. Maria Augusta Fioruzzi, Euro 3.000,00 (tremila/00) annui a far data dalla sua nomina;
ii) quanto al Comitato per la Remunerazione:
al Presidente, Dott.ssa Claudia Cattani, Euro 3.000,00 (tremila/00) annui;
al componente, Dott. Marco Giovannini, Euro 2.000,00 (duemila/00) annui;
al componente, Avv. Maria Mariniello, Euro 2.000,00 (duemila/00) annui.

Si segnala, inoltre che, con riferimento all'esercizio 2020, non sono stati erogati compensi variabili di breve periodo (MBO) all'Amministratore Delegato.

Gli Amministratori, nel medesimo periodo, non sono risultati assegnatari di opzioni nell'ambito del Piano di Incentivazione Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici, né hanno esercitato alcuna delle opzioni in precedenza assegnate (per maggiori dettagli, si veda il Piano di Incentivazione Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici), dal momento che il periodo di esercizio relativo a tali opzioni decorrerà dal 31 marzo 2021.

In conseguenza della mancata erogazione di compensi variabili, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back"). Per maggiori dettagli sulla potenziale operatività di tali meccanismi, si rinvia al paragrafo 4 della presente Sezione.

Con riferimento al Collegio sindacale, si precisa che l'emolumento corrisposto ai Sindaci non è collegato ai risultati economici conseguiti da LVG. La remunerazione del Collegio sindacale risulta, pertanto, rappresentata dalla sola componente fissa, determinata sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività affidate.

In particolare, l'Assemblea degli Azionisti, tenutasi il 18 aprile 2019, nel nominare il Collegio sindacale per il triennio 2019/2021, ha determinato – per ciascun anno e sino alla scadenza

* **

dell'incarico – in Euro 12.000,00 (dodicimila/00) il compenso lordo annuo dei Sindaci effettivi e in Euro 18.000,00 (diciottomila/00) il compenso annuo lordo del Presidente del Collegio sindacale.

Si segnala, inoltre che, con riferimento all'esercizio 2020, la Società non ha definito:

accordi di indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto;
criteri di determinazione dell'indennità spettante a ogni singolo soggetto;
criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità;
accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;
accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza;
altri criteri, pur in assenza di specifici accordi, per determinare le indennità di fine rapporto maturate.

Con riferimento all'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza della Società, si segnala che è stato determinato, in favore del Sindaco effettivo Dott.sa Giorgia Carrarese, un compenso annuo complessivo di Euro 4.000,00 (quattromila/00), a decorrere dal 7 luglio 2020 fino alla scadenza annuale dell'incarico.

Di seguito vengono, infine, fornite informazioni di confronto, a decorrere dall'esercizio 2019, tra la variazione annuale:

della remunerazione totale (comprensiva dei compensi per le cariche assunte e per la partecipazione ai comitati) di ciascun componente degli organi di amministrazione e di controllo:

Compensi annuali di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione
Nominativo	Anno 2019	Anno 2020*
Stefano Pighini	€ 39.000,00	€ 39.000,00
Luigi Capello	€ 76.000,00	€ 76.000,00
Roberto Magnifico	€ 39.000,00	€ 39.000,00
Valerio Caracciolo	€ 9.000,00	€ 9.000,00
Claudia Cattani	€ 16.000,00	€ 16.000,00
Maria Augusta Fioruzzi	€ 11.104,00	€ 12.000,00
Marco Giovannini	€ 11.000,00	€ 11.000,00
Maria Mariniello	€ 14.000,00	€ 14.000,00

** *** **

Pierluigi Pace	€ 9.000,00	€ 9.000,00

*I compensi indicati sono quelli deliberati. Si segnala che i Consiglieri, nel corso dei 2020, hanno rinunciato ad un trimestre dei propri emolumenti fissi e una mensilità del compenso per la carica di Presidente e Amministratore Delegato, per mostrare un impegno di solidarietà in dipendenza della pandemia Covid-19, e pertanto i compensi erogati sono inferiori a quelli di cui sopra, così come meglio indicato nella Tabella 1 di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato A del Regolamento Emittenti riportata nella Parte seconda della presente Sezione II.

Compensi annuali di ciascun componente del Collegio sindacale
Nominativo	Anno 2019	Anno 2020*
Fabrizio Palma	€ 12.625,00	€ 18.000,00
Giorgia Carrarese	€ 11.222,00	€ 16.000,00
Giovanni Crostarosa Guicciardi	€ 11.348,00	€ 12.000,00

- dei risultati della Società:

Risultati della Società
	Anno	Anno
Parametro Risultati	2019	2020
Ricavi di esercizio	€ 4,2 milioni	€ 3,9 milioni
Risultato Netto	€ 505 mila	€ -724 mila
Indebitamento Finanziario Netto	€ - 154 mila	€ 2,4 milioni

della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.

	Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno della Società
Anno	Anno
2019	2020
€ 40.000,00	€ 38.000,00

b) Parte seconda – Tabelle

** *** **

I compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale nel corso dell'esercizio 2020 sono riportati di seguito, in via analitica, nelle Tabelle di cui allo Schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (paragrafo 3, lettere a), b), c), d) della Relazione).

Le Tabelle di cui allo Schema 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti riportano, inoltre, le partecipazioni, detenute nella Società, dagli Amministratori e dai Sindaci, in conformità all'art. 84 quater, comma 4, del Regolamento Emittenti (paragrafo 3, lettere e), f) della Relazione).

** *** **

3. TABELLE LVENTURE GROUP S.P.A.

a) TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento ai componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (espressi in Euro)

		Periodo per cui è	Scadenza			Compensi per	Compensi	variabili non equity				Fair	Indennità di fine
NOME E COGNOME	Carica	stata della ricoperta carica la carica dal / al		Compensi fissi		la partecipazione a Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	1 Totale	value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Consiglio di Amministrazione dal 1° gennaio 2020 al 31 dicembre 2020
	Presidente del	01.01.2019	Bilancio al	(a)	9.000				-	-
Stefano Pighini	Consiglio di Amministrazione	31.12.2019	31.12.2020	(iv)	30.000	-	-	-			34.250	-	-
Luigi Capello	Amministratore Delegato e	01.01.2019	Bilancio al	(a)	9.000	-	-	-	-	-	68.167	-	-
	Vicepresidente	31.12.2019	31.12.2020	(iv)	67.000
Claudia Cattani	Consigliere	01.01.2019	Bilancio al	(a)	9.000	7.000	-	-	-	-	13.750	-	-
	indipendente	31.12.2019	31.12.2020
Roberto Magnifico	Consigliere	01.01.2019	Bilancio al	(a)	9.000	-	-	-	-	-	36.750	-	-

¹ I compensi indicati in tale colonna sono pari a quelli che la Società ha effettivamente erogato ai Consiglieri nel corso dei 2020 e sono inferiori ai compensi deliberati, in quanto (i) i Consiglieri hanno rinunciato ai compensi relativi ad un trimestre dei propri compensi fissi, e (ii) in aggiunta a quanto sub (i) che precede, l'Amministratore Delegato e il Presidente hanno rinunciato anche a una mensilità del compenso per la rispettiva carica, per mostrare un impegno di solidarietà verso la Società in dipendenza della pandemia Covid-19.

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		Periodo per cui è				Compensi per	Compensi variabili non equity						Fair	Indennità di fine
NOME E COGNOME	Carica	stata ricoperta la carica dal / al	Scadenza della carica	Compensi fissi		la partecipazione a Comitati	Bonus e altri incentivi	agli utili	Partecipazioni	Benefici non monetari	Altri compensi	1 Totale	value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
		31.12.2019	31.12.2020	(iv)	30.000
Maria Augusta Fioruzzi	Consigliere indipendente	01.01.2019	Bilancio al	(a)	9.000	3.000	-		-	-	-	9.750	-	-
		31.12.2019	31.12.2020
Maria Mariniello	Consigliere indipendente	01.01.2019	Bilancio al	(a)	9.000	5.000		- -		-	-	11.750	-	-
		31.12.2019	31.12.2020
Valerio Caracciolo	Consigliere	01.01.2019	Bilancio al	(a)	9.000	-	-		- -		-	6.750	-	-
		31.12.2019	31.12.2020
Pierluigi Pace	Consigliere	01.01.2019	Bilancio al	(a)	9.000	-	-		-	-	-	6.750	-	-
	indipendente	31.12.2019	31.12.2020
Marco Giovannini	Consigliere	01.01.2019	Bilancio al	(a)	9.000
	indipendente	31.12.2019	31.12.2020			2.000	-	-	-	-	-	8.750	-	-
		31.12.2018

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** *** **

		Periodo per cui è stata			Compensi		Compensi	variabili non equity	Benefici	Altri compensi		Fair value	Indennità di fine carica o
NOME E COGNOME	Carica	ricoperta la carica dal / al	Scadenza della carica	Compensi fissi		per la partecipazio ne Comitati	Bonus e altri incenti vi	Partecip azioni agli utili	non monetari		Totale	dei comp ensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Collegio Sindacale dal 1° gennaio 2020 al 31 dicembre 2020
Fabrizio Palma	Presidente	18.04.2019	Bilancio al		18.000	-	-	-	-	-	18.000	-	-
	del Collegio sindacale	31.12.2019	31.12.2021	(a)
Giovanni Crostarosa Guicciardi	Sindaco	18.04.2019	Bilancio al		12.000	-	-	-	-	-	12.000	-	-
	Effettivo	31.12.2019	31.12.2021	(a)
Giorgia	Sindaco	18.04.2019	Bilancio al	(a)	12.000	-	-	-	-	4.0002	16.000	-	-
Carrarese	Effettivo		31.12.2021
Da LVenture Group S.p.A.					250.000	-	-	-	-	-	3 242.667	-	-
Da società controllate o collegate					-	-	-	-	-	-	-
4 TOTALE					250.000	17.000	-	-	-	4.000	271.000 (erogato 242.667)	-	-

2 Altri compensi erogati al Sindaco effettivo Giorgia Carrarese in qualità di componente dell'Organismo di Vigilanza della Società.

3 Importo effettivamente erogato dalla Società nel corso del 2020 per effetto delle rinunce a parte degli emolumenti da parte dei Consiglieri (si veda la precedente nota 1).

4 Totale compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale così come deliberati.

** *** **

Nella colonna "Compensi fissi" sono indicati con lettera (a) gli emolumenti corrisposti relativi all'esercizio 2020;

sono, inoltre, indicati separatamente: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.; (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

I "Compensi per la partecipazione a Comitati" vanno indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei Comitati di cui l'Amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più Comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. L'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio non si è ancora realizzata e anche per la parte del bonus eventualmente soggetta a differimento. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate ovvero esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi eventualmente indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 2B e 4, riga (III).

Con riguardo alla colonna "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicati i compensi maturati, anche se non ancora corrisposti, per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e per impegni di non concorrenza. L'importo dei compensi per impegni di non concorrenza è indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

Nella colonna "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i princìpi contabili internazionali.

Nella colonna "Totale" sono sommate le voci da "Compensi fissi", "Compensi per la partecipazione a comitati", "Bonus e altri incentivi", "Partecipazione agli utili", "Benefici non monetari" e "Altri compensi".

Nella riga (3) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

** *** **

b) TABELLA 2 di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Stock-option assegnate ai componenti dell'Organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Opzioni all'inizio	dell'esercizio	detenute		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni	esercitate corso dell'esercizio	nel	Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15)=(2)+(5)- (11)-(14)	(16)
Nome e cognome	Carica	Piano	Nu mero op zioni	Prezzo di eserci zio	Periodo possi bile eserci zio (dal - al)	Nu mero opzioni	Prezzo di eserci zio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegna zione	Data di assegna zione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'asse gnazione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzodi esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sotto stanti alladata di esercizio	Numero op zioni	Numero op zioni	Fair value
Stefano Pighini	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano di incentivazione LVG amministratori esecutivi e consulenti strategici 2018/2021 – delibera	0	--	--	296.000	0,62	Dal 1° aprile 2021 al 31 dicembre 2021	13.438	12 dicembre 2018	0,594	0	---	---	0	296.000	5.790,00

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		Assemblea 27 aprile 2018 – delibera CdA 12 dicembre 2018
(II) Compensi da controllate e collegate		N/A
		N/A
(III) Totale			0	--	--	296.000	--	--	13.438	--	--	0	--	--	0	296.000	5.790,00
Luigi Capello	Amministratore Delegato
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano di incentivazione LVG amministratori esecutivi e consulenti strategici 2018/2021 – delibera Assemblea 27 aprile 2018 – delibera CdA 12 dicembre 2018	0	--	--	590.110	0,62	Dal 1° aprile 2021 al 31 dicembre 2021	26.791	12 dicembre 2018	0,594	0	---	---	0	590.110	11.543,00

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(II) Compensi da controllate e collegate		N/A
		N/A
(III) Totale			0	--	--	590.110	--	--	26.791	--	--	0	--	--	0	590.110	11.543,00
Roberto Magnifico	Consigliere con particolari incarichi
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano di incentivazione LVG amministratori esecutivi e consulenti strategici 2018/2021 – delibera Assemblea 27 aprile 2018 – delibera CdA 12 dicembre 2018	0	--	--	296.000	0,62	Dal 1° aprile 2021 al 31 dicembre 2021	13.438	12 dicembre 2018	0,594	0	---	---	0	296.000	5.790,00
(II) Compensi da controllate e collegate		N/A

** *** **

	N/A
(III) Totale		0	--	--	296.000	--	--	13.438	--	--	0	--	--	0	296.000	5.790,00

Note: a ciascuna opzione corrisponde la sottoscrizione o l'acquisto di una azione. Il totale (III) è indicato con riferimento alle colonne (2), (5), (8), (11), (14), (15), (16).

Qualora si adotti un criterio di rappresentazione aggregata, in Tabella vanno fornite le seguenti informazioni:

il numero complessivo di opzioni detenute all'inizio dell'esercizio, con indicazione del prezzo di esercizio complessivamente pagato e della scadenza media;
il numero complessivo di opzioni assegnate nel corso dell'esercizio, con indicazione del prezzo di esercizio complessivamente pagato, della scadenza media, del fair value complessivo e del prezzo medio delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni;
il numero complessivo di opzioni esercitate nel corso dell'esercizio, con indicazione del prezzo di esercizio complessivamente pagato nel corso dell'esercizio e del prezzo medio delle azioni sottostanti alla data di esercizio;
il numero complessivo di opzioni scadute nel corso dell'esercizio;
il numero complessivo di opzioni detenute alla fine dell'esercizio;
il fair value complessivo delle opzioni di competenza dell'esercizio.

** *** **

c) TABELLA 3A di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Considerata l'assenza di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, destinati ai soggetti di cui sopra, la Società non ha compilato la relativa Tabella.

** *** **

d) TABELLA 3B di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Considerata l'assenza di piani di incentivazione monetari a favore ai soggetti di cui sopra, la Società non ha compilato la relativa Tabella.

e) TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali

** *** **

Di seguito sono indicate le partecipazioni detenute nella Società dagli Amministratori e dai Sindaci, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi membri degli organi di amministrazione e di controllo. Come segnalato, alla data della presente Relazione, la Società non annovera tra il proprio personale direttori generali.

NOME E COGNOME	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute a fine esercizio 2019	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute a fine esercizio 2020
Luigi Capello (per il tramite di LV.EN. Holding S.r.l.)	Amministratore Delegato e Vice Presidente	LVenture Group S.p.A.	7.554.591	41.783	0	7.596.374*
Myung Ja Kwon (moglie di Luigi Capello, per il tramite di LV.EN. Holding S.r.l.)	-	LVenture Group S.p.A.	1.815.184	10.464	0	1.825.648*

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* **

Valerio Caracciolo (anche per il tramite di LV.EN. Holding S.r.l.)	Consigliere	LVenture Group S.p.A.	514.734	2.383	0	517.117*
Stefano Pighini	Presidente del Consiglio di Amministrazione	LVenture Group S.p.A.	871.000	2.000	0	873.000
Luigi Capello	Amministratore Delegato e Vice Presidente	LVenture Group S.p.A.	320.000	---	---	320.000
Valerio Caracciolo	Consigliere	LVenture Group S.p.A.	112	0	0	112
Roberto Magnifico	Consigliere	LVenture Group S.p.A.	84.258	57.500	0	141.758
Claudia Cattani	Consigliere Indipendente	LVenture Group S.p.A.	15.000	0	0	15.000

* Si segnala che la differenza tra il numero di azioni possedute a fine esercizio 2019 e il numero di azioni possedute a fine esercizio 2020 è dovuta all'effetto degli acquisti di azioni sul mercato da parte della LV.EN Holding S.r.l.

* **

f) TABELLA 2 di cui allo Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Considerata l'assenza di dirigenti con responsabilità strategica, la Società non ha compilato la relativa Tabella.

** *** **

4. PIANI DI COMPENSI AI SENSI DELL'ART. 114-BIS DEL TUF

Piano di Incentivazione LVG 2017/2021

Il Piano di Incentivazione Dipendenti, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 2 agosto 2017 e modificato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2020, è riservato ad alcuni dipendenti per i quali si giustifichi un'azione che ne rafforzi la fidelizzazione in un'ottica di creazione di valore della Società.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 5, TUF, si rinvia alla descrizione del suddetto piano reperibile presso il Sito Internet nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Stock Options/Dipendenti/Aggiornamento Documento informativo relativo al piano di incentivazione per i dipendenti di LVenture Group S.P.A..

Piano di incentivazione LVG amministratori esecutivi e consulenti strategici 2018/2021

Il Piano di Incentivazione Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2018, è riservato agli Amministratori Esecutivi e ad alcuni Consulenti Strategici della Società.

A tale riguardo, per completezza, si precisa che l'assegnazione effettiva delle opzioni ai beneficiari del Piano di Incentivazione Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici è avvenuta il 12 dicembre 2018.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 5, TUF, si rinvia alla descrizione del suddetto piano reperibile presso il Sito Internet nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/ Stock Options/Amministratori esecutivi e consulenti strategici/ Aggiornamento del Documento informativo relativo al piano di incentivazione per amministratori esecutivi e consulenti strategici.

* **

5. PROPOSTA DI DELIBERA AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMI 3-BIS E 3-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE

Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti è tenuta a esprimere il proprio voto sulla Sezione I della presente Relazione, relativa (a) alla Politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, e (b) alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La Relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998, inserito dal D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019, la deliberazione che siete chiamati ad adottare è vincolante.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sulla Sezione I della presente Relazione adottando la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

preso atto della Relazione annuale sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123 ter del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche, e delle indicazioni contenute nell'art. 84 quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche;
esaminata, in particolare, la Sezione I della Relazione annuale sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa alla politica della Società in materia di remunerazione;
avuto riguardo al Codice di Corporate Governance;
tenuto conto della natura vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art.123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche,

DELIBERA

di approvare la Sezione I della Relazione annuale sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti".

** *** **

6. PROPOSTA DI DELIBERA AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMI 4 E 6 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE

Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti è tenuta a esprimere il proprio voto sulla Sezione II della presente Relazione, relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2020.

** *** **

La Relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sulla Sezione II della presente Relazione adottando la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

preso atto della Relazione annuale sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123 ter del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche, e delle indicazioni contenute nell'art. 84 quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche;
esaminata, in particolare, la Sezione II della Relazione annuale sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2020;
avuto riguardo al Codice di Corporate Governance;
tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche,

DELIBERA

in senso favorevole in merito alla Sezione II della Relazione annuale sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti".

Roma, lì 11 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Stefano Pighini

AI assistant

Zest S.p.A. — Remuneration Information 2021

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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI - ESERCIZIO 2020 -

all'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni

27 maggio 2021 in seconda convocazione

INDICE

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

PREMESSA

GLOSSARIO

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FINALITÀ E CONTENUTI

Sezione I, che illustra:

Sezione II, che:

1. SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE

(i) l'Assemblea degli Azionisti, che:

(ii) il Consiglio di Amministrazione, che:

(iii) il Comitato per la Remunerazione, che:

(iv) l'Amministratore Delegato, che:

c) Considerazione del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica di remunerazione

d) Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di remunerazione

** *** **

1. Amministratore Delegato

1.1. Remunerazione fissa

1.2. Remunerazione variabile di breve periodo: MBO

** *** **

1.3. Remunerazione variabile di medio-lungo periodo: Stock Option

1.3. Remunerazione per progetti speciali

1.4. Benefici non monetari

2. Amministratori investiti di particolari cariche (destinatari di deleghe non gestionali)

g) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

** *** **

l) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

m) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

n) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

** *** **

p) Eventuali politiche retributive utilizzate come riferimento

q) Gli elementi della Politica di remunerazione ai quali, in presenza di circostanza eccezionali, è possibile derogare e le relative condizioni procedurali

r) Criteri di determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale

** *** **

2. SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2020 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

a) Parte prima – Voci che compongono la remunerazione

** *** **

- dei risultati della Società:

b) Parte seconda – Tabelle

3. TABELLE LVENTURE GROUP S.P.A.

LVENTURE GROUP S.p.A.

Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026

LVENTURE GROUP S.p.A.

Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026

LVENTURE GROUP S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 14.507.401 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785

LVENTURE GROUP S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 14.507.401 i.v.

Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026

R.E.A. di Roma n. 1356785

LVENTURE GROUP S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 14.507.401 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785

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f) TABELLA 2 di cui allo Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

4. PIANI DI COMPENSI AI SENSI DELL'ART. 114-BIS DEL TUF

Piano di Incentivazione LVG 2017/2021

Piano di incentivazione LVG amministratori esecutivi e consulenti strategici 2018/2021

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5. PROPOSTA DI DELIBERA AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMI 3-BIS E 3-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE

DELIBERA

6. PROPOSTA DI DELIBERA AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMI 4 E 6 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE

DELIBERA

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