INFO QUOTA 2000

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ESERCIZIO 2025 -

predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche, nonché dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche

all'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni

28 aprile 2026 in unica convocazione

| Emittente: | Zest S.p.A.
Via Marsala n. 29 h - 00185 Roma
Capitale sociale: Euro € 42.710.787,47 i.v.
Codice Fiscale: 81020000022
Partita Iva: 01932500026 |
| --- | --- |
| Modello di amministrazione e controllo: | Tradizionale |
| Sito Web: | www.zestgroup.vc |
| Data di approvazione della Relazione: | 23 marzo 2026 |

INDICE

PREMESSA...4
GLOSSARIO...5
FINALITÀ E CONTENUTI...7
1. SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE...8
A) ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, NONCHÉ ORGANI O SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA...8

Zest S.p.A.
Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h
Capitale Sociale: Euro 42.710.787,47 i.v.
Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026
R.E.A. di Roma n. 1356785

B) EVENTUALE INTERVENTO DI UN COMITATO PER LA REMUNERAZIONE O DI ALTRO COMITATO COMPETENTE IN MATERIA; COMPOSIZIONE, COMPETENZE, MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO DI TALE COMITATO ED EVENTUALI ULTERIORI MISURE VOLTE A EVITARE O GESTIRE I CONFLITTI DI INTERESSE ... 10
C) CONSIDERAZIONE DEL COMPENSO E DELLE CONDIZIONI DI LAVORO DEI PROPRI DIPENDENTI NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ... 11
D) ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ... 11
E) FINALITÀ PERSEGUIDE CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE, PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE, LA DURATA E, IN CASO DI REVISIONE, LA DESCRIZIONE DEI CAMBIAMENTI RISPETTO ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA E DI COME TALE REVISIONE TENGA CONTO DEI VOTI E DELLE VALUTAZIONI ESPRESSI DAGLI AZIONISTI NEL CORSO DI TALE ASSEMBLEA O SUCCESSIVAMENTE ... 11
F) DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DELLA RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO ... 12
G) POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI ... 16
H) DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI (SE DEL CASO TENENDO CONTO DI CRITERI RELATIVI ALLA RESPONSABILITÀ SOCIALE D'IMPRESA) IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI, E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE ... 16
I) CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE ... 16
J) INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, E IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE E ALLA SOSTENIBILITÀ DELLA SOCIETÀ ... 16
K) TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) ED EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE (MALUS OVVERO RESTITUZIONE DI COMPENSI VARIABILI "CLAW-BACK") ... 17
L) INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE ... 17
M) POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO ... 17
N) INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE ... 18
O) POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E AGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE, ETC.) ... 19
P) EVENTUALI POLITICHE RETRIBUTIVE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO ... 19
Q) GLI ELEMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZA ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E LE RELATIVE CONDIZIONI PROCEDURALI ... 19
R) CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE ... 20

*****

s) DURATA DELLA POLITICA ... 20
T) MODIFICHE POSTE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE PRECEDENTE ... 21
2. SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL’ESERCIZIO 2024 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE ... 22
3. TABELLE ZEST S.P.A. ... 30
A) TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL’ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: COMPENSI CORRISPOSTI NELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA (ESPRESSI IN EURO) ... 30
B) TABELLA 2 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL’ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA ... 35
C) TABELLA 3A DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL’ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA ... 35
D) TABELLA 3B DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL’ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA ... 35
E) TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-TER DELL’ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI ... 37
F) TABELLA 2 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-TER DELL’ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA ... 39
4. PROPOSTA DI DELIBERA AI SENSI DELL’ART. 123-TER, COMMI 3-BIS E 3-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE ... 40
5. PROPOSTA DI DELIBERA AI SENSI DELL’ART. 123-TER, COMMI 4 E 6 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE ... ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 23 marzo 2026, ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea degli Azionisti la proposta di cui al seguente punto all'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

[omissis];
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
2.1 Prima sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche;
2.2 Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche.

, ,**

PREMESSA

La presente Relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché ai sensi dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

La Relazione, approvata il 23 marzo 2026 dal Consiglio di Amministrazione previo esame delle medesima da parte del Comitato per la Remunerazione, viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 28 aprile 2026, in unica convocazione.

A tal fine, ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e pubblicata nella sezione "Governance/Assemblee" del Sito Internet, consultabile all'indirizzo https://zestgroup.vc/it/governance/assemblee, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "", gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

GLOSSARIO

Nella presente Relazione il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato della Società, titolare di deleghe individuali di poteri nella Società;
Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti;
Amministratori Esecutivi: (i) l'amministratore delegato di una società del Gruppo Zest di volta in volta nominato; (ii) il presidente di una società del Gruppo, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali; (iii) gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società;
Amministratori Indipendenti: i membri del Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e del Codice di Corporate Governance;
Amministratori con Incarichi Particolari: i membri del Consiglio di Amministrazione che siano titolari di particolari incarichi (destinatari di deleghe non gestionali);
Amministratori non Esecutivi: i membri del Consiglio di Amministratori diversi dagli Amministratori Esecutivi;
Assemblea degli Azionisti: l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società;
Azionisti: gli azionisti della Società;

c.c.: il Codice civile, approvato con regio decreto del 16 marzo 1942, n. 262, pubblicato nella G.U. del 4 aprile 1942, nn. 79 e 79-bis;

Codice di Corporate Governance: il codice di corporate governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel gennaio 2020, con applicazione a partire dal 1° gennaio 2021;
Collegio Sindacale: l'organo di controllo della Società;
Comitato Controllo Rischi Sostenibilità: il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione in conformità al Codice di Corporate Governance, e che svolge, oltre che le funzioni di comitato controllo e rischi, anche le funzioni di comitato per le Operazioni con Parti Correlate, salvo per le delibere in merito a operazioni con parti correlate concernenti la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti strategici, per le quali la funzione di comitato per le Operazioni con Parti Correlate è svolta dal Comitato per la Remunerazione;
Comitato per la Remunerazione o Comitato: il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione in conformità al Codice di Corporate Governance, che svolge anche le funzioni di comitato per le Operazioni con Parti Correlate in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti strategici;
Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione della Società;

*****

Controllata/e: singolarmente o congiuntamente, indica le società Zest Investments e Zest Innovation;

Dirigenti con Responsabilità Strategica: i manager della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione, a cui sono attribuite deleghe e/o responsabilità della pianificazione e del controllo delle attività della Società e/o di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione o sulle prospettive future della stessa;

Fusione: l'operazione di fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. in LVenture Group S.p.A., con efficacia dal 1° aprile 2024;

Gruppo: indica, assieme all'Emittente, le società Zest Investments S.r.l. e Zest Innovation S.r.l.;

LVenture Group: era la ragione sociale della Società prima del cambio effettuato in data 01 aprile 2024.

Politica di Remunerazione: la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei direttori generali (ove presenti) e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica (ove presenti), nonché dei Sindaci, come illustrata nella Sezione I della presente Relazione;

Polizza di Assicurazione: la polizza di cui alla Sezione I, lett. n), della presente Relazione;

Procedura OPC: la procedura relativa alle Operazioni con Parti Correlate, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 ottobre 2013, e modificata, da ultimo, in data 04 luglio 2024;

Regolamento Emittenti: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche;

Relazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti;

Sindaci: i membri del Collegio Sindacale della Società;

Sito Internet: il sito internet di Zest S.p.A., disponibile all'indirizzo www.zestgroup.vc, e relative sottosezioni;

Società o Zest o l'Emittente: Zest S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h, C.F.: 81020000022, P.IVA: 01932500026, iscritta al registro delle Imprese di Roma R.E.A. RM - 1356785;

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile nella sezione "Governance/Statuto" del Sito Internet, all'indirizzo https://zestgroup.vc/it/governance/statuto;

TUF: il D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche;

Zest Innovation: Zest Innovation S.r.l., con sede legale in Torino, Corso Giacomo Matteotti n.29 bis, Codice fiscale e Partita IVA 10766230014;

Zest Investments: Zest Investments S.r.l., con sede legale in Milano, Via Bernardo Quaranta n. 40, Codice Fiscale e Partita IVA 13467090968.

*****

FINALITÀ E CONTENUTI

La presente Relazione fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere la conoscenza e la consapevolezza degli shareholders, degli investitori, del mercato, nonché della Consob in ordine alla Politica di Remunerazione e ai compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società.

Conformemente alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, la Relazione è articolata nella:

Sezione I, che illustra:

a) “la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo;
b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica”, e

Sezione II, che:

a) “fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
b-bis) illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso nell'Assemblea degli Azionisti del 2024 sulla seconda sezione della relazione”.

La Relazione include, altresì, (i) le tabelle relative ai compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2025 (paragrafo 3 della Relazione); e (ii) la proposta di delibera che si intende sottoporre alla prossima Assemblea degli Azionisti (paragrafi 4 e 5 della Relazione).

*****

1. SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

Gli organi sociali coinvolti nel processo di determinazione della remunerazione sono i seguenti:

(i) l'Assemblea degli Azionisti, che:

determina, ex art. 2389, primo comma, c.c. il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione per l'intera durata della sua carica, in conformità a quanto disposto dall'art. 21 dello Statuto della Società;
determina, ex art. 2402 c.c., il compenso dei membri del Collegio Sindacale per l'intera durata della sua carica;
con efficacia vincolante, delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, in senso favorevole o contrario sulla Politica di Remunerazione di cui alla prima sezione della Relazione, almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche alla medesima. L'esito di tale deliberazione viene reso noto al mercato, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF;
con efficacia non vincolante, delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del TUF, in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione. L'esito di tale deliberazione viene reso noto al mercato, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF;
delibera sui piani di compensi basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ai sensi dell'art. 114-bis, del TUF;

(ii) il Consiglio di Amministrazione, che:

determina in aggiunta al compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., previo parere del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale – la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli Amministratori con Incarichi Particolari, ivi inclusi gli Amministratori che ricoprono ruoli nei comitati endoconsiliari, in conformità a quanto disposto dall'art. 2389, comma 3, c.c. e dall'art. 16 dello Statuto della Società, nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategica (ove presenti) e dei membri del Collegio Sindacale (ove presenti) di una Controllata;
elabora, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, la Politica di Remunerazione e la sottopone all'Assemblea degli Azionisti;
predispone la Relazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
predispone eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti;

attua eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari, su delega dell'Assemblea degli Azionisti;

(iii) il Comitato per la Remunerazione, che:
- coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione;
- valuta periodicamente l'adequatezza e la coerenza complessiva della Politica di Remunerazione;
- monitora la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
- presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli Amministratori con Incarichi Particolari e degli Amministratori che ricoprono ruoli nei comitati endoconsiliari, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
- esamina preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione in vista dell'assemblea annuale di approvazione del bilancio;
- esercita le funzioni ad esso attribuite dal Consiglio di Amministrazione in relazione all'istituzione e gestione di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ferma restando la generale competenza e supervisione del Consiglio di Amministrazione;
- esprime un parere in merito alle operazioni con parti correlate riguardanti le remunerazioni, in conformità a quanto previsto nella Procedura OPC;

(iv) il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, che:
- coadiuvano il Consiglio di Amministrazione nella elaborazione delle proposte sull'eventuale componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli Amministratori con Incarichi Particolari, ivi inclusi gli Amministratori che ricoprono ruoli nei comitati endoconsiliari, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica (ove presenti);
- sottopongono al Consiglio di Amministrazione i progetti per eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari, e formulano proposte per la loro corretta attuazione;
- forniscono al Consiglio di Amministrazione e al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché essi possano valutare l'adequatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione;

(v) il Collegio Sindacale, che formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori con Incarichi Particolari, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza di tali proposte con la Politica di Remunerazione.

b) Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia; composizione, competenze, modalità di funzionamento di tale comitato ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse

In data 03 aprile 2024, immediatamente a seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo ha istituito il Comitato per la Remunerazione, al quale sono state attribuite le funzioni istruttorie, propositive e consultive di cui alla raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance.

Si segnala che la Procedura OPC adottata dal Consiglio di Amministrazione affida al Comitato per la Remunerazione le attribuzioni in materia di operazioni con parti correlate riguardanti le remunerazioni.

In data 03 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti, a maggioranza indipendenti, del Comitato per la Remunerazione: Claudia Cattani (Presidente), Marco Giovannini e Claudio Berretti.

Tutti i membri del Comitato per la Remunerazione possiedono la conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e/o di politiche retributive richiesta dal Codice di Corporate Governance.

Il Presidente del Comitato ha invitato a partecipare alle riunioni del Comitato medesimo – oltre al Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci effettivi – l'Amministratore Delegato, nonché i responsabili delle funzioni aziendali della Società, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'esercizio 2025 i Sindaci del Collegio Sindacale hanno partecipato alle riunioni del Comitato con la seguente frequenza: (i) Presidente del Collegio Sindacale, Fabrizio Palma, n. 3/3 riunioni; Sindaco effettivo Giovanni Crostarosa Guicciardi, n. 3/3 riunioni; Sindaco effettivo Antonia Coppola, n. 3/3 riunioni.

In ogni caso, in linea con quanto previsto dalla raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui sono state formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate. Il Presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico e trasmessi ai componenti del Comitato e al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Presidente del Comitato per la Remunerazione, oltre a coordinare i lavori del Comitato stesso, riferisce (i) con cadenza almeno semestrale, nonché ogni qual volta occorra, al Consiglio in merito all'attività svolta, e (ii) all'Assemblea degli Azionisti, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, in merito alle modalità di esercizio delle proprie funzioni. Tale adempimento viene assolto mediante la presente Relazione.

Nel corso dell'esercizio 2025, il Comitato per la Remunerazione si è riunito n. 3 (tre) volte. In occasione di tali riunioni, il Comitato ha, tra l'altro, supportato – per gli aspetti di propria competenza – il Consiglio di Amministrazione nella definizione di una politica di remunerazione, così come approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025. Alla data della presente Relazione, nel corso dell'esercizio 2026 ha avuto luogo n. 1 (una) riunione.

Con riferimento alle ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse, si segnala che la Società ha adottato, in aggiunta rispetto alla Procedura OPC, una procedura relativa alla gestione delle situazioni di conflitto di interessi, nella quale sono definiti i presidi organizzativi e documentali che garantiscono la corretta gestione dei conflitti medesimi.

c) Considerazione del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione

La Società, ai fini della determinazione della Politica di Remunerazione, ha attentamente tenuto in considerazione il compenso e le condizioni di lavoro dei propri dipendenti al fine di garantire che non vi siano squilibri negli indici retributivi tra il management e i dipendenti.

d) Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

Non applicabile.

e) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica di Remunerazione da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione stabilisce principi e linee guida ai quali si attiene l'Emittente al fine di (i) determinare, adottare ed attuare la struttura della remunerazione dei componenti dell'organo amministrativo della Società e delle Controllate, dei Dirigenti con Responsabilità Strategica (ove presenti) nonché dei componenti dei componenti del Collegio Sindacale e del Collegio Sindacale di una Controllata (ove presente), e (ii) monitorare l'applicazione delle prassi retributive stabilite.

La Politica di Remunerazione è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per l'Emittente e gli Azionisti dell'Emittente nel lungo periodo.

In termini generali, la Politica di Remunerazione è definita, in coerenza con il modello di governance adottato dal Gruppo e con principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, allo scopo di perseguire il successo sostenibile della Società e di tutto il Gruppo e attrarre, trattenere e motivare i soggetti in possesso delle qualità necessarie per garantire il raggiungimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per l'Emittente nel lungo periodo.

Inoltre, una parte significativa della remunerazione complessiva degli Amministratori Esecutivi è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di breve periodo, funzionali alla predetta creazione di valore nel lungo periodo.

Coerentemente con le finalità generali sopra indicate, la Politica di Remunerazione è basata, tra l'altro, sui seguenti principi di riferimento:

bilanciamento della componente fissa e della componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi dell'Emittente, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività concretamente svolta dal Gruppo e del settore di attività in cui esso opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;

erogazione di una componente variabile della retribuzione differita nel tempo, soggetta a limiti massimi e strutturato con un valore target, un valore inferiore di accesso al bonus (Entry Gate), pari al 50% della remunerazione fissa quale massimale, e un valore di Over Performance, superiore al valore Target e pari all'100% della remunerazione fissa quale massimale;
predeterminazione e misurabilità degli obiettivi di performance (ovvero dei risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici quali-quantitativi, tra cui quelli basati su potenziali impatti ambientali, sociali e di governance – c.d. ESG) cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili, i quali sono coerenti con gli obiettivi strategici del Gruppo e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile;
fidelizzazione e tutela delle risorse chiave del Gruppo al fine di incentivarne la permanenza all'interno della stessa;
pur non prevedendo intese contrattuali predeterminate, la Società ha la possibilità di chiedere la restituzione di componenti variabili della remunerazione o di trattenere remunerazioni variabili oggetto di differimento alle seguenti condizioni: (i) che il conseguimento sia avvenuto sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, (ii) che siano relativi ad esercizi con riferimento ai quali sia stata accertata la dolosa alterazione dei dati utilizzati per la consuntivazione dei risultati; o (iii) in caso di commissione di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico adottato dalla Società o delle procedure aziendali.

f) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

Il sistema retributivo del Gruppo per gli Amministratori Esecutivi, gli Amministratori con Incarichi Particolari (ove presenti) e i Dirigenti con Responsabilità Strategica (ove presenti) si articola in una componente fissa e una variabile (in adeguata proporzione tra loro, in modo da mantenere un equilibrio tra le due componenti), commisurate agli obiettivi della Società e del Gruppo.

In particolare, per la componente variabile di breve periodo (da determinarsi in coerenza con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance) saranno stabiliti dei criteri chiari, esaustivi e differenziati per il riconoscimento della stessa, basati su predefiniti (i) obiettivi quantitativi annuali correlati a indici di performance a livello individuale di business o di funzioni centrali e (ii) obiettivi quali-quantitativi basati su aspetti a parametri ESG. Tra di essi, sono stati individuati i seguenti obiettivi quantitativi: i) EBITDA operativo consolidato al netto del risultato della gestione del portafoglio; ii) l'incasso derivante dalla cessione delle partecipazioni; iii) fatturato del Gruppo. Sono stati inoltre individuati i seguenti obiettivi quali-quantitativi: i) creazione di valore rispetto al titolo di borsa della Società; ii) Sostenibilità: formazione gratuita al genere femminile. La componente variabile viene erogata annualmente successivamente all'approvazione del bilancio annuale di riferimento da parte dell'Assemblea degli Azionisti, in occasione di una successiva riunione del

Consiglio di Amministrazione, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance. Tutte le forme di retribuzione e incentivazione tengono conto dei rischi assunti.

Secondo i principi espressi dal Codice di Corporate Governance, la componente variabile della remunerazione corrisponde, nel suo complesso e su base annualizzata, a una percentuale non trascurabile della componente fissa lorda. In particolare, la Politica prevede limiti massimi per le componenti variabili – sia per la componente variabile legata a obiettivi di breve periodo, sia per quella legata a obiettivi di medio/lungo periodo – su base annualizzata, tra il 30% e il 50% della componente fissa lorda per ciascuna delle due componenti variabili per il valore Entry Gate e tra il 60% e il 100% della componente fissa lorda per ciascuna delle due componenti variabili per il valore Over Performance per gli Amministratori Esecutivi e dal 15% al 25% della componente fissa lorda per i Dirigenti con Responsabilità Strategica. Inoltre, una porzione della componente variabile da erogarsi a seguito del raggiungimento degli obiettivi di breve e di medio-lungo periodo, pari almeno al 30% di detta componente variabile, potrà essere corrisposta attraverso l'assegnazione di azioni o di opzioni (anche virtuale) nell'ambito di piani di incentivazioni azionaria, con un periodo di maturazione o di vesting annuale, nel primo caso e almeno triennale nel secondo caso.

Per quanto riguarda la remunerazione degli Amministratori Indipendenti e gli Amministratori non Esecutivi (diversi dagli Amministratori con Incarichi Particolari), viene deliberato dall'Assemblea degli Azionisti il compenso fisso annuale; per gli Amministratori che rivestono cariche all'interno di uno o più comitati endoconsiliari, il Consiglio di Amministrazione determina un compenso fisso aggiuntivo, sentito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per la Remunerazione (che delibera, con riferimento a ciascun beneficiario di tale compenso fisso aggiuntivo, con l'astensione del medesimo beneficiario, qualora esso sia altresì un componente del Comitato per la Remunerazione).

Relativamente alla remunerazione del Collegio Sindacale, viene deliberato dall'Assemblea degli Azionisti il compenso fisso annuale dei suoi componenti anche su proposta del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione, la Società non annovera tra il proprio personale né direttori generali. Pertanto, la Relazione non contempla le informazioni relative a tali categorie di soggetti.

Amministratori Esecutivi

La Politica di Remunerazione prevede che la struttura della remunerazione degli Amministratori Esecutivi sia composta da:

(i) una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alla carica assunta;
(ii) una componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata a obiettivi di breve periodo (MBO);
(iii) una eventuale componente variabile di medio-lungo periodo; e
(iv) benefici non monetari.

1.1. Remunerazione fissa

In aggiunta remunerazione fissa determinata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., agli Amministratori Esecutivi è attribuita una ulteriore componente fissa determinata dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., in modo congruo rispetto alle deleghe, alla particolare carica, al ruolo e alle responsabilità attribuite, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

1.2. Remunerazione variabile di breve periodo: MBO

La Società adotta un sistema di incentivazione basato su obiettivi annuali (c.d. management by objectives – MBO), approvato dal Consiglio di Amministrazione, dietro proposta del Comitato per la Remunerazione.

La misura di tale componente variabile della remunerazione è modulata in base al raggiungimento di obiettivi di performance sia aziendali che individuali.

I KPI di business (key performance indicators / indicatori chiave di performance, volti a misurare il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance) utilizzati (quantitativi: EBITDA operativo consolidato al netto del risultato della gestione del portafoglio; ii) l'incasso derivante dalla cessione delle partecipazioni; iii) fatturato del Gruppo; Quali-quantitativi: creazione di valore rispetto al titolo di borsa della Società; Sostenibilità: formazione gratuita al genere femminile), ripresi dai dati di budget, ove necessario.

Per ciascun obiettivo è definita la rilevanza (c.d. peso) rispetto al totale degli obiettivi.

La somma massima erogabile a favore degli Amministratori Esecutivi a titolo di MBO (annuale), anche in caso di over performance di tutti gli obiettivi, non potrà superare il 100% della remunerazione fissa annua lorda per la carica.

Resta inteso che la validità degli obiettivi dell'MBO è di un anno solare e che la retribuzione variabile eventualmente da attribuire sarà erogata annualmente successivamente all'approvazione del progetto di bilancio annuale di riferimento da parte dell'Assemblea degli Azionisti, in occasione di una successiva riunione del Consiglio di Amministrazione, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione stesso.

In conformità con la dichiarazione fornita a CONSOB, le remunerazioni variabili oggetto di tale politica saranno erogate a condizione che al 31 dicembre 2025 ci sia disponibilità di cassa sufficiente a garantire la continuità aziendale.

1.3. Remunerazione variabile di medio-lungo periodo

La retribuzione variabile degli Amministratori Esecutivi può comprendere anche una componente di medio-lungo periodo sulla base di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari della Società (e.g. stock option, stock grant, phantom shares etc.), da sottoporsi all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Gli organi competenti hanno ritenuto che fosse opportuno allineare gli interessi del gruppo rispetto alla struttura dello stesso approvando una remunerazione di breve periodo. Pertanto, al momento

non è prevista una remunerazione variabile di medio-lungo periodo basata su piani di incentivazione azionaria.

Si segnala che, a seguito della Fusione, Zest è subentrata nel "Piano di Incentivazione 2021-2027" di Digital Magics S.p.A. (il "Piano"). In data 03 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'esistenza e dell'effettività di tale piano, precedentemente in vigore nella società incorporata, e il Comitato per la Remunerazione si sia riservato di approfondire nei vari aspetti, anche al fine di eventuale proposta di modifica al Consiglio di Amministrazione. Relativamente al prezzo di sottoscrizione delle stock option, il Piano, aggiornato per effetto dell'aumento di capitale a servizio del concambio, prevede che questo sia pari a euro 0,54 (prezzo unitario per azione). Si segnala che il Piano di Incentivazione 2021-2027 sarà oggetto di valutazione ed eventuale sostituzione con un nuovo piano di incentivazione, che tenga conto della nuova realtà aziendale.

1.4. Benefici non monetari

Sono riconosciuti agli Amministratori Esecutivi dei benefici non monetari (c.d. fringe benefits) e in particolare: l'assegnazione di veicoli aziendali, la stipula di assicurazioni sulla vita, nonché forme di previdenza e assistenza sanitaria integrativa.

2. Amministratori investiti di particolari cariche (destinatari di deleghe non gestionali)

La Politica di Remunerazione prevede che la struttura della remunerazione degli Amministratori con Incarichi Particolari (ove presenti) (destinatari di deleghe non gestionali) sia composta da:

(i) in aggiunta alla remunerazione fissa determinata dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art.2389 comma 1 c.c., una ulteriore componente fissa per carica assunta determinata dall'assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., e dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, definita in modo congruo rispetto ai particolari compiti affidati a ciascun Amministratore indicato;

(ii) una eventuale componente variabile di lungo periodo, al pari di quanto previsto al paragrafo 1.3 per gli Amministratori Esecutivi; e

(iii) benefici non monetari costituiti dall'assegnazione di veicoli aziendali; dalla stipula di assicurazioni sulla vita, nonché forme di previdenza e assistenza sanitaria integrativa.

3. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La Politica di Remunerazione prevede che la struttura della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sia deliberata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e sia composta da:

(i) una componente fissa definita in modo congruo rispetto ai poteri assunti;

(ii) una componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata a obiettivi di breve periodo (MBO).

3.1. Componente variabile

La misura di tale componente variabile della remunerazione è modulata in base al raggiungimento di obiettivi di performance sia aziendali che individuali.

Per ciascun obiettivo è definita la rilevanza (c.d. peso) rispetto al totale degli obiettivi.

g) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Alla data della presente Relazione, benefici non monetari, intesi come benefit aziendali, sono previsti dalla Politica di Remunerazione a favore degli Amministratori Esecutivi, come indicato al paragrafo f) della presente Sezione.

h) Descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari (se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa) in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo f) della presente Sezione. Il dettaglio degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione entrato in carica alla data di efficacia della Fusione, sentito il Comitato per la Remunerazione.

i) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo f) della presente Sezione.

j) Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

La Società ha adottato una Politica di Remunerazione volta ad allineare gli obiettivi del management con l'interesse prioritario di creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte temporale di lungo periodo. Gli strumenti incentivanti utilizzati sono tesi a fidelizzare il management del Gruppo ed a collegare la loro remunerazione al successo dello stesso nel lungo termine, così perseguendo un

obiettivo di stabilità e fidelizzazione anche al fine di assicurare continuità nella gestione. Al fine di promuovere la sostenibilità del Gruppo, si evidenzia che quest'ultimo considera il proprio business sostenibile grazie alla creazione di valore che genera investendo in giovani imprese e condividendo con loro un ecosistema favorevole. Inoltre, a testimonianza del rilievo attribuito dal Gruppo al tema della sostenibilità, tra gli obiettivi di performance della remunerazione variabile di breve periodo degli Amministratori Esecutivi (MBO), è stato inserito un obiettivo ESG - Enviromental, Social, Governance (formazione per giovani imprenditrici).

k) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) ed eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

La Politica di Remunerazione prevede l'adozione di un meccanismo di claw-back che consente di chiedere la restituzione di componenti variabili della remunerazione già erogate, o di trattenere remunerazioni variabili oggetto di differimento, il cui conseguimento sia avvenuto sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero la restituzione di tutti gli incentivi relativi all'esercizio, o agli esercizi, con riferimento al quale, o ai quali, sia stata accertata la dolosa alterazione dei dati utilizzati per la consuntivazione dei risultati al fine di conseguire il diritto all'incentivazione, nei confronti dei soggetti destinatari sopra indicati.

Analogamente è prevista la richiesta di restituzione in caso di commissione di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico adottato dalla Società o delle procedure aziendali.

La clausola di claw-back è attivabile dal Consiglio di Amministrazione, anche su proposta del Comitato per la Remunerazione.

I) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

Eventuali piani di incentivazione che la Società dovesse decidere di adottare anche al fine di consentire l'erogazione della remunerazione variabile di medio-lungo periodo non prevederanno clausole che stabiliscono il mantenimento incondizionato degli strumenti finanziari da parte dei beneficiari dopo la loro acquisizione. Il diritto di esercitare e/o di ricevere gli strumenti finanziari oggetto degli eventuali piani di incentivazione dovrà, infatti, per sua natura essere funzionalmente collegato al permanere del rapporto tra il beneficiario e il Gruppo, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i beneficiari e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di raggiungere accordi di contenuto diverso con ciascun beneficiario.

m) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Agli Amministratori potrà essere riconosciuto un trattamento di fine mandato. Nel caso non sia riconosciuto un trattamento di fine mandato, in caso di interruzione del rapporto in essere con la Società per motivi diversi dalla giusta causa, la Società ricercherà accordi per la definizione del rapporto in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o derivanti dal

contratto collettivo nazionale per i dirigenti, gli accordi per la cessazione del rapporto con la Società si ispirano ai benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza.

Fatto salvo quanto previsto per legge e dai contratti collettivi nazionali limitatamente al periodo di preavviso (ovvero alla relativa indennità sostitutiva), le eventuali indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo ovvero le eventuali indennità dovute ai Dirigenti con Responsabilità Strategica in caso di risoluzione dei rapporti di lavoro non devono in particolare superare 2 (due) annualità di retribuzione globale annua, ciascuna calcolata come Retribuzione Annua Lorda in vigore alla data di risoluzione del rapporto di lavoro incrementata della media dell'ultimo triennio a titolo di premio variabile annuale e di incentivazione a lungo termine (di seguito, complessivamente, "Totale dei Compensi"); gli eventuali corrispettivi per i patti di non concorrenza devono avere dei limiti quantitativi pari al 100% del Totale dei Compensi.

Fatto salvo quanto previsto per legge e dai contratti collettivi nazionali limitatamente al periodo di preavviso (ovvero alla relativa indennità sostitutiva), in favore degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, può essere prevista l'assegnazione o il mantenimento in tutto o in parte di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (c.d. "post-retirement perks") per un massimo di 2 (due) annualità.

Possono essere altresì concordati contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto; così come accordi che prevedono impegni di non concorrenza.

n) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

In futuro, per il Gruppo è possibile che il Consiglio di Amministrazione possa prevedere coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Consiglio di Amministrazione di una Controllata, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, nonché per i Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Si segnala che la Società ha stipulato una polizza assicurativa denominata "Director & Officer" la quale fornisce agli Amministratori e ai Sindaci una copertura assicurativa contro la responsabilità civile derivante da atti posti in essere nell'esercizio delle proprie funzioni come di seguito meglio specificato.

L'Amministratore Delegato risulta beneficiario di polizza assicurativa per la copertura di spese sanitarie stipulata dalla Società attiva dal 20 gennaio 2021. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione beneficia altresì di una polizza assicurativa per la copertura di spese sanitarie attiva dal 1° gennaio 2024.

In data 10 giugno 2024, la Società ha sottoscritto una Polizza di Assicurazione della responsabilità civile degli Amministratori e dei Sindaci della Società, che è stata regolarmente rinnovata ad ogni scadenza annuale. La copertura assicurativa è prestata nella forma "Claims made" e opera per le richieste di risarcimento ricevute per la prima volta dall'assicurato e comunicate per iscritto all'assicuratore durante il periodo di assicurazione o l'eventuale periodo di garanzia postuma, a condizione che le stesse si riferiscano ad atti illeciti che non siano già stati denunciati in precedenza ad altro assicuratore e, comunque, non noti al tempo della conclusione della Polizza di Assicurazione. Il massimale della Polizza di Assicurazione è di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), in aggregato per tutte le perdite patrimoniali derivanti dalle richieste di

risarcimento coperte dalle garanzie, ivi incluse le spese legali, i costi per indagini ed esami e le spese di pubblicità, salvo quanto previsto dall'art. 1917 c.c.

Inoltre, sempre il 10 giugno 2024, la Società ha sottoscritto l'estensione della Polizza di Assicurazione della responsabilità civile degli Amministratori e dei Sindaci della Società con effetto retroattivo rispetto a qualsiasi atto illecito commesso prima della data di efficacia della Fusione. La copertura assicurativa è prestata nella forma "Claims made" e opera per le richieste di risarcimento ricevute per la prima volta dall'assicurato e comunicate per iscritto all'assicuratore fino al 31 marzo 2029, a condizione che le stesse si riferiscano ad atti illeciti che non siano già stati denunciati in precedenza ad altro assicuratore e, comunque, non noti al tempo della conclusione della Polizza di Assicurazione. Il massimale della Polizza di Assicurazione è di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), in aggregato per tutte le perdite patrimoniali derivanti dalle richieste di risarcimento coperte dalle garanzie, ivi incluse le spese legali, i costi per indagini ed esami e le spese di pubblicità, salvo quanto previsto dall'art. 1917 c.c..

o) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori Indipendenti e agli Amministratori non esecutivi, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente, etc.)

La remunerazione degli Amministratori Indipendenti e degli Amministratori non Esecutivi (diversi dagli Amministratori con Incarichi Particolari), anche quali membri dei comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, è determinata in misura fissa dall'Assemblea degli Azionisti e commisurata all'impegno richiesto.

Ai membri del Comitato Controllo Rischi Sostenibilità e/o del Comitato per la Remunerazione, spetta un compenso fisso aggiuntivo, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., come indicato nel precedente paragrafo f) della presente Sezione e nel paragrafo a) della Sezione II della Relazione.

La remunerazione per tali soggetti non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società (o di tipo consolidato o comunque a obiettivi di performance in genere) e gli stessi non sono destinatari di piani di incentivazione basati su azioni.

Infine, la remunerazione degli Amministratori con Incarichi Particolari è determinata in conformità a quanto previsto al paragrafo f) 2. della presente Sezione.

p) Eventuali politiche retributive utilizzate come riferimento

La Politica di Remunerazione non è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, sebbene siano comunque state analizzate nei precedenti anni le politiche di remunerazione adottate da società quotate con una capitalizzazione simile a quella della Società (in mancanza di comparabile di società quotate attive nel medesimo settore).

q) Gli elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e le relative condizioni procedurali

In caso di circostanze eccezionali è possibile derogare alla Politica di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF.

Nello specifico, per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Rientrano nelle ipotesi di circostanze eccezionali: (i) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, un Amministratore Esecutivo e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità della Società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa; (ii) variazioni rilevanti del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica, quali, a titolo di esempio, la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica; (iii) eventi macroeconomici, guerre, pandemie, eventi catastrofici o altri eventi di forza maggiore ovvero cambiamenti strategici sostanziali, crisi aziendali o ristrutturazioni ovvero (iv) la necessità di garantire la retention di figure chiave.

Al ricorrere di tali circostanze, è possibile derogare al bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione e/o al peso degli obiettivi di performance aziendali e individuali nell'ambito della retribuzione variabile e/o al livello di raggiungimento dell'obiettivo di performance (considerando, in quest'ultimo caso, periodi di raggiungimento dell'obiettivo inferiori rispetto a un anno, anche attraverso l'analisi dei risultati infrannuali).

Tale deroga è temporanea e deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato per la Remunerazione, seguendo la Procedura OPC (nonostante il caso di esclusione ivi previsto relativamente alle decisioni in materia di remunerazione).

r) Criteri di determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale

La remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata in misura fissa ed è di livello adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno connesso con la rilevanza del ruolo svolto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione. Nello specifico, la Società ha preso in considerazione diversi riferimenti normativi e di autodisciplina. In primo luogo, la Norma Q.1.6. delle "Norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate" a cura del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalla quale si desume che la retribuzione deve essere adeguata e in ogni caso determinata avendo riguardo alla complessità e onerosità dell'incarico. Inoltre, deve essere valutata anche in rapporto alla dimensione e all'attività esercitata dal Gruppo, al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, nonché all'estensione e all'articolazione della struttura organizzativa della medesima. Infine, affinché vi sia una determinazione di un compenso adeguato, si tiene conto anche dell'impegno profuso nell'attività e in particolare nella partecipazione attiva alle riunioni dei comitati endoconsiliari.

La remunerazione dei componenti dell'eventuale Collegio Sindacale di una Controllata è determinata in misura fissa ed è di livello adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno connesso con la rilevanza del ruolo svolto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della specifica società controllata e alla sua situazione, nonché con ragionevole coerenza con la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale della Società.

s) Durata della Politica

La durata della Politica di Remunerazione sarà triennale, a decorrere dalla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 e fino alla data dell'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2026, salvo modifiche e fermo restando quanto previsto in caso di deroghe nella presente Sezione.

t) Modifiche poste alla Politica di Remunerazione precedente

La presente sezione identifica le principali modifiche e integrazioni alla Politica approvata il 29 aprile 2025 contenute nella nuova Politica descritta nella presente Sezione, come approvata dal Consiglio di Amministrazione il 23 marzo 2026:

inserimento di limiti massimi connessi per le componenti variabili – sia per la componente variabile legata a obiettivi di breve periodo, sia per quella legata a obiettivi di medio/lungo periodo – su base annualizzata (accesso al bonus - Entry Gate - pari al 50% della remunerazione fissa quale massimale, e un valore di Over Performance, superiore al valore Target e pari all'100% della remunerazione fissa quale massimale per gli Amministratori Esecutivi e dal 15% al 25% della remunerazione fissa per i Dirigenti con Responsabilità Strategica);
modifica relativa alla politica dei trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, attraverso l'introduzione di un limite massimo di 2 (due) annualità di retribuzione globale annua, ciascuna calcolata sulla base del Totale dei Compensi;
determinazione di un importo massimo di eventuali corrispettivi per i patti di non concorrenza pari al 100% del Totale dei Compensi;
inserimento della possibilità di derogare alla Politica temporaneamente e con l'approvazione del Comitato Parti Correlate anche nel caso si verifichino eventi macroeconomici, guerre, pandemie, eventi catastrofici o altri eventi di forza maggiore ovvero cambiamenti strategici sostanziali, crisi aziendali o ristrutturazioni o per garantire la retention di figure chiave

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2. SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL’ESERCIZIO 2024 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

La Sezione II, articolata in due Parti, illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo della Società percepiti nell’esercizio 2025.

Si segnala, inoltre, che la Sezione II non include informazioni relative a direttori generali in quanto, come già evidenziato, la Società, nell’Esercizio, non annoverava nel proprio personale tali categorie di soggetti.

Si riporta preliminarmente che la Società ha concluso un accordo transattivo per le dimissioni anticipate al 30 aprile 2025 dell’Amministratore Esecutivo Alessandro Federico Giuseppe Malacart, che prevede l’erogazione dell’ammontare lordo di Euro 136.000,00 (centotrentaseimila/00), da corrispondersi in 24 mesi a rate decrescenti. È inoltre previsto il mantenimento di alcuni fringe benefit per un periodo di due anni, per un valore annuale non superiore a Euro 15.500,00 (quindicimilacinquecento/00). In tale contesto, per quanto fosse in linea con i principi della Politica di Remunerazione, il Comitato per la Remunerazione ha espresso un parere in merito all’accordo transattivo, come di seguito meglio specificato.

a) Parte prima – Voci che compongono la remunerazione

1.1 Voci che compongono la remunerazione

Remunerazione fissa percepita da tutti gli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell’Esercizio, nonché alla data della Relazione è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti del 06 febbraio 2024 in numero 10 (dieci) componenti per la durata di 3 (tre) esercizi e, quindi, sino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2026.

L’Assemblea degli Azionisti del 06 febbraio 2024 ha deliberato di fissare l’emolumento annuo da corrispondere a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in un importo lordo pari ad Euro 12.000,00 (dodicimila/00), ai sensi dell’art. 2389, comma 1, c.c. e dell’art. 21 dello Statuto.

Gli amministratori diversi dagli Amministratori Esecutivi in data 22 dicembre 2025 hanno comunicato al Consiglio di Amministrazione la propria volontà di rinunciare al 100% della remunerazione connessa all’esercizio 2025.

Remunerazione ulteriore percepita dal Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito della relativa proposta del Comitato per la Remunerazione, e sentito il parere del Collegio Sindacale, in data 18 aprile 2024, ha determinato di assegnare al Presidente del Consiglio di Amministrazione un compenso (ulteriore rispetto al compenso da Consigliere determinato dall’Assemblea degli Azionisti) di Euro 210.000,00 (duecentodiecimila/00) annui per la particolare carica ricoperta.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono stati inoltre riconosciuti benefici non monetari (ad esempio, assegnazione di veicoli aziendali, stipula di assicurazioni sulla vita, forme di previdenza e assistenza sanitaria integrativa) pari ad Euro 5.000,00 (cinquemila/00), da utilizzarsi a discrezione del destinatario.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2025 ha comunicato al Consiglio di Amministrazione la propria volontà di rinunciare al 15% della remunerazione fissa connessa all'esercizio 2025.

Si segnala altresì che in data 15 settembre 2025, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha comunicato al Consiglio di Amministrazione la propria volontà di rinunciare alla remunerazione variabile connessa all'esercizio 2025.

Remunerazione ulteriore percepita dall'Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito della relativa proposta del Comitato per la Remunerazione, e sentito il parere del Collegio Sindacale, in data 18 aprile 2024, ha determinato di assegnare all'Amministratore Delegato un compenso (ulteriore rispetto al compenso da Consigliere determinato dall'Assemblea degli Azionisti) di Euro 227.000,00 (duecentoventisettemila/00) per la particolare carica ricoperta.

All'Amministratore Delegato sono stati inoltre riconosciuti benefici non monetari (ad esempio, assegnazione di veicoli aziendali, stipula di assicurazioni sulla vita, forme di previdenza e assistenza sanitaria integrativa) pari ad Euro 15.000,00 (quindicimila/00), da utilizzarsi a discrezione del destinatario.

Si segnala altresì che in data 15 settembre 2025, l'Amministratore Delegato ha comunicato al Consiglio di Amministrazione la propria volontà di rinunciare alla remunerazione variabile connessa all'esercizio 2025.

Remunerazione percepita dal CFO

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito della relativa proposta del Comitato per la Remunerazione, e sentito il parere del Collegio Sindacale, in data 18 aprile 2024, ha determinato di assegnare al Chief Financial Officer ("CFO") Alessandro Federico Giuseppe Malcart un compenso (ulteriore rispetto al compenso da Consigliere determinato dall'Assemblea degli Azionisti) di Euro 140.600,00 (centoquarantamila seicento/00) annui per la particolare carica ricoperta.

Al CFO sono stati inoltre riconosciuti benefici non monetari (ad esempio, assegnazione di veicoli aziendali, stipula di assicurazioni sulla vita, forme di previdenza e assistenza sanitaria integrativa) pari ad Euro 15.500,00 (quindicimilacinquecento/00), da utilizzarsi a discrezione del destinatario.

Come riportato preliminarmente, la Società ha concluso un accordo transattivo per le dimissioni anticipate al 30 aprile 2025 dell'Amministratore Esecutivo Alessandro Federico Giuseppe Malacart, che prevede l'erogazione dell'ammontare lordo di Euro 136.000,00 (centotrentaseimila/00), da corrispondersi in 24 mesi a rate decrescenti. È inoltre previsto il mantenimento di alcuni fringe benefit per un periodo di due anni, per un valore annuale non superiore a Euro 15.500,00 (quindicimilacinquecento/00).

Sebbene gli accordi economici di tale transazione fossero in linea con i principi della Politica di Remunerazione allora vigente, il 07 maggio 2025 il Comitato per la Remunerazione in funzione di comitato per le operazioni con parti correlate ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione un parere ex post sull'interesse della Società, sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni concernenti l'accordo transattivo.

In particolare, in merito all'interesse della Società, il Comitato per la Remunerazione ha ritenuto che la definizione di un Accordo Transattivo con il Consigliere Alessandro Malacart, rispondesse all'esigenza di garantire una migliore distribuzione delle funzioni interne e di migliorare la qualità delle prestazioni societarie, anche alla luce della sempre crescente complessità della normativa che impone l'impiego di risorse maggiormente specializzate già presenti in azienda. In questa logica, è emersa l'esigenza di rivedere la posizione del Consigliere Alessandro Malacart, assegnando il ruolo di CFO al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154 bis del d.lgs. n. 58/1998, in linea con la prassi invalsa nelle società quotate.

In merito alla convenienza e alla correttezza delle condizioni dell'accordo transattivo, il Comitato per la Remunerazione, avuto riguardo all'ammontare lordo di Euro 136.000,00, da corrispondersi in 24 mesi a rate decrescenti e del mantenimento dei fringe benefit per un periodo di due anni, per un valore annuale non superiore a Euro 15.500, ha ritenuto che la medesima sia economicamente conveniente, sostenibile e corretta per la Società, in considerazione dei seguenti presupposti:

a) che la precedente Politica di Remunerazione prevedeva che “gli accordi per la cessazione del rapporto con la Società si ispirano ai benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza”;
b) che la giurisprudenza, in merito alla revoca del mandato da amministratore, prevede che in caso di revoca senza giusta causa (ipotesi riconducibile al caso di specie, considerato che l'accordo transattivo è stato concluso per definire la vertenza con l'Amministratore Malacart in merito alle motivazioni della risoluzione del rapporto) siano riconosciuti a compensazione del danno subito dall'amministratore uscente, a titolo di lucro cessante e senza considerare eventuali altre voci di risarcimento (danno reputazione, ecc.), i compensi dovuti per il residuo periodo del mandato (Cass. 2037/2018; Cass, 23557/2008; Tribunale di Milano 3528 del 2020);
c) che la naturale scadenza del mandato da Consigliere di Alessandro Malacart era prevista per ulteriori 24 mensilità, corrispondenti ad una remunerazione fissa annua lorda pari a 281.200 euro;
d) che gli importi previsti nell'accordo transattivo risultano in linea con quanto previsto dalla precedente politica per la remunerazione della Società e che tale accordo transattivo, per tale motivo e in quanto concluso con soggetto che non è più parte correlata, non costituisce un'operazione con parti correlate.

Infine, Consiglio di Amministrazione, a seguito della relativa proposta del Comitato per la Remunerazione, e sentito il parere del Collegio Sindacale, in data 13 maggio 2025, ha determinato di assegnare al nuovo CFO e Dirigente con Responsabilità Strategiche un compenso lordo fisso pari a Euro 90.000 annui per i poteri conferiti.

In aggiunta alla remunerazione fissa, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 23 settembre 2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione agli amministratori delegati delle

Controllate è stata assegnata la possibilità di accedere ad una remunerazione variabile di breve termine (MBO), condizionata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance.

Remunerazione percepita dagli Amministratori delegati delle Controllate

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito della relativa proposta del Comitato per la Remunerazione, e sentito il parere del Collegio Sindacale, in data 18 aprile 2024, ha determinato di assegnare agli amministratori delegati della Zest Investments, il Dott. Ronchini, e della Zest Innovation, la Dott.ssa Zullo, un compenso di Euro 200.000,00 (duecentomila/00) per la particolare carica ricoperta.

In aggiunta alla remunerazione fissa, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 23 settembre 2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione agli amministratori delegati delle Controllate è stata assegnata la possibilità di accedere ad una remunerazione variabile di breve termine (MBO), condizionata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance. Si segnala a tal proposito che in data 13 febbraio 2025, gli amministratori delegati della Zest Investments, il Dott. Ronchini, e della Zest Innovation, la Dott.ssa Zullo hanno comunicato al Consiglio di Amministrazione la propria volontà di rinunciare al 15% della remunerazione fissa e al 75% della remunerazione variabile connessa all'esercizio 2025.

Agli amministratori delegati delle Controllate sono stati inoltre riconosciuti benefici non monetari (ad esempio, assegnazione di veicoli aziendali, stipula di assicurazioni sulla vita, forme di previdenza e assistenza sanitaria integrativa) pari ad Euro 10.000,00 (diecimila/00), da utilizzarsi a discrezione dei destinatari.

Remunerazione ulteriore percepita dai componenti dei comitati endoconsiliari

Con riferimento all'esercizio 2025, in data 22 dicembre 2025 i componenti del Comitato Controllo Rischi Sostenibilità e OPC e del Comitato per la Remunerazione hanno rinunciato ai seguenti emolumenti (annui, a far data dalla relativa nomina), aggiuntivi rispetto a quanto stabilito per la carica di consiglieri:

i) quanto al Comitato Controllo Rischi Sostenibilità e OPC:
- al Presidente, Dott.ssa Alessandra Ricci, Euro 4.000,00 (quattromila/00);
- al componente, Dott.ssa Silvia Rinaldi, Euro 3.000,00 (tremila/00);
- al componente, Dott.ssa Francesca Giubergia, Euro 3.000,00 (tremila/00);

ii) quanto al Comitato per la Remunerazione:
- al Presidente, Dott.ssa Claudia Cattani, Euro 4.000,00 (quattromila/00);
- al componente, Ing. Marco Giovannini, Euro 3.000,00 (tremila/00);
- al componente, Dott. Claudio Berretti, Euro 3.000,00 (tremila/00);

*****

Collegio Sindacale

Con riferimento al Collegio Sindacale, si precisa che l'emolumento corrisposto ai Sindaci non è collegato ai risultati economici conseguiti dalla Società. La remunerazione del Collegio Sindacale risulta, pertanto, rappresentata dalla sola componente fissa, determinata sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività affidate.

In particolare, l'Assemblea degli Azionisti, tenutasi il 06 febbraio 2024, nel nominare il Collegio Sindacale per il triennio 2024/2026, ha determinato – per ciascun anno e sino alla scadenza dell'incarico – in Euro 14.000,00 (quattordicimila/00) il compenso lordo annuo dei Sindaci effettivi e in Euro 21.000,00 (ventunomila/00) il compenso annuo lordo del Presidente del Collegio Sindacale.

1.2 Indennità / benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro

Con riferimento all'esercizio 2025, la Società ha definito:

un accordo di indennità per lo scioglimento anticipato del rapporto con l'Amministratore Esecutivo Dott. Alessandro Federico Giuseppe Malacart in data 30 aprile 2025. Tale accordo prevede altresì l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Inoltre, con riferimento all'esercizio 2025, la Società non ha definito:

criteri di determinazione dell'indennità spettante a ogni singolo soggetto;
criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità;
accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza;
altri criteri, pur in assenza di specifici accordi, per determinare le indennità di fine rapporto maturate.

1.3 Deroghe alle Politica di Remunerazione

Nel corso del 2025 nessuna deroga alla Politica di Remunerazione è stata applicata dalla Società.

1.4 Eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile

Durante l'esercizio 2025 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").

1.5 Informazioni di confronto

Di seguito vengono, infine, fornite informazioni di confronto, a decorrere dall'esercizio 2021, tra la variazione annuale:

della remunerazione totale (comprensiva dei compensi per le cariche assunte e per la partecipazione ai comitati) di ciascun componente degli organi di amministrazione e di controllo della Società:

Nominativo	Anno 2021	Anno 2022	Anno 2023	Anno 2024	Anno 2025
Luigi Capello	€ 209.867,00***	€ 211.200,00***	€ 211.200,00***	€ 241.361,75*	€ 193.960,8*
Claudia Cattani	€ 17.750,00	€ 19.000,00	€ 19.000,00	€ 16.000,00***	€ 16.000,00*
Marco Giovannini	€ 12.750,00	€ 14.000,00	€ 14.000,00	€ 14.750,00***	€ 15.000,00*
Marco Gabriele Gay	N/A	N/A	N/A	€ 157.500,00	€ 178.500,00***
Alessandro Federico Giuseppe Malacart***	N/A	N/A	N/A	€ 100.779,81	€ 46.867,00*
Alessandra Ricci***	N/A	N/A	N/A	€ 12.000,00	€ 16.000,00*
Francesca Giubergia***	N/A	N/A	N/A	€ 11,250,00	€ 15.000,00*
Filippo Maria Bruno***	N/A	N/A	N/A	€ 9.000,00	€ 12.000,00*
Claudio Berretti***	N/A	N/A	N/A	€ 11,250,00	€ 15.000,00*
Silvia Rinaldi***	N/A	N/A	N/A	€ 11,250,00	€ 15.000,00*

I compensi indicati sono quelli deliberati. Si segnala che i Consiglieri non esecutivi, nel corso del 2025, hanno rinunciato ai propri emolumenti.
** Tali compensi sono calcolati al netto dei benefici non monetari.
*** I presenti consiglieri non risultavano in carica durante gli esercizi 2021, 2022 e 2023 e, dunque, non è possibile fornire l'indicazione di confronto.
*** il presente importo rileva per il ruolo di consigliere ricoperto nella Società prima e dopo l'efficacia della Fusione.
*** il presente importo è calcolato fino alla data di dimissione da Amministratore della Società.
*** il presente importo è il risultato della rinuncia al 15% dell'emolumento fisso comunicata dall'Amministratore Delegato e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2025.

Nominativo	Anno 2021	Anno 2022	Anno 2023	Anno 2024	Anno 2025
Fabrizio Palma	€ 18.000,00	€ 20.000,00	€ 21.000,00	€ 21.000,00	€ 21.000,00
Antonia Coppola*	N/A	N/A	N/A	€ 10.500,00	€ 14.000,00
Giovanni Crostarosa Guicciardi*	N/A	N/A	N/A	€ 12.025,00***	€ 14.000,00

i sindaci hanno ricevuto una remunerazione parziale per l'esercizio 2024, in quanto hanno cessato la loro carica a seguito nel contesto della Fusione avvenuta in data 01 aprile 2024.
**I sindaci non risultavano in carica durante gli esercizi 2021, 2022 e 2023 e, dunque, non è possibile fornire l'indicazione di confronto.
*** il Sindaco effettivo Giovanni Crostarosa Guicciardi ha ricevuto compensi ulteriori derivanti dalla sua carica di componente dell'Organismo di Vigilanza prima della data di efficacia della Fusione.

dei risultati del gruppo Zest:

Parametro Risultati	Anno 2021	Anno 2022	Anno 2023	Anno 2024*	Anno 2025**
Ricavi operativi di esercizio	€ 5,3 milioni	€ 6,5 milioni	€ 6,4 milioni	€8,3 milioni	€ 11,2 milioni
Risultato Netto	€ 1,7 milioni	€ -2,4 milioni	€ -3,1 milioni	€ 7,7 milioni	€ -0,9 milioni
Indebitamento Finanziario Netto	€ 4,5 milioni	€ 4,6 milioni	€ 4,4 milioni	€6,9 milioni	€ 6,3 milioni

Si segnala che i dati relativi all'esercizio 2024 fanno riferimento al bilancio consolidato del gruppo Zest formato da Zest e le società controllate Zest Investments S.r.l., Zest Innovation S.r.l., LiveXtention S.r.l., Sharide S.r.l.; Humaverse S.r.l.; Magic Mind Accelerator S.r.l., Stillabit S.r.l..

** Si segnala che i dati relativi all'esercizio 2025 fanno riferimento al bilancio consolidato del gruppo Zest formato da Zest e le società controllate Zest Investments S.r.l., Zest Innovation S.r.l., LiveXtention S.r.l., Sharide S.r.l.; Humaverse S.r.l.; Magic Mind Accelerator S.r.l., Stillabit S.r.l..

della remunerazione annua lorda media del Gruppo, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.

Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno della Società
Anno 2020	Anno 2021	Anno 2022	Anno 2023	Anno 2024*	Anno 2025**
€ 38.000,00	€ 38.200,00	€ 26.500,00	€ 32.685,50	€ 40.923,79	38.582,04

Si segnala che l'esercizio 2024 rileva sul consolidato del Gruppo.
** Si segnala che l'esercizio 2025 rileva sul consolidato del Gruppo

1.6 Voto espresso dall'Assemblea sulla seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti dell'esercizio precedente

Si riporta che l'89% dei voti sul totale delle azioni rappresentate in Assemblea degli Azionisti 2025 si è espresso favorevolmente sulla sezione relativa ai compensi corrisposti nel 2024. Alla luce di quanto precede, la Società ha ritenuto di mantenere nella Politica di Remunerazione i capisaldi della politica dell'esercizio 2025, sebbene con talune modifiche necessarie in conseguenza del nuovo assetto organizzativo della Società.

b) Parte seconda – Tabelle

I compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2025 sono riportati di seguito, in via analitica, nelle Tabelle di cui allo Schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (paragrafo 3, lettere a), b), c), d) della Relazione).

Le Tabelle di cui allo Schema 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti riportano, inoltre, le partecipazioni, detenute nella Società, dagli Amministratori e dai Sindaci, in conformità all'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti (paragrafo 3, lettere e), f) della Relazione).

TABELLE ZEST S.P.A.
a) TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento ai componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica (espressi in Euro)

NOME E COGNOME	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica dal / al	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a Comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessione del rapporto di lavoro
						Bonus e incentivi	Partecipazioni agli utili
Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2026
Marco Gabriele Gay	Presidente del Consiglio di Amministrazione	01.01.2025	Approvazione bilancio esercizio 2026	(i)	12.000	-	-	-	-	-	178.500	-	-
		01.12.2025		(iv)	156.000
Luigi Capello	Amministratore Delegato	01.01.2025	Approvazione bilancio esercizio 2026	(i)	12.000	-	-	-	5.369,4	-	199.330,2	-	-
		01.12.2025		(iv)	€ 181.960,8
Alessandra Ricci	Consigliere	01.01.2025	Approvazione bilancio esercizio 2026	(i)	N/A	N/A-	-	-	-	-	0	-	-
		01.12.2025
Silvia Rinaldi	Consigliere	01.01.2025		(i)	N/A	N/A-	-	-	-	-	0	-	-

*****

NOME E COGNOME	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica dal / al	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a Comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessione del rapporto di lavoro
						Bonus e incentivi	Partecipazioni agli utili
		01.01.2025	Approvazione bilancio esercizio 2026
Claudia Cattani	Consigliere indipendente	01.01.2025	Approvazione bilancio esercizio 2026	(i)	N/A	N/A	-	-	-	-	0	-	-
		01.12.2025
Francesca Giubergia	Consigliere indipendente	01.01.2025	Approvazione bilancio esercizio 2026	(i)	N/A	N/A	-	-	-	-	0	-	-
		01.12.2025
Claudio Berretti	Consigliere indipendente	01.01.2025	Approvazione bilancio esercizio 2026	(i)	N/A	N/A	-	-	-	-	0	-
		01.12.2025
Filippo Maria Bruno	Consigliere indipendente	01.01.2025	Approvazione bilancio esercizio 2026	(i)	N/A	N/A	-	-	-	-	0	-	-
		01.12.2025
Marco Giovannini	Consigliere indipendente	01.01.2025	Approvazione bilancio esercizio 2026	(i)	N/A	N/A	-	-	-	-	0	-	-
		01.12.2025

NOME E COGNOME	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica dal / al	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a Comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessione del rapporto di lavoro
						Bonus e incentivi	Partecipazioni agli utili
Dirigenti con responsabilità Strategica		N/A	N/A		€ 96.886,00						€ 96.886,00
Consiglieri cessati durante l'esercizio 2025
Alessandro Federico Giuseppe Malacart	CFO	Dal 01.01.2025 al 30.04.2025	Approvazione bilancio esercizio 2026	(i) (iv)	12.000
34.867,00	-	-	-	6.445,5-	-	53.312,54	-	97.543,36-
Da Zest S.p.A.					505.713,8	-	-	-	11.814,9	-	517.528,7	-	-
Da società controllate o collegate					-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE					505.713,8	-	-	-	11.814,9	-	517.528,7	-	97.543,36-
NOME E COGNOME	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica dal / al	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a Comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessione del rapporto di lavoro
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
						Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili
Collegio Sindacale al 31 dicembre 2026
Fabrizio Palma	Presidente del Collegio Sindacale	01.01.2025	Approvazione bilancio esercizio 2026	(a)	21.000	-	-	-	-	-	21.000	-	-
		31.12.2025

*****

NOME E COGNOME	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica dal / al	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione no Comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili
Antonia Coppola	Sindaco Effettivo	01.01.2025	Approvazione bilancio esercizio 2026	(a)	14.000	-	-	-	-	-	14.000	-	-
		31.12.2025
Giovanni Crostarosa Guicciardi	Sindaco Effettivo	01.01.2025	Approvazione bilancio esercizio 2026	(a)	14.000	-	-	-	-	-	14.000	-	-
		31.12.2025
Da Zest S.p.A.					49.000	-	-	-	-	-	49.000	-	-
Da società controllate o collegate					-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE					49.000	-	-	-	-	-	49.000	-	-

Nella colonna “Compensi fissi” sono indicati separatamente: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dall’Assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche ai sensi dell’art. 2389, comma 3, c.c.; (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell’eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

I “Compensi per la partecipazione a Comitati” vanno indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei Comitati di cui l’Amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più Comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Nella colonna “Bonus e altri incentivi” sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell’esercizio per obiettivi realizzati nell’esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. L’ammontare è indicato per competenza anche se l’approvazione del bilancio non si è ancora realizzata e anche per la parte del bonus eventualmente soggetta a differimento. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate ovvero esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi eventualmente indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 2B e 4, riga (III).

Con riguardo alla colonna “Partecipazione agli utili”, l’ammontare è indicato per competenza anche se l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

Nella colonna “Benefici non monetari” è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

Nella colonna “Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro” sono indicati i compensi maturati, anche se non ancora corrisposti, per cessazione delle funzioni nel corso dell’esercizio finanziario considerato, con riferimento all’esercizio nel corso del quale è intervenuta l’effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato l’importo di eventuali contratti di consulenza e per impegni di non concorrenza. L’importo dei compensi per impegni di non concorrenza è indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell’impegno di non concorrenza e la data dell’effettivo pagamento.

Nella colonna “Altri compensi” sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell’organo di amministrazione, nell’ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

Nella colonna “Fair value dei compensi equity” è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell’esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali.

Nella colonna “Totale” sono sommate le voci da “Compensi fissi”, “Compensi per la partecipazione a comitati”, “Bonus e altri incentivi”, “Partecipazione agli utili”, “Benefici non monetari” e “Altri compensi”.

Nella riga “TOTALE” sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

b) TABELLA 2 di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Stock-option assegnate ai componenti dell'Organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Considerata l'assenza di piani di stock-option, la Società non ha compilato la relativa Tabella.

c) TABELLA 3A di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Considerata l'assenza di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, destinati ai soggetti di cui sopra, la Società non ha compilato la relativa Tabella.

d) TABELLA 3B di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

*****

A	B	(1)	(2)			(3)			(4)
Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
Luigi Capello*	Amministratore Delegato	MBO 2025 deliberato in data 23 settembre 2025*	-	-	N/A
Marco Gay*	Presidente del Consiglio di Amministrazione	MBO 2025 deliberato in data 23 settembre 2025	-	-	N/A
Alessandro Malacart**	CFO	N/A	-	-	N/A
	Dirigenti con Responsabilità Strategica	Bonus e MBO 2025 deliberato in data 23 settembre 2025		10.000,00** *	Approvazione Bilancio 2025				7.500,00***
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			-	-	-	-	-	-

A	B	(1)	(2)			(3)			(4)
Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			-	10.000,00	-	-	-	-	7.500,00

In considerazione della rinuncia avvenuta nel corso del 2025, MBO 2025 non sarà erogato nel corso del 2026.
** In considerazione dell'accordo transattivo sottoscritto tra la Società e il Dott. Malacart, quest'ultimo ha rinunciato al compenso variabile connesso ai risultati dell'esercizio 2024.
*** Il MBO 2025 del Dirigente con Responsabilità Strategica sarà eventualmente erogato nel corso del 2026, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance.
*** il bonus 2025 sarà erogato nel corso del 2026.

e) TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali

Di seguito sono indicate le partecipazioni detenute nella Società dagli Amministratori e dai Sindaci, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi membri degli organi di amministrazione e di controllo. Come segnalato, alla data della presente Relazione, la Società non annovera tra il proprio personale direttori generali.

NOME E COGNOME		Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute a fine esercizio 2024	Numero azioni acquistate/sottoscritte*	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute a fine esercizio 2025
Luigi Capello	tramite LV.EN. Holding S.r.l. **		Zest S.p.A.	13.756.872	1.083.330	0	14.840.202
	personalmente	Amministratore Delegato	Zest S.p.A.	320.000	74.410	145.000	249.410
Marco Gabriele Gay	tramite di Webworking S.r.l.		Zest S.p.A.	3.033.700	941.755	0	3.975.455
	personalmente	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Zest S.p.A.	2.533.706	804.910	0	3.338.616
Claudia Cattani	personalmente	Consigliere Indipendente	Zest S.p.A.	30.000	0	0	30.000

Si segnala che la Società in data 28 ottobre 2025 ha deliberato un aumento di capitale a mercato. L'aumento di capitale è stato interamente sottoscritto come comunicato dalla Società in data 15 dicembre 2025.
** Si segnala che alla di fine esercizio 2025, Luigi Capello e la moglie Myung Ja Kwon detengono rispettivamente il 57,59% e il 12,30% del capitale sociale di LV.EN. Holding S.r.l..

*****

f) TABELLA 2 di cui allo Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Considerata l'assenza di Dirigenti con Responsabilità Strategica, la Società non ha compilato la relativa Tabella.

PROPOSTA DI DELIBERA AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMI 3-BIS, 3-TER, 4 E 6 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, l'Assemblea convocata per il 28 aprile 2026, in unica convocazione, è chiamata a deliberare, ai sensi dell'articolo 123-ter commi 3-bis e 3-ter del TUF, con voto vincolante, in merito alla sezione della Relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 3, TUF, vale a dire quella riguardante la Politica della società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali, e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei Sindaci, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica, con durata fino all'Assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026.

Inoltre, l'Assemblea è chiamata a deliberare con votazione non vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, in merito alla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, che fornisce, in modo chiaro e comprensibile, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci della remunerazione relativamente all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2025.

La Relazione sulla remunerazione del gruppo Zest prevista dall'art. 123-ter del TUF, comprendente la prima e la seconda sezione della Relazione, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e di regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea le seguenti proposte di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Zest S.p.A.,

preso atto della Relazione annuale sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche, e delle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche;

esaminate, in particolare, la Sezione I e la Sezione II della Relazione annuale sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa alla politica della Società in materia di remunerazione;
avuto riguardo al Codice di Corporate Governance,

DELIBERA

di approvare la sezione I della Relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 e, con essa, la Politica in materia di remunerazione di Zest S.p.A. per la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali, e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei Sindaci, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.
di approvare la sezione II della Relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 4, del D.Lgs. 58/1998.

Roma, lì 23 marzo 2026

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Marco Gabriele Gay

AI assistant

Zest S.p.A. Remuneration Information 2026

4354_rns_2026-04-07_ccc0c012-05d0-4ce6-b7d6-42c0247982cf.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

INDICE

GLOSSARIO

FINALITÀ E CONTENUTI

Sezione I, che illustra:

Sezione II, che:

1. SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE

1.1. Remunerazione fissa

1.2. Remunerazione variabile di breve periodo: MBO

1.3. Remunerazione variabile di medio-lungo periodo

1.4. Benefici non monetari

2. Amministratori investiti di particolari cariche (destinatari di deleghe non gestionali)

3. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3.1. Componente variabile

2. SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL’ESERCIZIO 2024 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

a) Parte prima – Voci che compongono la remunerazione

1.1 Voci che compongono la remunerazione

Remunerazione fissa percepita da tutti gli Amministratori

Remunerazione ulteriore percepita dal Presidente del Consiglio di Amministrazione

Remunerazione ulteriore percepita dall'Amministratore Delegato

Remunerazione percepita dal CFO

Remunerazione percepita dagli Amministratori delegati delle Controllate

Remunerazione ulteriore percepita dai componenti dei comitati endoconsiliari

Collegio Sindacale

1.2 Indennità / benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro

1.3 Deroghe alle Politica di Remunerazione

1.4 Eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile

1.5 Informazioni di confronto

AI assistant

Zest S.p.A. — Remuneration Information 2026

4354_rns_2026-04-07_ccc0c012-05d0-4ce6-b7d6-42c0247982cf.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

INDICE

GLOSSARIO

FINALITÀ E CONTENUTI

Sezione I, che illustra:

Sezione II, che:

1. SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE

1.1. Remunerazione fissa

1.2. Remunerazione variabile di breve periodo: MBO

1.3. Remunerazione variabile di medio-lungo periodo

1.4. Benefici non monetari

2. Amministratori investiti di particolari cariche (destinatari di deleghe non gestionali)

3. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3.1. Componente variabile

2. SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL’ESERCIZIO 2024 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

a) Parte prima – Voci che compongono la remunerazione

1.1 Voci che compongono la remunerazione

Remunerazione fissa percepita da tutti gli Amministratori

Remunerazione ulteriore percepita dal Presidente del Consiglio di Amministrazione

Remunerazione ulteriore percepita dall'Amministratore Delegato

Remunerazione percepita dal CFO

Remunerazione percepita dagli Amministratori delegati delle Controllate

Remunerazione ulteriore percepita dai componenti dei comitati endoconsiliari

Collegio Sindacale

1.2 Indennità / benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro

1.3 Deroghe alle Politica di Remunerazione

1.4 Eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile

1.5 Informazioni di confronto

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