INFO GIOVNI 2000

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2025 -

predisposta ai sensi dell'art. 123-bis D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche

all'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni

28 aprile 2026 in unica convocazione

| Emittente: | ZEST S.p.A.
Via Marsala n. 29 h – 00185 Roma
Capitale sociale: Euro 42.710.787,47 i.v.
Codice Fiscale: 81020000022
Partita Iva: 01932500026 |
| --- | --- |
| Modello di amministrazione e controllo: | Tradizionale |
| Sito Web: | http://www.zestgroup.vc |
| Data di approvazione della Relazione: | 23 marzo 2026 |

INDICE

PREMessa ...3

DEFINIZIONI ...3

PROFILO DELL'EMITTENTE ...6
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE7
A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF) ...7
B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF) ...8
C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF) ...8
D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF) ...8
E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF) ...8
F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF) ...8
G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) ...8
H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H, TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1, TUF) ...11
I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF) ...11
L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. C.C.) ...12
COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF) ...13
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ...14
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ...14
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF) ...16
4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) ...19
4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) ...24
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ...27
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI ...28
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR ...40
GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ...42
COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) ...43
AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE ...46
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ...46
7.2 COMITATO NOMINE ...47
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE ...48
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ...48
8.2 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE ...48
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ ...51
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER ...53
9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ ...55
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT ...61
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. N. 231/2001 ...62
9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE ...64
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI ...64
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA CIGR ...65
INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ...66
COLLEGIO SINDACALE ...67

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE ...67
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) ...68
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ...73
13. ASSEMBLEE ...75
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF) ...77
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO ...78
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE ...78

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE ...79
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO ...81
NUMERO DI RIUNIONI SVOLTE DURANTE L'ESERCIZIO: 14 ...82
QUORUM RICHIESTO PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE DA PARTE DELLE MINORANZE PER L'ELEZIONE DI UNO O PIÙ MEMBRI (EX ART. 147-TER TUF): 2,5% ...82
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO ...83
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO ...85
NUMERO DI RIUNIONI SVOLTE DURANTE L'ESERCIZIO: 14 ...86
QUORUM RICHIESTO PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE DA PARTE DELLE MINORANZE PER L'ELEZIONE DI UNO O PIÙ MEMBRI (EX ART. 148 TUF): 2,5% ...86

NOTE86

() PER DATA DI PRIMA NOMINA DI CIASCUN SINDACO SI INTENDE LA DATA IN CUI IL SINDACO È STATO NOMINATO PER LA PRIMA VOLTA (IN ASSOLUTO) NEL COLLEGIO SINDACALE DELL'EMITTENTE. ...86
() IN QUESTA COLONNA È INDICATO SE LA LISTA DA CUI È STATO TRATTO CIASCUN SINDACO È "DI MAGGIORANZA" (INDICANDO "M"), OPPURE "DI MINORANZA" (INDICANDO "M"), ...86
() IN QUESTA COLONNA È INDICATA LA PARTECIPAZIONE DEI SINDACI ALLE RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE (INDICARE IL NUMERO DI RIUNIONI CUI HA PARTECIPATO RISPETTO AL NUMERO COMPLESSIVO DELLE RIUNIONI CUI AVREBBE POTUTO PARTECIPARE; P.E. 6/8; 8/8 ECC.). ...86
(*) IN QUESTA COLONNA È INDICATO IL NUMERO DI INCARICHI DI AMMINISTRATORE O SINDACO RICOPERTI DAL SOGGETTO INTERESSATO AI SENSI DELL'ART. 148-BIS TUF E DELLE RELATIVE DISPOSIZIONI DI ATTUAZIONE CONTENUTE NEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB. L'ELENCO COMPLETO DEGLI INCARICHI È PUBBLICATO DALLA CONSOB SUL PROPRIO SITO INTERNET AI SENSI DELL'ART. 144-QUINQUIESDECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB. ...86

PREMESSA

La presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, nonché conformemente alle indicazioni contenute nel “Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari” elaborato da Borsa Italiana S.p.A. e da ultimo aggiornato nel dicembre 2024, ha la finalità di fornire un quadro generale degli assetti proprietari di Zest e del sistema di governo societario adottato da quest'ultima. La Relazione è stata approvata in data 23 marzo 2026 dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Si segnala che la Relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A., messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e pubblicata sul Sito Internet nella sezione “Governance/Assemblee” al link https://zestgroup.vc/it/governance/assemblee, nonché sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato “”, gestito da Computershare S.p.A., consultabile all’indirizzo .

DEFINIZIONI

Amministratore Delegato: l’amministratore delegato della Società, titolare di deleghe individuali di poteri nella Società.

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti.

Amministratori esecutivi: i membri del Consiglio di Amministrazione che siano titolari di deleghe individuali di poteri nella Società.

Assemblea: l’assemblea degli Azionisti della Società.

Aumento di Capitale: indica l’aumento di capitale sociale offerto in opzione a tutti gli Azionisti deliberato dall’assemblea degli Azionisti della Società il 28 ottobre 2025.

Azionisti o Soci: gli Azionisti della Società.

Codice civile o c.c.: il Codice civile, approvato con regio decreto del 16 marzo 1942, n. 262, pubblicato nella G.U. del 4 aprile 1942, nn. 79 e 79-bis.

Codice di Corporate Governance: il codice di corporate governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel gennaio 2020, con applicazione a partire dal 1° gennaio 2021.

Collegio sindacale: l’organo di controllo della Società.

Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità: il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione in conformità al Codice di Corporate Governance, e che svolge, oltre che le funzioni di comitato controllo e rischi, anche le funzioni di comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Comitato per la Remunerazione: il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione in conformità al Codice di Corporate Governance.

Zest S.p.A.
Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h
Capitale Sociale: Euro 42.710.787,47 i.v.
Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026
R.E.A. di Roma n. 1356785
,
Consiglio o Consiglio di Amministrazione o Organo di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione della Società.
Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del TUF.
DM: Digital Magics S.p.A., società incorporata per l'operazione di Fusione.
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2025).
EXM: Euronext Milan, il mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Fusione: la fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. in LVenture Group, con efficacia 1° aprile 2024.
Gruppo: è il gruppo di società di cui Zest è a capo. La Società controlla le due società Zest Investments S.r.l. e Zest Innovation S.r.l..
Investitori: indica gli azionisti, anche potenziali, della Società, i possessori di altri strumenti finanziari emessi dalla stessa, nonché coloro che sono portatori di interesse relativamente al rapporto di detenzione di azioni o di altri strumenti finanziari e dei diritti derivanti dagli stessi, per conto proprio o di terzi, quali intermediari, investitori istituzionali, analisti finanziari e proxy advisor.
LUISS: Libera Università Internazionale degli Studi Guido Carli.
LV.EN.: LV.EN. Holding S.r.l., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h, Codice fiscale e Partita IVA n. 12209651004, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, REA n. 1357901.
LVenture Group: era la ragione sociale della Società prima del cambio effettuato in data 01 aprile 2024.
Modello 231: il modello di organizzazione e gestione della Società di cui al D.Lgs. n. 231/2001.
Operazioni con Parti Correlate: le operazioni con Parti Correlate (infra definite) di cui all'art. 3, comma 1, del Regolamento Parti Correlate.
Parti Correlate: i soggetti di cui all'art. 3, comma 1, del Regolamento Parti Correlate.
Piano di Audit: il piano di audit sull'operatività e l'idoneità del Sistema CIGR (infra definito) predisposto dal responsabile della funzione di internal audit e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 04 luglio 2024.
Politica: indica la politica per la gestione del dialogo con gli Investitori.
Presidente Esecutivo: indica il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Procedura Informazioni Privilegiate: la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate e rilevanti" adottata dal Consiglio in data 04 luglio 2024.
Procedura OPC: la procedura relativa alle Operazioni con Parti Correlate, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 04 luglio 2024.

Zest S.p.A.
Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h
Capitale Sociale: Euro 42.710.787,47 i.v.
Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026
R.E.A. di Roma n. 1356785
,
Regolamento Assembleare: il regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2014 che disciplina i lavori assembleari, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Assemblee" consultabile al link https://zestgroup.vc/it/governance/assemblee.
Regolamento CdA: il regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 04 luglio 2024 che disciplina l'organizzazione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione.
Regolamento Emittenti: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche.
Regolamento MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato.
Regolamento Parti Correlate: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche.
Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", con riferimento all'esercizio 2024, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Assemblee" consultabile al link https://zestgroup.vc/it/governance/assemblee.
Segretario: indica il segretario delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Sindaci: i membri del Collegio sindacale.
Sistema CIGR: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.
Sito Internet: il sito internet di Zest S.p.A., disponibile all'indirizzo www.zestgroup.vc, e relative sottosezioni.
Società di Revisione: la società incaricata della revisione contabile di Zest, ossia EY S.p.A..
Stakeholders: indica il complesso dei portatori di interesse interni ed esterni, dell'Emittente; soggetti tutti aventi esigenze, interessi ed aspettative di natura sociale, economica, professionale ed umana.
Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile nella sezione "Governance/Statuto" del Sito Internet consultabile al link https://zestgroup.vc/it/governance/statuto.
Testo Unico della Finanza o TUF: il D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche.
Zest o Società o Emittente: Zest S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h, Codice fiscale: 81020000022, Partita IVA: 01932500026, iscritta al registro delle Imprese di Roma, R.E.A. n. 1356785, emittente valori mobiliari, cui si riferisce la Relazione.
Zest Innovation: Zest Innovation S.r.l., con sede legale in Torino, Corso Giacomo Matteotti n.29 bis, Codice fiscale e Partita IVA 10766230014.
Zest Investments: Zest Investments S.r.l., con sede legale in Milano, Via Bernardo Quaranta n. 40, Codice Fiscale e Partita IVA 13467090968.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Zest è a capo di un gruppo di società ed è quotata sul EXM che opera a livello nazionale e internazionale nel settore del venture capital.

Si segnala che Zest è la società risultante da una fusione intervenuta, attraverso la stipula dell'atto di fusione in data 8 marzo 2024 tra Zest (già L'Venture Group S.p.A.) e Digital Magics ("DM") per incorporazione della seconda nella prima, con data di efficacia dal 1° aprile 2024. Conseguentemente all'efficacia della fusione tutte le azioni ordinarie di DM sono state annullate e concambiate con azioni ordinarie della Società emesse in esecuzione dell'aumento di capitale a servizio della Fusione, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 4 dicembre 2023.

La mission del Gruppo è di generare valore per gli Azionisti di Zest, operando nei seguenti settori di attività:

i. gestione e commercializzazione degli spazi di coworking;
ii. investimenti in startup attive nel mondo digitale, apportando risorse qualificate attraverso una gestione attiva degli investimenti (c.d. approccio "hands on"), con la finalità di massimizzare la valorizzazione delle proprie partecipazioni in un arco temporale di medio-lungo periodo per poi procedere alla loro dismissione (exit), generando plusvalenze. Attività posta in essere da Zest Investments;
iii. servizi di Open Innovation nei confronti di corporate, PMI e Pubblica Amministrazione. Attività posta in essere da Zest Innovation.

STRUTTURA DI GOVERNANCE DI ZEST

La Società ha adottato il sistema di governo societario tradizionale. Sono organi della Società:

i) l'Assemblea dei Soci;
ii) il Consiglio di Amministrazione (organo di amministrazione);
iii) il Collegio sindacale (organo di controllo, deputato alla vigilanza sul rispetto da parte della Società, tra l'altro, della legge, dello Statuto e dei principi di corretta amministrazione),

dei quali verranno precisati, nella Relazione, la composizione, il funzionamento e le caratteristiche.

La revisione legale dei conti dell'Emittente è affidata alla Società di Revisione.

Sui profili relativi alla sostenibilità, si segnala che, per l'applicabilità del decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125, l'entrata in vigore degli obblighi di rendicontazione è posticipata di due esercizi per:

le grandi imprese che non sono enti di interesse pubblico e che hanno più di 500 dipendenti, ad oggi obbligate a presentare il bilancio di sostenibilità nel 2026 con riferimento all'esercizio 2025; e
le PMI quotate, ad oggi obbligate a presentare il bilancio di sostenibilità nel 2027 con riferimento all'esercizio 2026.

Per le ragioni che precedono, la Società ha valutato di essere esente dall'obbligo di rendicontazione di sostenibilità. Pertanto, la società sarà tenuta alla predisposizione del bilancio di sostenibilità nel 2027 con riferimento all'esercizio 2026.

Con riferimento al ruolo del Consiglio di Amministrazione di guida dell'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, si rinvia alla Sezione 4.1 e alla Sezione 9, dove sono illustrate le modalità di integrazione di questo obiettivo rispettivamente nelle strategie e nel Sistema CIGR, nonché alla Relazione sulla Remunerazione dove è illustrato l'obiettivo della sostenibilità nella politica di remunerazione.

L'Emittente non ha pubblicato la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016, non essendo a ciò obbligata.

Si segnala che l'Emittente è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, essendo la capitalizzazione pari a circa Euro 25 milioni.

Si segnala, altresì, che l'Emittente non rientra nella definizione di "società grande", né nella definizione di "società a proprietà concentrata" di cui al Codice di Corporate Governance; per informazioni sull'utilizzo delle relative opzioni di flessibilità di applicazione del Codice di Corporate Governance, si rinvia alle Sezioni 4.3 (Cumulo massimo di incarichi), 4.7 (riunioni degli Amministratori indipendenti) e 7.1 (piano per la successione degli Amministratori).

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale della Società, sottoscritto e interamente versato, alla data della Relazione, è pari a Euro 42.710.787,47 (quarantaduemilionisettecentodiecimilasettecentoottantasette/47), suddiviso in n. 198.080.705 (centonovantottomilioniottantamilasettecentocinque) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale. Si segnala che il capitale sociale è quello risultante dalla integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale deliberato dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti il 28 ottobre 2025.

Si segnala, inoltre, che l'Assemblea straordinaria del 04 dicembre 2023, ha deliberato (i) un aumento del capitale sociale in via scindibile per un ammontare massimo pari a complessivi Euro 892.176,90, mediante emissione di massime n. 1.839.540 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portori dei "Warrant Digital Magics SFP 2020-2025" (ridenominato "Warrant Zest SFP 2020 - 2025"), in conformità al relativo regolamento; e (ii) un aumento di capitale in via scindibile, per un ammontare massimo pari a complessivi Euro 2.814.197, mediante emissione di massime n. 5.182.682 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante a servizio del piano di stock option 2021-2027 denominato "Piano di Incentivazione 2021-2027", disponibile sul sito della Società alla pagina https://zestgroup.vc/storage/files/2fe53506-cd27-4a0d-a048-4b2a86a52174/Regolamento-SOP-Zest.pdf.

Si segnala che, per effetto della chiusura dell'ultimo periodo di esercizio previsto dal relativo regolamento, i Warrant Zest SFP 2020 – 2025 sono decaduti da ogni diritto, divenendo privi di validità ad ogni effetto.

Le azioni che compongono il capitale sociale alla data della Relazione, come indicato nella Tabella 1 in appendice alla Relazione alla quale si rinvia, sono tutte ordinarie.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Le azioni della Società sono liberamente trasferibili. Non sono previste clausole di gradimento e non sono altresì previste restrizioni al trasferimento di titoli, fatto salvo quanto indicato nella successiva lett. g).

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti, dirette o indirette, nel capitale di Zest, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF, sono riportate nella Tabella 1 in appendice alla Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono poteri speciali sull'Emittente.

In ordine alla previsione, nello Statuto, di azioni a voto maggiorato, si evidenzia che, ai sensi dell'art. 6-bis, comma 2, dello Statuto, in deroga a quanto previsto dall'art. 6-bis, comma 1, dello Statuto medesimo, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (due voti per ogni azione), ove siano soddisfatte le condizioni di cui alla predetta disposizione. Gli Azionisti – titolari di una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale – che si sono avvalsi della facoltà di cui sopra sono indicati nell'elenco speciale disponibile nella sezione “Governance/Voto maggiorato” sul Sito Internet consultabile al link https://zestgroup.vc/it/governance/voto-maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla data della Relazione, non sono in essere sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti, fatta eccezione per il Piano di Incentivazione 2021-2027.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Nel contesto della Fusione, in data 28 giugno 2023, LVenture Group, DM, StarTIP S.r.l., Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, Web Working S.r.l., Gabriele Ronchini, LV.EN., LUISS e Luigi Capello hanno sottoscritto un accordo quadro, che ha definito i tempi, i termini e le modalità di esecuzione dell'operazione di Fusione e che contiene pattuizioni parasociali (l'“Accordo Quadro”) e un patto parasociale, volto a disciplinare taluni diritti e obblighi in relazione all'assetto proprietario e al governo

societario della società risultante dalla Fusione (il "Patto Parasociale"). L'Accordo Quadro è efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e non prevede un termine di durata; le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro hanno cessato, in ogni caso, la propria efficacia alla data di efficacia della Fusione, ossia 1° aprile 2024. Il Patto Parasociale ha decorrenza dalla data di efficacia della Fusione sino al terzo anniversario della stessa.

Sia il Patto Parasociale che le previsioni parasociali contenute all'interno dell'Accordo Quadro sono stati depositati ai sensi dell'art. 122 TUF e in data 2 luglio 2023 sono state rese disponibili le informazioni essenziali degli stessi.

Il Patto Parasociale è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 3 luglio 2023 al n. RI/PRA/2023/312698.

In data 2 luglio 2023, le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono state messe a disposizione del pubblico sul Sito Internet, alla pagina "Governance/Fusione" consultabile al link https://zestgroup.vc/it/governance/fusione, nonché sul sito della Consob, ai quali si rinvia per maggiori informazioni.

In pari data, è stato pubblicato l'estratto delle informazioni essenziali sul quotidiano "Il Sole24Ore".

In data 1° febbraio 2024, la Società ha comunicato a Consob un aggiornamento delle informazioni essenziali relative al Patto Parasociale (le "Informazioni Essenziali Aggiornate"), in considerazione delle variazioni intervenute sugli strumenti finanziari posseduti direttamente o indirettamente, dai soggetti aderenti al Patto Parasociale ai sensi dell'art. 131, terzo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999.

In data 06 aprile 2024, la Società ha aggiornato le Informazioni Essenziali Aggiornate conseguentemente all'efficacia della Fusione e all'emissione di n.101.234.267 azioni della società incorporante a servizio del rapporto di cambio.

In pari data, la Società ha messo a disposizione del pubblico le Informazioni Essenziali Aggiornate sul Sito Internet, nella sezione "Governance/Fusione", al link https://zestgroup.vc/it/governance/fusione. In data 3 gennaio 2025, la Società ha ulteriormente aggiornato le Informazioni Essenziali Aggiornate a seguito di acquisti azionari effettuati nel corso dell'anno 2024 da parte di Marco Gabriele Gay. In pari data, la Società ha messo a disposizione del pubblico le Informazioni Essenziali Aggiornate sul Sito Internet, nella sezione "Governance/Fusione", consultabile al link https://zestgroup.vc/it/governance/fusione.

Conseguentemente alla delibera di Aumento di Capitale, in data 23 dicembre 2025 la Società ha aggiornato le Informazioni Essenziali Aggiornate a seguito della sottoscrizione, da parte degli aderenti al Patto Parasociale, delle nuove azioni ordinarie emesse nel contesto dell'Aumento di Capitale.

In pari data, la Società ha messo a disposizione del pubblico le Informazioni Essenziali Aggiornate sul Sito Internet, nella sezione "Governance/Fusione", consultabile al link https://zestgroup.vc/it/governance/fusione.

A seguito di tale aggiornamento, si riportano i soggetti aderenti al Patto Parasociale con indicazione delle azioni conferite, corrispondenti al 37,065% del capitale sociale di Zest:

Socio	% sul totale delle azioni di Zest
STARTIP S.R.L.	14,238%
LUISS	9,516%
LV.EN. HOLDING S.R.L.	5,595%
ALBERTO FIORAVANTI	3,612%
WEBWORKING S.R.L.	2,007%
MARCO GABRIELE GAY	1,458%
GABRIELE RONCHINI	0,520%
LUIGI CAPELLO	0,118%
Totale	37,065%

In data 14 luglio 2023, anche in vista della Fusione, il Dott. Luigi Capello, la Dott.ssa Myung Ja Kwon, il Dott. Giovanni Gazzola, la società Meta Group S.r.l., la società Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie S.A., società di diritto lussemburghese, il Dott. Valerio Caracciolo, il Dott. Marco Stefano Caracciolo, il Dott. Giovanni Carrara, il Dott. Giuseppe Colombo Fondrieschi, il Dott. Davide Serafino Rimoldi, DCI S.r.l., Giuliana Collalto S.s., Marra S.r.l., PS Investments & Management S.r.l., AG Investments & Services S.r.l., in qualità di soci titolari al 100% del capitale della società LV.EN. hanno risolto le pattuizioni parasociali in essere in vigore dal 30 maggio 2022 (le “Precedenti Pattuizioni”) e, in pari data, hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale ai sensi dell'art. 122 TUF (il “Patto 2023”). Il Patto 2023 si poneva sostanzialmente in continuità con le Precedenti Pattuizioni e conteneva pattuizioni che ponevano limiti al trasferimento delle quote di LV.EN. e delle quote di Zest (già LVenture Group) ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lett. b), del TUF, nonché pattuizioni che prevedevano l'acquisto delle quote di LV.EN., ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lett. c), del TUF. La ratio della sottoscrizione del Patto 2023 (e dello scioglimento delle Precedenti Pattuizioni) era la previsione della facoltà di recesso da LV.EN. in capo ad alcuni soci. Si precisa che il Patto 2023 non aveva ad oggetto la governance di Zest (già LVenture Group).

Il Patto 2023 aveva una durata di tre (3) anni a partire dal 14 luglio 2023, ferma restando la cessazione dello stesso nei confronti dei soci che avessero esercitato il recesso o che comunque non avessero più detenuto partecipazioni nel capitale sociale di LV.EN..

Il Patto 2023 è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 17 luglio 2023 al n. RI/PRA/2023/338179.

In data 19 luglio 2023, le informazioni essenziali relative al Patto 2023 sono state messe a disposizione del pubblico sul Sito Internet, alla pagina “Investor Relations/Comunicati Stampa Finanziari” consultabile al link https://zestgroup.vc/it/investor-relations/comunicati-stampa-finanziari, nonché sul sito della Consob, ai quali si rinvia per maggiori informazioni.

In pari data, è stato messo a disposizione sul Sito Internet l'estratto delle informazioni essenziali, le quali sono state pubblicate sul quotidiano “Il Giornale”.

In data 06 agosto 2024, a seguito dell'esercizio di diritto di recesso dei soci uscenti, le parti hanno convenuto di sciogliere il Patto 2023 a fronte della sottoscrizione di un nuovo patto parasociale (il "Patto 2024"), fermo restando che il Patto 2024 non determina, né direttamente, né indirettamente alcun mutamento dell'assetto di controllo e delle regole di governance della LV.EN. Il Patto 2024 contiene pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle quote di LVEN e delle azioni Zest ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lett. b) del TUF, nonché pattuizioni che prevedono l'acquisto delle Quote di LVEN ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lett. c) del TUF.

Le previsioni parasociali del Patto 2024 rimarranno in vigore fino al 31 marzo 2027.

Per maggiori informazioni sul Patto 2024, sui soggetti ad esso aderenti e alle relative partecipazioni detenute in LV.EN. e conferite al Patto 2024, si rinvia alle informazioni ricevute dalla Società dai relativi pattisti e pubblicate sul sito Internet dell'Emittente alla pagina https://zestgroup.vc/storage/files/18adcbb5-33b4-40ab-bac6-7bb247bd3be4/Informazioni-essenziali-patto-LV.EN-agosto-2024.pdf.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h, TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

La Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono in caso di cambiamento di controllo societario.

Non sono state introdotte deroghe statutarie alle disposizioni sulla "passivity rule" previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF in materia di offerta pubblica di acquisto (c.d. OPA).

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

In data 28 ottobre 2025 l'Assemblea degli Azionisti, parte straordinaria, ha deliberato l'aumento del capitale sociale della Società a pagamento e in denaro, in via scindibile, in una o più volte, anche in più tranche, con durata fino al 31 dicembre 2025 e per un importo massimo di Euro 4.500.000,00 (quattromilionicinquecentomila/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione agli eventi diritto in proporzione al numero delle azioni possedute ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Conseguentemente, in data 05 novembre 2025, il Consiglio di Amministrazione della Società ha determinato le condizioni definitive di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di emettere massime n. 37.373.710 nuove azioni ordinarie, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (le "Nuove Azioni"). Il prezzo al quale sono state offerte le Nuove Azioni è stato pari ad Euro 0,12 per ciascuna Nuova Azione (il "Prezzo di Offerta"), da imputarsi quanto a Euro 0,01 a capitale sociale e quanto a Euro 0,11 a sovrapprezzo.

Alla data della presente Relazione non si segnalano autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione non può emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del c.c..

I) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c., in quanto la Società definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici e operativi.

Si segnala altresì che, alla data della Relazione, l'Emittente esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c. sulle seguenti società: Zest Innovation S.r.l.; Zest Investments S.r.l.; YoAgents S.r.l. (in corso di liquidazione) e LiveXtention S.r.l..

Si rinvia:

i) alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata alla sezione “Governance/Assemblee” del Sito Internet consultabile al link https://zestgroup.vc/it/governance/assemblee, con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF, su eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono eventuali indennità in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa, ovvero se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'OPA;
ii) alla Sezione 4.2, dedicata al Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF, relative alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione dei Consiglieri.

Con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lettera l), seconda parte, TUF, si precisa che non vi sono norme applicabili alla modifica dello statuto diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.

Zest S.p.A.
Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h
Capitale Sociale: Euro 42.710.787,47 i.v.
Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026
R.E.A. di Roma n. 1356785
,
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)
La Società, a partire dal 1° gennaio 2021, applica il Codice di Corporate Governance (disponibile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance all'indirizzo: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf).
Secondo il principio “comply or explain” posto a fondamento del Codice di Corporate Governance, nella Relazione si illustra come la Società ha concretamente applicato ciascun principio e ciascuna raccomandazione del Codice di Corporate Governance, ovvero si dà conto delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente.
La Società non è soggetta a disposizioni di legge estere che influenzano la propria struttura di corporate governance.
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4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Zest è un organo centrale nel sistema di corporate governance della Società e riveste un ruolo primario nella guida e nella gestione dell'Emittente, anche nel perseguimento del successo sostenibile.

Al Consiglio di Amministrazione sono riservati:

esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;
monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società;
definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Sono altresì riservate dallo Statuto alla competenza esclusiva del Consiglio, oltre a quelle previste per legge, le seguenti materie:

approvazione del budget annuale e del business plan pluriennale del gruppo di imprese che fanno capo alla Società, che delineeranno la strategia e la politica di investimento e conterranno il piano di investimenti e disinvestimenti annuale e pluriennale;
approvazione degli investimenti e disinvestimenti in partecipazioni straordinarie non previste dal budget e dal business plan del gruppo di imprese che fanno capo alla Società, in qualsiasi forma giuridica realizzati, per gli importi eccedenti Euro 300.000;
qualsiasi operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato.

Rientrano inoltre nella competenza del Consiglio, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, l'adozione delle delibere di cui agli artt. 2365, comma 2, 2505 e 2505-bis c.c., ferma in tali casi l'applicazione dell'art. 2436 c.c. Inoltre, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere

favorevole del Collegio Sindacale, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

Infine, in ottemperanza a quanto previsto dalle Raccomandazioni 21 e 22 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione effettua annualmente una propria valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

In relazione agli ambiti sopra menzionati, si informa che:

il Consiglio ha, in data 12 gennaio 2024, approvato il nuovo piano industriale della società risultante dalla Fusione (la “Combined Entity”) e, successivamente, in data 03 marzo 2025, previo esame del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, ha approvato il nuovo piano industriale superando il precedente piano industriale;
l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa il generale andamento della gestione della Società con periodicità almeno trimestrale; il Consiglio di Amministrazione ha, pertanto, valutato e monitorato periodicamente il generale andamento della gestione dell'Emittente, tenendo conto della suddetta informativa dall'Amministratore Delegato e ha confrontato periodicamente i risultati conseguiti (anche considerando l'impatto delle guerre nel corso dell'Esercizio) con quelli programmati sulla base del piano industriale della Società;
il Consiglio di Amministrazione ha assicurato, per il tramite dell'Amministratore incaricato del Sistema CIGR (i.e. l'Amministratore Delegato), che i principali rischi cui la Società risultava soggetta per via delle proprie attività fossero costantemente identificati e monitorati, individuando, in particolare, criteri di compatibilità con una corretta gestione della Società stessa. Per maggiori dettagli si rimanda a quanto indicato nella Sezione 9;
il Consiglio di Amministrazione ha deliberato sulle operazioni di significativo rilievo, che esulano dalle deleghe all'Amministratore Delegato, come illustrate alla Sezione 4.6;
in data 30 aprile 2025 ha nominato il nuovo chief financial officer;

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio non ha elaborato proposte da sottoporre all'Assemblea per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale, in quanto ha ritenuto che quest'ultimo, come articolato allo stato attuale e a esito del processo di autovalutazione svolto nel 2025, è funzionale alle esigenze della Società. Con riferimento alla dimensione, composizione e nomina del Consiglio in vista dell'Assemblea del 6 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha formulato le relative proposte di delibera all'Assemblea sulla base degli “Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Zest S.p.A. agli Azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione”.

Il Consiglio, in data 04 luglio 2024, ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.

Con riferimento alle ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di:

sua composizione, si rinvia alla Sezione 4.3;
suo funzionamento, si rinvia alla Sezione 4.4;
sua nomina, si rinvia alla Sezione 4.2;
sua autovalutazione, si rinvia alla Sezione 7.1;

politica di remunerazione, si rinvia alla Sezione 8;
Sistema CIGR, si rinvia alla Sezione 9.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita e integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni statutarie in conformità alle previsioni del Codice Civile.

A tal proposito, si segnala che, nel contesto della Fusione, la Società ha provveduto a modificare gli articoli dello Statuto relativi alla nomina, alla sostituzione e alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti variabile da 9 (nove) a 10 (dieci), in base al numero di liste per l'elezione dell'organo amministrativo presentate.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari in materia; di essi almeno un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione.

La procedura di nomina e sostituzione degli Amministratori è disciplinata dall'art. 13 dello Statuto, disponibile sul Sito Internet, nella sezione "Governance/Statuto" consultabile al link https://zestgroup.vc/it/governance/statuto.

A tal proposito si osserva, in particolare, quanto segue.

Conformemente all'art. 147-ter del TUF, lo Statuto prevede che la nomina degli Amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista.

La quota di partecipazione prevista dallo Statuto per la presentazione delle liste è pari al 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero alla diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

Con determinazione dirigenziale n. 123 del 28 gennaio 2025, la Consob, con riferimento alla Società, ha individuato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione del Consiglio e del Collegio sindacale nella misura del 4,5%, fatta salva la minor quota prevista dallo Statuto (che – come detto – è pari al 2,5%).

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati sono elencati nelle liste mediante un numero progressivo. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e sono soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà

presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari. La titolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società, e (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) qualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, venga presentata la sola lista, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 9 e gli Amministratori da eleggere vengono tratti dall'unica lista presentata nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista;
b) qualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, vengano presentate due o più liste, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 10. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, 9 Amministratori; l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) che precede, è sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato

indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

A tale procedura di sostituzione si dà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a. il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b. qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea. Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovendosi intendere decaduto quello in carica.

Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili.

Gli amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Vanno intese come interamente richiamate le disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi all'interno degli organi di amministrazione e controllo, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una percentuale di candidati secondo quanto previsto dalle predette disposizioni di legge e regolamentari. Conseguentemente, le liste che contengano un numero di candidati pari o

superiore a 3 (tre) devono indicare, secondo il numero di membri del Consiglio, un candidato o più candidati del genere meno rappresentato da inserirsi nell'ordine progressivo della lista in modo tale che, nel rispetto delle altre regole di composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dal presente statuto, faccia parte del genere meno rappresentato una percentuale dei membri del Consiglio di Amministrazione nominato secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi. I criteri di equilibrio dovranno essere rispettati anche per le procedure di sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni statutarie, regolamentari e di legge.

Lo Statuto non prevede che il Consiglio di Amministrazione uscente possa presentare una lista.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni normative, oltre a quelle previste dal TUF, in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rinvia alla Sezione 7.1.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, nonché alla data della Relazione è composto da 10 (dieci) Amministratori, esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. In particolare, come meglio illustrato di seguito, il Consiglio è composto da 3 (tre) Amministratori esecutivi e 7 (sette) Amministratori non esecutivi, di cui 5 (cinque) indipendenti. Il numero e le competenze degli Amministratori esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è stato nominato dall'Assemblea del 06 febbraio 2024 previa determinazione del numero dei suoi componenti in 10 (dieci) membri, con efficacia dal 1° aprile 2024. L'incarico è stato conferito per 3 (tre) esercizi, e, precisamente, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, senza previsione di scadenze differenziate tra i Consiglieri eletti. Ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione, sono state presentate le seguenti 2 (due) liste di candidati:

(i) Lista n. 1, presentata da LV.EN., Luiss e Luigi Capello, titolari, al tempo, di una partecipazione congiunta pari al 44,587% del capitale sociale:
1. Marco Gabriele Gay
2. Claudio Berretti
3. Alessandro Federico Giuseppe Malacart
4. Francesca Giubergia
5. Silvia Rinaldi
6. Luigi Capello
7. Claudia Cattani
8. Marco Giovannini
9. Alessandra Ricci

(ii) Lista n. 2 presentata dall'azionista Futura Invest S.p.A., titolare, al tempo, di una partecipazione pari al 4,75% del capitale sociale, congiuntamente a Levante S.r.l., titolare, al tempo, di una partecipazione pari al 8,50% del capitale sociale:

Filippo Maria Bruno

All'esito della votazione, è risultata aver ottenuto la maggioranza dei voti espressi in Assemblea la lista n. 1 presentata da LV.EN., LUISS e Luigi Capello (con una percentuale di voti ottenuta in rapporto al capitale votante pari al 47,13%), da cui sono stati pertanto tratti, secondo l'ordine nel quale erano stati elencati, n. 9 Amministratori.

Dalla lista n. 2 presentata da Futura Invest S.r.l. e Levante S.r.l. (che ha ottenuto una percentuale di voti in rapporto al capitale votante pari al 17,74%) è stato quindi tratto il restante Amministratore.

Il Consiglio di Amministrazione è risultato, quindi, composto dai seguenti 10 (dieci) Consiglieri – tutti in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia – di cui 5 (cinque) dotati dei requisiti di indipendenza richiesti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance e 4 (quattro) appartenenti al genere meno rappresentato:

Qualifica e ruolo	Nome e cognome	Luogo e data di nascita
Presidente Esecutivo	Marco Gabriele Gay	Torino, 24 aprile 1976
Amministratore Delegato	Luigi Capello	Roma, 14 luglio 1960
Amministratore esecutivo	Alessandro Federico Giuseppe Malacart	Milano, 07 febbraio 1971
Amministratore non esecutivo	Claudio Berretti	Firenze, 23 agosto 1972
Amministratore non esecutivo	Silvia Rinaldi	Torino, 9 giugno 1976
Amministratore indipendente	Claudia Cattani	Rieti, 20 marzo 1955
Amministratore indipendente	Francesca Giubergia	Torino, il 27 marzo 1979
Amministratore indipendente	Alessandra Ricci	Roma, il 15 novembre 1969
Amministratore indipendente	Filippo Maria Bruno	Milano, 28 ottobre 1961
Amministratore indipendente	Marco Giovannini	Roma, 16 aprile 1956

Alla data di chiusura dell'Esercizio, si segnala la cessazione del rapporto di Amministratore Esecutivo del Dott. Alessandro Federico Giuseppe Malacart a far data dal 30 aprile 2025. A tal proposito, si evidenzia che in assenza di candidature da parte di alcun azionista, l'Assemblea degli Azionisti del 28 ottobre 2025 aveva preso atto che permanevano in carica gli (allora) attuali 9 amministratori, sino alla nomina o alla cooptazione di un decimo componente, ovvero sino alla deliberazione dell'assemblea ordinaria di ridurre a nove il numero dei componenti del Consiglio di amministrazione. Per gli accordi relativi alla cessazione del rapporto di lavoro con Dott. Alessandro Federico Giuseppe Malacart, si rinvia alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata dalla Società sul proprio sito Internet alla pagina Governance/Assemblee.

Alla data della presente Relazione, si segnala inoltre la cessazione del rapporto di Amministratore Indipendente della Dott.ssa Alessandra Ricci a far data dal 31 gennaio 2026.

Per quanto concerne la sostituzione del Dott. Alessandro Malacart e della Dott.ssa Alessandra Ricci, il Consiglio di Amministrazione in data 12 febbraio 2026, con approvazione del Collegio Sindacale, ha pertanto provveduto alla nomina per cooptazione della Dott.ssa Francesca Di Girolamo quale

amministratore non esecutivo e indipendente e della Dott.ssa Paola Generali quale amministratore non esecutivo. Le due nuove consigliere non erano elencate come candidate nelle liste presentate per la nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione e nessuno dei candidati ivi indicati era più disponibile.

Pertanto, alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti consiglieri:

Qualifica e ruolo	Nome e cognome	Luogo e data di nascita
Presidente Esecutivo	Marco Gabriele Gay	Torino, 24 aprile 1976
Amministratore Delegato	Luigi Capello	Roma, 14 luglio 1960
Amministratore non esecutivo	Claudio Berretti	Firenze, 23 agosto 1972
Amministratore non esecutivo	Silvia Rinaldi	Torino, 9 giugno 1976
Amministratore non esecutivo	Paola Generali	Calcinate (BG), il 14 ottobre 1975
Amministratore indipendente	Francesca Di Girolamo	Roma, 14 aprile 1973
Amministratore indipendente	Claudia Cattani	Rieti, 20 marzo 1955
Amministratore indipendente	Francesca Giubergia	Torino, il 27 marzo 1979
Amministratore indipendente	Filippo Maria Bruno	Milano, 28 ottobre 1961
Amministratore indipendente	Marco Giovannini	Roma, 16 aprile 1956

Per ogni ulteriore dettaglio sulla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla Relazione.

Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, di seguito si riportano le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore (i relativi curricula vitae sono pubblicati per estratto sul Sito Internet nella sezione “Governance/Consiglio di amministrazione”) consultabile al link https://zestgroup.vc/it/governance/consiglio-di-amministrazione:

Dott. Marco Gabriele Gayi	Nato a Torino il 24 aprile 1976. Ex presidente esecutivo e socio della società incorporata Digital Magics S.p.A.. Le sue radici provengono da una famiglia imprenditoriale, che all'insegna dei valori e dell'etica ha formato il suo carattere e la sua visione della vita. È stato Presidente di Confindustria Piemonte nell'ultimo quadriennio ed è stato Presidente di Anitec-Assinform dal 2018 a maggio 2024. Da luglio 2024 Marco Gay è il Presidente di Unione Industriali Torino. In precedenza, Gay si è occupato di management aziendale e business strategy: ha ricoperto la posizione di Amministratore Delegato presso aziende specializzate in Digital Health, advertising ed Healthtech. Nel 2016 entra nel consiglio di amministrazione di Talent Garden. Ha ricoperto la carica di Presidente Confindustria Giovani e Vice Presidente Confindustria Digitale. È stato membro del consiglio di amministrazione del Sole 24 Ore S.p.A. e dell'Università LUISS Guido Carli; lo è tutt'ora della società Online Sim e da giugno 2024 è membro del CDA del Politecnico di Torino.
Dott. Luigi Capello	Nato a Roma il 14 luglio 1960. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università LUISS. È un imprenditore e un Business Angel, fondatore e CEO di

Dott. Marco Gabriele Gayi

Nato a Torino il 24 aprile 1976. Ex presidente esecutivo e socio della società incorporata Digital Magics S.p.A.. Le sue radici provengono da una famiglia imprenditoriale, che all'insegna dei valori e dell'etica ha formato il suo carattere e la sua visione della vita. È stato Presidente di Confindustria Piemonte nell'ultimo quadriennio ed è stato Presidente di Anitec-Assinform dal 2018 a maggio 2024. Da luglio 2024 Marco Gay è il Presidente di Unione Industriali Torino. In precedenza, Gay si è occupato di management aziendale e business strategy: ha ricoperto la posizione di Amministratore Delegato presso aziende specializzate in Digital Health, advertising ed Healthtech. Nel 2016 entra nel consiglio di amministrazione di Talent Garden. Ha ricoperto la carica di Presidente Confindustria Giovani e Vice Presidente Confindustria Digitale. È stato membro del consiglio di amministrazione del Sole 24 Ore S.p.A. e dell'Università LUISS Guido Carli; lo è tutt'ora della società Online Sim e da giugno 2024 è membro del CDA del Politecnico di Torino.

Dott. Luigi Capello

Nato a Roma il 14 luglio 1960. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università LUISS. È un imprenditore e un Business Angel, fondatore e CEO di

	L' Venture Group, holding di Venture Capital quotata alla Borsa Italiana. Promotore del primo ecosistema integrato italiano di VC e dell'Acceleratore di startup LUISS ENLABS, nato nel 2013 una joint venture con l'Università Luiss. È il fondatore di diverse startup di successo e co-fondatore del primo gruppo di business angel italiani - Italian Angels for Growth (IAG). Ha lavorato nell'investment banking e gestito fondi di Private Equity. Ha tenuto un corso di imprenditorialità e Venture Capital presso la Luiss. Si è laureato in Economia e ha frequentato l'EPCG - Executive Program for Growing Companies - presso la Stanford University.
Dott. Claudio Berretti	Nato a Firenze il 23 agosto 1972. Dal 2007 Direttore Generale e Consigliere di Amministrazione di T.I.P. - Tamburi Investment Partners S.p.A. Esperto di corporate finance, ricopre le seguenti cariche: Consigliere di Tamburi Investment Partners S.p.A., Consigliere di Alpitour S.p.A., Consigliere di Alpiholding S.r.l., Consigliere di Alimentiamoci S.r.l., Consigliere di Asset Italia S.p.A., Consigliere di Apoteca Natura S.p.A., Consigliere di Apoteca Natura Investment S.p.A., Consigliere di Be Shaping the Future, Management Consulting S.p.A., Consigliere di Bending Spoons S.p.A., Consigliere di Centurion Holdco S.r.l., Consigliere di Chiorino S.p.A., Consigliere di Clubitaly S.p.A., Consigliere di Didimora S.r.l., Consigliere Dove Vivo S.p.A., Consigliere di DV Holding S.p.A., Consigliere di ITH S.p.A., Consigliere di Investindesign S.p.A., Consigliere di Hyper Island Capital AB, Consigliere di Mulan Group S.r.l., Consigliere di Mulan Holding S.r.l., Consigliere di MyWoWo S.r.l., Consigliere di Monrif S.p.A., Consigliere di Neos S.p.A., Consigliere di Overlord S.p.A., Consigliere di SeSa S.p.A., Consigliere di Simbiosi S.r.l., Consigliere di Talent Garden S.p.A., Consigliere di Sant'Agata S.p.A., Consigliere di Vianova S.p.A. e Consigliere di Voihotels S.p.A..
Dott.ssa Claudia Cattani	Laureata in Scienze Economiche e Bancarie presso l'Università degli Studi di Siena, dottore commercialista e revisore legale. Fino a giugno 2016 è stata Equity Partner dello Studio Tributario e Societario Associato al network Internazionale Deloitte. Fino al dicembre 2020, Presidente del Consiglio di Amministrazione di RFI – Rete Ferroviaria Italiana S.p.A.. Attualmente riveste i seguenti incarichi: Presidente del consiglio di amministrazione di BNL- BNP Paribas e di Findomestic Banca, Presidente del collegio sindacale di AS Roma; membro del collegio sindacale di Treccani Scuola; consigliere dell'ODCEC di Roma e Presidente CPO; membro CdA della Fondazione Centesimus Annus Pro Pontefice, Presidente dell'Organo di controllo del Comitato Italiano di UNICEF e della Associazione CIVITA.
Dott.ssa Francesca Giubergia	Nata a Torino il 27 marzo 1979. Laureata in Scienze della Comunicazione presso l'università degli Studi di Torino e ha conseguito un Master in European Business presso l'ESCP-EAP European School of Management. Dal 2005 è nel Consiglio di Fondazione Paideia e dal 2009 in quello di Ersel Investimenti, ex holding del Gruppo Ersel. Ad aprile 2018 entra nel CdA di Simon Fiduciaria come Consigliere ed assume il ruolo di Presidente di Online SIM. Nel 2021 diventa Consigliere di Ersel SIM e di Nomen Fiduciaria. Dal 2019 è membro del CdA di SIED, società operante nell'ambito delle energie rinnovabili, focalizzata sul settore idroelettrico. Nel 2022, a seguito della fusione inversa per incorporazione di Ersel SIM in Banca Albertini, entra nel Consiglio della banca privata Ersel nonché in quello di Narval Investimenti, holding del gruppo. Nel 2023 diventa Consigliere di Digital Magics, società quotata e miglior acceleratore ed incubatore d'Italia, e viene nominata Presidente di Permicro, la principale realtà di microcredito in Italia, con sedi su tutto il territorio italiano ed una chiara mission

	di inclusione sociale.
Dott.ssa Francesca di Girolamo	Nata a Roma il 14 aprile 1973. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università LUISS Guido Carli di Roma. Ha conseguito un master di specializzazione in Guida al Controllo di Gestione presso il Sole 24 Ore S.p.A.. Ha fatto parte di diversi Consigli di Amministrazione, in qualità di amministratore sia esecutivo che non esecutivo: Industria Welfare Salute S.p.A.; Confindustria Servizi S.p.A.; 4.Manager; Zenit S.p.A.; S.I.I. S.A.; Previndustria S.p.A.; Benessere & Salute Termale S.r.l.; Terme & Spa Italia S.r.l.. Dal 2024 è Direttore Divisione Affari Interni di Confindustria.
Dott.ssa Silvia Rinaldi	Nata a Torino il 9 giugno 1966. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Torino. Abilitata all'esercizio della professione di Dottore Commercialista e iscritta all'Albo dei Dottori commercialisti di Torino. Revisore Ufficiale dei Conti. Senior Director e Responsabile Partecipazioni della Direzione M&A e Partecipazioni del Gruppo Intesa San Paolo S.p.A.. E' stata ed è membro dei consigli di amministrazione di banche, IMEL e sistemi di pagamento, altre società finanziarie, sia in Italia sia all'estero.
Dott.ssa Paola Generali	Nata a Milano il 14 ottobre 1975. Laureata in scienze bancarie finanziarie e assicurative presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Da 25 anni svolgo attività di consulenza per aziende enterprise sia a livello nazionale che internazionale sulle seguenti tematiche: Risk Analysis And Management dei sistemi informativi; Cybersecurity; Policy e Procedure di Sicurezza; Business Continuity e Disaster Recovery; NIS2; DORA; AI ACT e certificazioni ISO. Ha conseguito il titolo di Data Protection Officer. Oltre a ricoprire ruoli in consigli di amministrazione e comitati di diverse realtà imprenditoriali, attualmente ricopre il ruolo di owner e managing director di GETSOLUTION.
Dott. Filippo Maria Bruno	Nato a Milano il 28 ottobre 1961. Laureato in Scienze Economiche presso l'Università Bocconi, ha conseguito un MBA presso Insead a Fontainebleau. Ricopre la carica di Amministratore Delegato presso Levante Compagnia Privata Investimenti S.r.l./ Compagnia Padana per Investimenti S.p.A.. Nel corso degli anni ha ricoperto posizioni di crescente seniority presso grandi banche (Credito Italiano, Banca IMI/Intesa) e primarie piattaforme di corporate finance (Lazard, Leonardo Houlihan Lokey). Ha fatto parte di diversi Consigli di Amministrazione, in qualità di amministratore sia esecutivo che non esecutivo: Telco S.p.A., Eulero Capital S.p.A., Teams 1994 S.p.A., Carbon Credits Consulting S.r.l., Marconi Industrial Services Spa, Nextaly S.r.l.
Ing. Marco Giovannini	Nato a Roma il 16 aprile 1956, lavora nel settore della meccanica e dell'imballaggio da più di 38 anni. Dal 1998 ad aprile 2021 è stato presidente e amministratore delegato del gruppo GUALA Closures. Consigliere fino al 2012 in Ducati Motor Holding, fino al 2015 membro del CDA di Cassa Depositi e Prestiti, Presidente di Confindustria Alessandria fino al 2016. Dal 2009 membro del CDA di Goglio S.p.A., dal 2015 Presidente di GCL Holdings Sarl, dal 2018 Consigliere di Banca Sistema e LVenture Group. Nel 2021 è stato nominato nel consiglio di amministrazione della Fondazione CRT e di alcune sue partecipate. Nominato Cavaliere del Lavoro nel 2012.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Alla Società si applica la disposizione di cui all'art. 123-bis, comma 5-bis, del TUF.

Si rappresenta che, pur in mancanza di una politica in materia di diversità, i membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, il genere, e il percorso formativo e professionale come anche emerso dall'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (in relazione alla quale si rinvia alla Sezione 7.1). Con riferimento alla rappresentanza di genere, si evidenzia che alla data della presente Relazione metà del Consiglio è costituito da Amministratori del genere meno rappresentato.

La Società ha individuato lo strumento più idoneo a perseguire l'obiettivo di diversità nell'orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, che il Consiglio di Amministrazione esprime in vista di ogni suo rinnovo.

In particolare, negli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di L'Venture Group S.p.A. agli Azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione" espressi, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 6 febbraio 2024, il Consiglio ha raccomandato che: a) gli Amministratori siano dotati di diverse esperienze formative e culture, generali e specialistiche, eventualmente maturate anche in ambito internazionale; e b) nel Consiglio siano presenti profili appartenenti a diverse fasce di età e aventi diversa anzianità di carica, così da assicurare un equilibrio tra innovazione e continuità, tra prudenza e propensione al rischio.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Lo Statuto non prevede un limite massimo di cumulo degli incarichi, e il Consiglio di Amministrazione – in considerazione del fatto che la Società non si qualifica come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance – non ha ritenuto necessario od opportuno determinare dei criteri generali per la fissazione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, in data 04 luglio 2024, ha approvato un regolamento per definire le regole di funzionamento del Consiglio stesso, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie applicabili, tenuto altresì conto delle disposizioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A..

Ai sensi del Regolamento CdA, il funzionamento del Consiglio di Amministrazione viene disciplinato come segue.

Il Presidente Esecutivo, ai sensi dell'art. 2381 del Codice Civile e dell'art. 18 dello Statuto, convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i consiglieri e sindaci.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio può eleggere un vicepresidente, al quale - in caso di assenza e/o impedimento del Presidente - spettano le funzioni del Presidente Esecutivo.

Il Consiglio, su proposta del Presidente Esecutivo, nomina un Segretario, anche tra persone estranee alla Società, in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e che non si trovi in situazioni di conflitto di interessi. Il Segretario dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dal Presidente Esecutivo. I compiti del Segretario del Consiglio di Amministrazione sono specificati nella delibera di nomina.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce di regola con cadenza almeno trimestrale su convocazione del Presidente Esecutivo o di chi ne fa le veci, sulla base di un calendario definito entro la fine di ciascun esercizio sociale o, comunque entro il mese di gennaio di ciascun anno, nonché ogni qualvolta se ne manifesti la necessità. Il Consiglio di Amministrazione si raduna su convocazione del Presidente Esecutivo o, in sua assenza, del Vicepresidente, se nominato, o del consigliere delegato più anziano di età nonché su convocazione del Collegio Sindacale.

La convocazione contenente l'indicazione del luogo (salvo che si tratti di riunione tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione) e l'ora dell'adunanza nonché l'ordine del giorno deve essere fatta con lettera raccomandata o telefax inviato al domicilio comunicato alla società da ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco effettivo, ovvero via posta elettronica all'indirizzo che dovrà essere specificamente indicato con dichiarazione scritta alla Società dai singoli membri del Consiglio e del Collegio sindacale, almeno 5 (cinque) giorni prima della riunione; nei casi di urgenza la convocazione potrà avvenire anche 24 (ventiquattro) ore prima della riunione.

Per la validità delle adunanze del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e, in difetto di convocazione, la presenza di tutti i membri in carica e dei Sindaci effettivi.

La partecipazione alle riunioni del Consiglio può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione del consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione e senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente Esecutivo, il Segretario e/o il Notaio.

Qualora il Presidente Esecutivo lo reputi opportuno, anche su richiesta di uno o più amministratori, può consentire la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione dei dirigenti della Società e di quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, nonché la partecipazione di consulenti esterni, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Tali soggetti sono presenti alle riunioni consiliari solo per la discussione dei punti di loro competenza e sono comunque tenuti all'osservanza degli obblighi di riservatezza previsti per le riunioni consiliari.

A seguito della riunione, una bozza del verbale, sottoposta preventivamente alla approvazione del Presidente Esecutivo, viene trasmessa, attraverso un sistema di trasmissione che garantisca la confidenzialità e sicurezza documentale, a tutti i Consiglieri e Sindaci per le eventuali osservazioni, raccolte dalla segreteria societaria nei successivi 7 (sette) giorni. Il testo definitivo del verbale viene quindi redatto dal Segretario e successivamente trascritto sull'apposito libro sociale. Parte del verbale,

relativa alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione, può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente e del Segretario del Consiglio di Amministrazione, anche anteriormente al completamento del processo di verifica dell'intero verbale che riporterà anche gli eventuali interventi.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono assunte con il voto favorevole della maggioranza dei presenti e, in caso di parità di voti, prevarrà il voto del Presidente Esecutivo.

Gli argomenti che sono oggetto di deliberazione sono indicati nell'ordine del giorno di convocazione della riunione del Consiglio di Amministrazione; le proposte di deliberazione saranno messe a disposizione dei consiglieri.

La documentazione di supporto alle riunioni di Consiglio di Amministrazione viene portata a conoscenza di ciascun Consigliere e Sindaco attraverso un sistema di trasmissione che garantisca la confidenzialità e sicurezza documentale, di tempo in tempo in dotazione agli stessi, nella medesima data di convocazione della riunione, ove possibile, e comunque entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione sarà resa disponibile appena possibile e comunque prima dell'inizio della riunione consiliare. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione sia voluminosa o complessa, la stessa deve essere utilmente corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno, fermo restando che tale documento non può essere considerato in alcun modo sostitutivo della documentazione completa trasmessa ai Consiglieri.

La documentazione di supporto viene predisposta a cura della funzione aziendale competente, sulla base di schede informative/deliberative che raccolgono i principali elementi di valutazione necessari a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione per acquisire la dovuta conoscenza ai fini della relativa deliberazione e inviata, quindi, a cura della segreteria societaria. Il personale della Società che predispone la documentazione per le riunioni del Consiglio di Amministrazione è tenuto alle stesse regole di riservatezza dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

A tal proposito, si segnala che, nella maggior parte dei casi, la disciplina relativa all'informativa pre-consiliare risulta essere rispettata e in ogni caso tale da garantire congruo preavviso e dettaglio rispetto al contenuto delle informazioni fornite.

Il Consiglio ha approvato, in data 4 luglio 2024, i regolamenti che disciplinano i compiti del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, già rispettivamente approvati da questi ultimi in data 26 giugno 2024 e 17 giugno 2024; per informazioni sui suddetti regolamenti si rinvia alla Sezione 6.

Nell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, nella composizione alla data di chiusura dell'Esercizio, si è riunito n. 15 (quindici) volte, con una durata media di ciascuna riunione di circa 1 (uno) ora e 43 (quarantatre) minuti.

Per informazioni sulla partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione dei singoli amministratori, si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla Relazione.

Alla data della Relazione, il calendario finanziario per l'esercizio 2026 prevede n. 4 (quattro) riunioni del Consiglio di Amministrazione, in data 23 marzo 2025, 13 maggio 2026, 28 settembre 2026 e 11

novembre 2026. Dall'inizio dell'esercizio in corso fino alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 1 (una) volta (precisamente il 12 febbraio 2026).

Le riunioni sono state sempre presiedute dal Presidente. L'Emittente presta attenzione all'organizzazione e convocazione tempestiva delle riunioni consiliari al fine di consentire a tutti i Consiglieri e Sindaci di assistervi, prevedendo la possibilità di partecipare sia in presenza, sia in videoconferenza. Come sopra anticipato, è stato sempre garantito il flusso informativo con i Consiglieri, avendo la Segreteria Societaria inviato la documentazione relativa all'ordine del giorno solitamente entro 5 (cinque) giorni antecedenti alla riunione.

Alla data della presente Relazione, in occasione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione sono stati invitati a partecipare (e hanno effettivamente partecipato) i seguenti esponenti aziendali:

n. 12 (dodici) riunioni, il Dott. Fabrizio Marziali CFO e Dirigente Preposto della Società
n. 15 (quindici) riunioni, la Dott.ssa Maria Cristina Pensini, Corporate Governance and Board Relations Manager della Società;
n. 14 (quattordici) riunioni, il Dott. Francesco Sgambati, Corporate Governance e Compliance Manager della Società;
n. 13 (tredici) riunioni, il Dott. Gabriele Ronchini, amministratore delegato della Zest Investments;
n. 10 (dieci) riunioni la Dott.ssa Antonella Zullo, amministratore delegato della Zest Innovation.

affinché potessero fornire i più opportuni e puntuali approfondimenti e chiarimenti a Consiglieri e Sindaci sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha garantito l'idoneità dell'informativa pre-consiliare coinvolgendo le strutture societarie competenti per la predisposizione della documentazione di volta in volta occorrente per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno; qualora non sia stato possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente si è adoperato affinché fossero effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari, così come anche attestato dai Consiglieri in corso di autovalutazione. Il Presidente ha, altresì, curato che agli argomenti posti all'ordine del giorno venisse dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando, nel corso delle riunioni, contributi da parte dei Consiglieri. Il presidente del Consiglio ha svolto un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi, tenendo aggiornati e coinvolti quest'ultimi in maniera costante tramite comunicazioni formali e informali.

Il Presidente, inoltre, è costantemente informato, anche tramite la Segreteria Societaria, circa l'attività dei comitati endoconsiliari ed invita i presidenti degli stessi a relazionare semestralmente circa l'attività posta in essere nel corso del periodo interessato.

Il Presidente ha fatto sì che alle riunioni consiliari intervenissero dirigenti e dipendenti della Società come dettagliato alla Sezione 4.4.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato, a seguito della nomina dell'Assemblea avvenuta in data 06 febbraio 2024, hanno fornito ai Consiglieri un'adeguata illustrazione del settore di attività in cui opera

Zest S.p.A.
Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h
Capitale Sociale: Euro 42.710.787,47 i.v.
Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026
R.E.A. di Roma n. 1356785
,
la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare applicabile.

Nel corso dell'Esercizio 2025, gli Amministratori e i Sindaci hanno preso regolarmente parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle quali sono stati discussi i principali temi relativi all'operatività della Società e all'andamento delle sue attività; tali riunioni hanno consentito di fornire a Consiglieri e Sindaci, un'adeguata conoscenza delle attività in corso e del business dell'Emittente, nonché del quadro normativo e autoregolamentare applicabile. Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati, inoltre, costantemente invitati a partecipare alle iniziative della Società tendenti a promuovere la propria attività nei confronti dei propri stakeholder.

Il Presidente, inter alia, ha curato il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, come meglio indicato nella Sezione 7.1.

Segretario del Consiglio

L'Emittente non ha nominato un Segretario permanente del Consiglio di Amministrazione, in quanto ritenuto non necessario dal momento che la presenza di un ufficio legale interno alla Società, responsabile dell'attività di Segreteria Societaria, garantisce l'espletamento di ogni attività a supporto del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Comitati e contribuisce in ogni caso al buon governo societario.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori Delegati

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare ad uno o più dei suoi membri, che assumeranno, conseguentemente, la qualifica di Amministratore Delegato, in tutto o in parte i propri poteri, salvo espresso divieto di legge, determinando i limiti della delega, e fermo il diritto di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega.

Sul punto, nella riunione del 03 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha conferito deleghe gestionali al Dott. Luigi Capello, nominandolo altresì Amministratore Delegato e principale responsabile della gestione della Società (c.d. "Chief Executive Officer").

L'Amministratore Delegato è tenuto a:

(i) esercitare i poteri conferitigli nell'ambito e nei limiti degli indirizzi strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione;
(ii) riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale in ordine alle decisioni e alle iniziative assunte nell'esercizio delle deleghe, con periodicità trimestrale.

In particolare, all'Amministratore Delegato sono riservate le deleghe così come di seguito riportate:

sovraintendere alla gestione delle attività di ordinaria amministrazione e del business della Società;
dare esecuzione alle deliberazioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società, adottando ogni provvedimento necessario ed opportuno;

coordinare tutte le strutture funzionali di gruppo, nell'ambito delle linee organizzative generali stabilite dal Consiglio di Amministrazione e dell'organigramma aziendale, nel rispetto di regolamenti e procedure organizzative interne;
curare la predisposizione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo;
sovraintendere alla predisposizione del bilancio di esercizio e consolidato, in stretto coordinamento con il Presidente, verificando l'adequatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
predisporre, in stretto coordinamento con il Presidente, e sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il budget annuale e il business plan pluriennale del Gruppo;
sovraintendere e verificare, in stretto coordinamento con il Presidente, lo sviluppo e l'attuazione del piano industriale della Società e del Gruppo, come approvato dal Consiglio di Amministrazione;
sovraintendere agli affari legali e amministrativi del Gruppo, nel rispetto delle politiche societarie e delle limitazioni di spesa eventualmente definite dal Consiglio di Amministrazione;
sovraintendere alla gestione del personale, assicurando la pianificazione e lo sviluppo delle risorse, fissare i criteri di Gruppo per stabilire le assunzioni, i licenziamenti e la gestione del personale (esclusi i dirigenti), anche assumendo provvedimenti di natura economica e/o disciplinare nel rispetto del budget della società;
assumere il ruolo e operare come "datore di lavoro a titolo originario" e responsabile in materia di sicurezza e salute dei lavoratori ai sensi della normativa tempo per tempo applicabile al Gruppo, con facoltà di nominare eventuali responsabili, nei limiti di quanto consentito dalla normativa, delegando il compimento di ogni attività utile e/o necessaria volta ad assicurare il rispetto delle norme di legge, il tutto senza limite di spesa e con facoltà di delega;
in qualità di "datore di lavoro a titolo originario" e responsabile in materia di sicurezza e salute dei lavoratori nei luoghi di lavoro ai sensi del D.Lgs. 81/08, come modificato ed integrato, espletare, in piena autonomia, tutte le attività e gli adempimenti necessari e/o opportuni ed adottare misure di prevenzione e protezione per la tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro, stabilendo altresì gli interventi necessari o opportuni per il raggiungimento, mantenimento e/o ripristino delle condizioni di sicurezza negli ambienti di lavoro e, più in generale, per il rispetto della normativa in materia di tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori nei luoghi di lavoro di cui al D.Lgs. 81/08;
proporre al Consiglio di Amministrazione l'assunzione di dirigenti e le relative condizioni economiche;
assumere e licenziare il personale della Società, con esclusione dei dirigenti, conformemente alle previsioni contenute nel budget annuale, assumere e promuovere le sanzioni disciplinari e qualsiasi altro provvedimento nei confronti di operai, impiegati, commessi e ausiliaria. A tal fine l'amministratore delegato rappresenterà la Società di fronte agli uffici ed enti di previdenza e assistenza per la soluzione delle questioni relative al personale della Società, nonché di fronte ai sindacati nelle trattative per i contratti, gli accordi e le controversie di lavoro, con facoltà di sottoscrivere gli atti relativi;

compiere ogni attività necessaria e/o opportuna per l'adeguamento della Società alle disposizioni normative dell'Unione Europea e nazionali pro-tempore vigenti in materia di privacy e data security e per l'adempimento di ogni obbligo previsto ai sensi delle stesse, ivi inclusi i poteri di (i) decidere in ordine a finalità e modalità di trattamento dei dati personali e ai profili organizzativi, alle procedure implementate e all'adequatezza degli strumenti e delle misure di sicurezza adottati; (ii) designare il Responsabile della Protezione dei Dati Personali e nominare responsabili del trattamento; (iii) verificare la corretta applicazione della normativa vigente mediante attività di controllo sui responsabili del trattamento;
riferire con cadenza periodica, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione della Società circa l'attività svolta nell'esercizio delle proprie deleghe, sulle operazioni di maggiore rilievo effettuate dalla Società e dal Gruppo, e sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione;
sovraintendere i flussi informativi interni e infragruppo in coordinamento con il Chief Financial Officer della Società, dal quale riceve aggiornamenti periodici per le attività di competenza di quest'ultimo;
ricevere, trasmettere, redigere e/o firmare la corrispondenza inviata dalla, e/o destinata alla, Società;
negoziare, sottoscrivere, modificare o risolvere contratti di qualsiasi natura o convenzioni commerciali comunque strumentali al conseguimento direttamente o indirettamente dello scopo sociale (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i contratti con il personale, i contratti di prestazioni professionali, i contratti relativi ad opere dell'ingegno, marchi, brevetti, contratti di deposito, contratti di spedizione, contratti di compravendita di beni mobili ed immobili, il tutto nel rispetto del budget e nei limiti di spesa di volta in volta eventualmente definiti dal Consiglio di Amministrazione;
sottoscrivere, modificare o risolvere contratti di locazione, determinando le relative condizioni economiche, il tutto nel rispetto del budget e nei limiti di spesa di volta in volta eventualmente definiti dal Consiglio di Amministrazione;
partecipare a gare e bandi, sottoscrivendo e presentando la relativa documentazione e compiendo ogni opportuna azione a tale scopo;
nominare consulenti e collaboratori nel rispetto del budget nei limiti di spesa di volta in volta eventualmente stabiliti dal Consiglio di Amministrazione;
gestire gli spazi, le strutture e i servizi offerti all'interno di "The Hub" e organizzare i relativi eventi;
con riferimento a tutte le deleghe attribuitegli, nei limiti della normativa pro tempore vigente, conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società o di società del Gruppo ed a terzi, con facoltà di subdelega.

All'Amministratore Delegato è inoltre attribuita la Rappresentanza Legale della Società nell'ambito dei poteri conferitigli. Sono inoltre attribuiti all'Amministratore Delegato, a firma congiunta con il Presidente, i seguenti poteri di gestione amministrativa e finanziaria nell'ambito dei limiti di spesa eventualmente definiti dal Consiglio di Amministrazione:

aprire e chiudere conti correnti con banche e istituti di credito, operare sui conti correnti e/o conti titoli aperti a nome della Società e compiere qualsiasi tipo di operazione bancaria attiva

Zest S.p.A.
Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h
Capitale Sociale: Euro 42.710.787,47 i.v.
Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026
R.E.A. di Roma n. 1356785
,
e passiva a valere sugli stessi (e.g. prelevare somme dai conti intestati alla Società, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti; disporre bonifici sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su aperture di credito in conto corrente; dare disposizioni di pagamento);
- effettuare versamenti sui conti correnti bancari e postali della società e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni e vaglia, disporre trasferimenti di fondi da un conto bancario e/o postale ad un altro (purché entrambi della società);
- sottoscrivere, modificare e/o risolvere contratti di apertura credito, finanziamento, mutui, fideiussioni, avalli, operazioni di fido, deposito di somme, titoli, valori, strumenti finanziari (ivi inclusi strumenti dematerializzati), leasing e factoring di qualsiasi tipo e rilasciare garanzie;
- in conformità con le linee guida di investimento e la programmazione di Gruppo, con particolare riguardo agli investimenti e disinvestimenti previsti dal budget e dal business plan del Gruppo:
(i) selezionare i singoli investimenti e/o disinvestimenti;
(ii) negoziare ogni aspetto, ivi inclusa la documentazione strumentale e funzionale, concernente gli investimenti e/o disinvestimenti;
(iii) dare esecuzione, attraverso il perfezionamento di ogni adempimento o attività necessari o strumentali, agli investimenti e/o disinvestimenti;
(iv) gestire, dopo il loro perfezionamento, attraverso ogni attività o adempimento necessari o strumentali, gli investimenti e/o disinvestimenti.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Marco Gabriele Gay ha ricevuto deleghe gestionali e/o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è azionista di controllo della Società.

Nel contesto della Fusione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di attribuire al Dott. Marco Gabriele Gay, già presidente del consiglio di amministrazione avente poteri esecutivi della società incorporata Digital Magics S.p.A., deleghe gestionali e/o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali, in virtù della sua comprovata idoneità a contribuire allo sviluppo e alla crescita del business della Società. La sua nomina si rende altresì opportuna per strutturare, gestire e dare esecuzione alle attività di raccolta fondi, funzionali al perseguimento degli obiettivi strategici della Società. Il conferimento di tali deleghe risulta altresì in continuità rispetto ai poteri allo stesso attribuiti nella società Digital Magics S.p.A.. Per tale ragione, nella riunione del 03 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre alla rappresentanza legale e ai poteri allo stesso attribuiti dalla legge e dallo Statuto, l'incarico di:
- presiedere e dirigere l'Assemblea ove previsto in statuto e stabilire l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, anche tenendo conto delle proposte dell'Amministratore Delegato;
- dare esecuzione alle decisioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società, adottando ogni provvedimento necessario ed opportuno per quanto di competenza;

dare attuazione alle strategie aziendali in materia di sviluppo del business definite dal Consiglio di Amministrazione in coordinamento con il comitato strategico istituito dalla Società (il "Comitato Strategico") ed esercitare i poteri delegati in coerenza con tali strategie e direttive, ivi incluso il potere di conferire i relativi incarichi di consulenza e assistenza professionale, il tutto nei limiti di spesa di volta in volta eventualmente definiti dal Consiglio di Amministrazione;
sovraintendere alla predisposizione del bilancio di esercizio e consolidato, in stretto coordinamento con l'Amministratore Delegato, verificando l'adequazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
sottoscrivere il progetto di bilancio di esercizio e consolidato; predisporre, in stretto coordinamento con l'Amministratore Delegato, e sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il budget annuale e il business plan pluriennale del Gruppo;
sovraintendere e verificare, in stretto coordinamento con l'Amministratore Delegato, lo sviluppo e l'attuazione del piano industriale della Società e del Gruppo, come approvato dal Consiglio di Amministrazione;
vigilare sulla corretta esecuzione delle deliberazioni degli organi collegiali della Società, anche sulla base dei flussi informativi periodici che riceve;
strutturare, gestire e dare esecuzione alle attività di raccolta fondi (c.d. fundraising) svolte attraverso operazioni di aumento di capitale o emissione di obbligazioni o altri strumenti finanziari, cartolarizzazioni o operazioni simili, deliberate dai competenti organi aziendali, ivi incluso il potere di individuare gli investitori e gestire i rapporti con gli stessi, il tutto con il potere di conferire i relativi incarichi di assistenza e consulenza professionale nel rispetto dei limiti di spesa eventualmente definiti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione;
strutturare, gestire e dare esecuzione alle operazioni straordinarie a livello di gruppo di volta in volta deliberate dai competenti organi aziendali (a titolo esemplificativo fusioni, scissioni acquisizioni e cessioni di aziende, rami d'azienda e asset strategici, accordi con terzi aventi rilevanza strategica, quali joint ventures, alleanze, associazioni, cooperazioni di lungo periodo), in coordinamento con il Comitato Strategico, il tutto con il potere di conferire i relativi incarichi di assistenza e consulenza professionale nel rispetto dei limiti di spesa di volta in volta eventualmente definiti dal Consiglio di Amministrazione;
gestire i rapporti con le istituzioni, la comunicazione societaria e le attività connesse alla funzione di investor relations della Società (ivi inclusa la redazione e pubblicazione di comunicati stampa), il tutto con il potere di conferire i relativi incarichi di assistenza e consulenza professionale nel rispetto dei limiti di spesa di volta in volta eventualmente definiti dal Consiglio di Amministrazione;
rappresentare la Società, attivamente e passivamente, nei rapporti legali e amministrativi con terzi;
rappresentare la società con qualsiasi ufficio pubblico ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli enti pubblici territoriali e non territoriali, l'Agenzia delle Entrate e al Ministero dell'Economia e delle Finanze e le relative articolazioni territoriali, la Consob, Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra Autorità di Vigilanza, le Poste, Banca d'Italia, le Banche, l'Autorità Garante per la Concorrenza ed il Mercato, le Camere di Commercio; sottoscrivere, a titolo esemplificativo ma non esaustivi, dichiarazioni, ivi compresa tutta la modulistica concernente gli adempimenti di qualsiasi natura facenti capo alla società, proporre istanze, ricorsi, reclami, comunicazioni,

denunzie, richiedere licenze e autorizzazioni in merito a qualsivoglia oggetto, rilasciare quietanze;

esperire azioni legali e rappresentare la Società in tutte le cause attive e passive con ogni e più ampio potere di agire e resistere in giudizio, in ogni stato e grado del procedimento, dinanzi a qualsiasi giudice ordinario o speciale, civile, penale o amministrativo, nonché presso la suprema corte di cassazione, le magistrature superiori e le giurisdizioni tributarie, avanti agli arbitri, con facoltà di: nominare avvocati, procuratori, difensori, consulenti, arbitri e assistenti; conciliare e/o transigere tutte le controversie comprese quelle individuali di lavoro, eccezion fatta per le controversie con i dirigenti, di rinunciare agli atti, di esperire azioni cautelari o urgenti e di compiere quant'altro occorra per il buon esito dei contenziosi;
con riferimento a tutte le deleghe attribuitegli, nei limiti della normativa pro tempore vigente, conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società o di società del Gruppo ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Sono inoltre attribuiti al Presidente, a firma congiunta con l'Amministratore Delegato, i seguenti poteri di gestione amministrativa e finanziaria nell'ambito degli eventuali limiti di spesa definiti dal Consiglio di Amministrazione:

aprire e chiudere conti correnti con banche e istituti di credito, operare sui conti correnti e/o conti titoli aperti a nome della Società e compiere qualsiasi tipo di operazione bancaria attiva e passiva a valere sugli stessi (e.g. prelevare somme dai conti intestati alla Società, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti; disporre bonifici sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su aperture di credito in conto corrente; dare disposizioni di pagamento);
effettuare versamenti sui conti correnti bancari e postali della società e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni e vaglia, disporre trasferimenti di fondi da un conto bancario e/o postale ad un altro (purché entrambi della società);
sottoscrivere, modificare e/o risolvere contratti di apertura credito, finanziamento, mutui, fideiussioni, avalli, operazioni di fido, deposito di somme, titoli, valori, strumenti finanziari (ivi inclusi strumenti dematerializzati), leasing e factoring di qualsiasi tipo e rilasciare garanzie;
in conformità con le linee guida di investimento e la programmazione di Gruppo, con particolare riguardo agli investimenti e disinvestimenti previsti dal budget e dal business plan del Gruppo:

(i) selezionare i singoli investimenti e/o disinvestimenti;
(ii) negoziare ogni aspetto, ivi inclusa la documentazione strumentale e funzionale, concernente gli investimenti e/o disinvestimenti;
(iii) dare esecuzione, attraverso il perfezionamento di ogni adempimento o attività necessari o strumentali, agli investimenti e/o disinvestimenti;
(iv) gestire, dopo il loro perfezionamento, attraverso ogni attività o adempimento necessari o strumentali, gli investimenti e/o disinvestimenti.

Chief Financial Officer

Il consigliere esecutivo, Dott. Alessandro Malacart, in carica dal 01 aprile 2024 al 30 aprile 2025, ha ricevuto deleghe gestionali e/o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali in qualità di Chief Financial Officer ("CFO").

Il consigliere Dott. Alessandro Malacart non era azionista di controllo della Società.

Nella riunione del 03 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato di conferire al consigliere Dott. Alessandro Malacart, oltre alla rappresentanza legale e ai poteri allo stesso attribuiti dalla legge e dallo Statuto, l'incarico di:

rappresentare la Società davanti alle Amministrazioni Finanziarie;
sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi e IVA, nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale e previdenziale e quindi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, sottoscrivere certificazioni relative a (i) tributi, impose, tasse, contributi di ogni genere, diretti e indiretti, erariali e locali, nazionali e internazionali; (ii) ritenute alla fonte e imposte sostitutive di ogni altra natura; (iii) eventuali sanatorie e condoni e variazioni di dati presso le amministrazioni finanziarie; (iv) modelli Intrastat; (v) dichiarazioni quali sostituti di imposta; (vi) porre in essere adempimenti da espletare presso gli uffici del registro delle impese, presentare istanze di ogni genere all'Agenzia delle Entrate e al Ministero dell'Economia e delle Finanze nonché istanze relative alle richieste di rimborso e imposte e contributi di qualsiasi genere;
supportare il Presidente e l'Amministratore Delegato nella predisposizione del budget annuale e il business plan pluriennale del Gruppo, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
predisporre, in coordinamento con il Dirigente Preposto e sotto la supervisione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, il bilancio di esercizio e consolidato, da sottoporre al consiglio di Amministrazione nel rispetto delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
nel rispetto degli eventuali limiti previsti dalla politica e dalla procedura di investimento della Società nonché dal budget annuale e dai piani aziendali approvati dal Consiglio di Amministrazione e fatti salvi in ogni caso i poteri attribuiti da legge o da Statuto al Consiglio di amministrazione, sottoscrivere contratti bancari e/o di finanziamento, in qualsiasi forma (e.g. aperture di credito, mutui, anticipazioni su titoli, fatture e merci, sconti, leasing e factoring, rilascio di garanzie anche a favore di società partecipate) a firma singola e disgiunta ove comportino impegni singolarmente inferiori a Euro 1.500.000 ovvero a firma congiunta con il Presidente o l'Amministratore Delegato ove comportino impegni superiori;
ricevere e/o redigere tutta la corrispondenza di carattere amministrativo, finanziario e contabile della Società;
provvedere agli adempimenti fiscali e contributivi, inclusi i pagamenti, verso la pubblica amministrazione, istituti previdenziali, assicurativi e del lavoro effettuando ogni operazione a ciò inerente, ivi compreso il pagamento di imposte, tasse, tributi, contributi in genere ed accessori nonché l'incasso dei rimborsi, sottoscrivendo i relativi atti e quietanze;

richiedere l'emissione di assegni circolari, vaglia postali e telegrafici, disporre bonifici, disporre il trasferimento delle somme depositate presso i conti correnti della Società, sottoscrivere assegni bancari, compiere tutte le operazioni bancarie passive;
negoziare, girare ed esigere cambiali, documenti all'incasso, vaglia bancari, assegni di ogni tipo, cheques, buoni postali e qualunque altro titolo o effetto di commercio, ivi compresi anche quelli di qualsiasi amministrazione pubblica o privata, firmando i relativi documenti, girate, quietanze;
esigere crediti e qualunque somma dovuta alla Società, incassare interessi maturati sui depositi della Società presso qualunque sede, richiedere e ricevere pagamenti e consegne di denaro, strumenti finanziari, titoli di ogni genere, dovuti alla Società sia da privati che da persone giuridiche, enti pubblici, banche, tesorerie, ecc., emettendone ricevuta liberatoria;
effettuare qualsiasi pagamento dovuto dalla Società, compreso il pagamento di fatture;
richiedere l'apertura di conti correnti, anche in valuta, per conto della Società, negoziando e sottoscrivendo i relativi contratti, effettuare depositi e prelievi sui conti correnti, dare e ritirare depositi di somme, valori od interessi, richiedere ogni altro servizio in relazione a conti correnti;
approvare in nome della Società: (i) emissioni di segnalazioni valutarie in genere; (ii) fissati bollati relativi ad operazioni a contanti ed a termine su titoli e valute e, più in generale, su strumenti finanziari; (iii) rendiconti ed estratti conti relativi ai servizi prestati dalla Società;
in coordinamento con il Presidente e con l'Amministratore Delegato, intrattenere i rapporti con Monte Titoli, o con qualunque altro soggetto che svolga analoga o similare attività, per la gestione delle operazioni attraverso la piattaforma dedicata;
gestire la liquidità aziendale mediante movimentazione dei conti correnti e delle linee concesse;
gestire la liquidità aziendale mediante la gestione dei finanziamenti/delle linee di credito già sottoscritti/e (ad es. richiedendo e/o concedendo l'erogazione di importi comunque previsti dal, o rientranti nel, relativo contratto per la concessione del finanziamento/della linea di credito, nonché compiendo ogni attività e sottoscrivendo ogni atto relativo a tali finanziamenti/linee di credito);
in coordinamento con il Presidente e con l'Amministratore Delegato, dare attuazione alle deliberazioni assembleari in materia di acquisto e vendita di azioni proprie, ivi inclusi – a titolo esemplificativo – determinare le modalità operative di acquisto e cessione delle azioni, nonché i prezzi di acquisto e cessione, in conformità alla citata deliberazione assembleare;
conferire, sospendere e revocare mandati ad intermediari ed altri operatori per il compimento degli acquisti e dagli atti di disposizione su azioni proprie, nonché compiere ogni necessario adempimento pubblicitario di legge, il tutto in ottemperanza delle normative vigenti e con facoltà di subdelega, per il compimento di tutti gli atti utili e necessari, nei limiti di quanto previsto dalla politica e dalla procedura di investimento della Società nonché dal budget annuale e dai piani aziendali approvati dal Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i poteri attribuiti da legge o da Statuto al Consiglio di Amministrazione;
aggiornare periodicamente il Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività delegate, previo coordinamento con Presidente esecutivo e Amministratore Delegato.

Tali poteri erano conferiti al Consigliere Malacart, ove non diversamente previsto, a firma singola esclusivamente per atti, contratti e operazioni:

(i) passivi (che generano un debito della Società) che comportano singolarmente un impegno di spesa fino a Euro 250.000;
(ii) attivi (che generano un credito per la Società) di importo fino a Euro 500.000,

e a firma congiunta con l'Amministratore Delegato per importi eccedenti i predetti limiti.

In data 15 maggio 2024, la Società aveva successivamente ritenuto necessario emendare i poteri del CFO attribuiti in data 03 aprile 2024, procedendo alla rispettiva revoca e conferendo i seguenti poteri:

rappresentare la Società davanti alle Amministrazioni Finanziarie;
sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi e IVA, nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale e previdenziale e quindi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, sottoscrivere certificazioni relative a (i) tributi, impose, tasse, contributi di ogni genere, diretti e indiretti, erariali e locali, nazionali e internazionali; (ii) ritenute alla fonte e imposte sostitutive di ogni altra natura; (iii) eventuali sanatorie e condoni e variazioni di dati presso le amministrazioni finanziarie; (iv) modelli Intrastat; (v) dichiarazioni quali sostituti di imposta; (vi) porre in essere adempimenti da espletare presso gli uffici del registro delle impese, presentare istanze di ogni genere all'Agenzia delle Entrate e al Ministero dell'Economia e delle Finanze nonché istanze relative alle richieste di rimborso e imposte e contributi di qualsiasi genere;
supportare il Presidente e l'Amministratore Delegato nella predisposizione del budget annuale e il business plan pluriennale del Gruppo, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione; predisporre, in coordinamento con il Dirigente Preposto e sotto la supervisione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, il bilancio di esercizio e consolidato, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
nel rispetto degli eventuali limiti previsti dalla politica e dalla procedura di investimento della Società nonché dal budget annuale e dai piani aziendali approvati dal Consiglio di Amministrazione e fatti salvi in ogni caso i poteri attribuiti da legge o da Statuto al Consiglio di Amministrazione, sottoscrivere contratti bancari e/o di finanziamento, in qualsiasi forma (e.g. aperture di credito, mutui, anticipazioni su titoli, fatture e merci, sconti, leasing e factoring, rilascio di garanzie anche a favore di società partecipate) a firma singola e disgiunta ove comportino impegni singolarmente inferiori a Euro 1.500.000 ovvero a firma congiunta con il Presidente o l'Amministratore Delegato ove comportino impegni superiori;
ricevere e/o redigere tutta la corrispondenza di carattere amministrativo, finanziario e contabile della Società;
provvedere agli adempimenti fiscali e contributivi, inclusi i pagamenti, verso la pubblica amministrazione, istituti previdenziali, assicurativi e del lavoro effettuando ogni operazione a ciò inerente, ivi compreso il pagamento di imposte, tasse, tributi, contributi in genere ed accessori nonché l'incasso dei rimborsi, sottoscrivendo i relativi atti e quietanze;
richiedere l'emissione di assegni circolari, vaglia postali e telegrafici, disporre bonifici, disporre il trasferimento delle somme depositate presso i conti correnti della Società, sottoscrivere assegni bancari, compiere tutte le operazioni bancarie passive;
negoziare, girare ed esigere cambiali, documenti all'incasso, vaglia bancari, assegni di ogni tipo, cheques, buoni postali e qualunque altro titolo o effetto di commercio, ivi compresi anche

quelli di qualsiasi amministrazione pubblica o privata, firmando i relativi documenti, girate, quietanze;

esigere crediti e qualunque somma dovuta alla Società, incassare interessi maturati sui depositi della Società presso qualunque sede, richiedere e ricevere pagamenti e consegne di denaro, strumenti finanziari, titoli di ogni genere, dovuti alla Società sia da privati che da persone giuridiche, enti pubblici, banche, tesorerie, ecc., emettendone ricevuta liberatoria;
effettuare qualsiasi pagamento dovuto dalla Società, compreso il pagamento di fatture;
richiedere l'apertura di conti correnti, anche in valuta, per conto della Società, negoziando e sottoscrivendo i relativi contratti, effettuare depositi e prelievi sui conti correnti, dare e ritirare depositi di somme, valori od interessi, richiedere ogni altro servizio in relazione a conti correnti;
approvare in nome della Società: (i) emissioni di segnalazioni valutarie in genere; (ii) fissati bollati relativi ad operazioni a contanti ed a termine su titoli e valute e, più in generale, su strumenti finanziari; (iii) rendiconti ed estratti conti relativi ai servizi prestati dalla Società;
in coordinamento con il Presidente e con l'Amministratore Delegato, intrattenere i rapporti con Monte Titoli, o con qualunque altro soggetto che svolga analoga o similare attività, per la gestione delle operazioni attraverso la piattaforma dedicata;
gestire la liquidità aziendale mediante movimentazione dei conti correnti e delle linee concesse; gestire la liquidità aziendale mediante la gestione dei finanziamenti/delle linee di credito già sottoscritti/e (ad es. richiedendo e/o concedendo l'erogazione di importi comunque previsti dal, o rientranti nel, relativo contratto per la concessione del finanziamento/della linea di credito, nonché compiendo ogni attività e sottoscrivendo ogni atto relativo a tali finanziamenti/linee di credito);
in coordinamento con il Presidente e con l'Amministratore Delegato, dare attuazione alle deliberazioni assembleari in materia di acquisto e vendita di azioni proprie, ivi inclusi - a titolo esemplificativo - determinare le modalità operative di acquisto e cessione delle azioni, nonché i prezzi di acquisto e cessione, in conformità alla citata deliberazione assembleare;
conferire, sospendere e revocare mandati ad intermediari ed altri operatori per il compimento degli acquisti e dagli atti di disposizione su azioni proprie, nonché compiere ogni necessario adempimento pubblicitario di legge, il tutto in ottemperanza delle normative vigenti e con facoltà di subdelega, per il compimento di tutti gli atti utili e necessari, nei limiti di quanto previsto dalla politica e dalla procedura di investimento della Società nonché dal budget annuale e dai piani aziendali approvati dal Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i poteri attribuiti da legge o da Statuto al Consiglio di Amministrazione;
aggiornare periodicamente il Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività delegate, previo coordinamento con Presidente esecutivo e Amministratore Delegato.

Oltre a quanto sopra specificato, al CFO era stato conferito altresì il potere di intervenire a firma singola in atti, contratti e operazioni di natura economica:

e a firma congiunta con l'Amministratore Delegato per importi eccedenti i predetti limiti.

In data 30 aprile 2025, a seguito delle dimissioni dell'Amministratore esecutivo Alessandro Malacart che rivestiva tale ruolo, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto pertanto a nominare Chief Financial Officer il Dott. Fabrizio Marziali, già Dirigente Preposto della Società.

Al Dirigente Preposto e CFO della Società, sono stati attribuiti i seguenti poteri con procura speciale:

rappresentare la Società con qualsiasi ufficio pubblico ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli enti pubblici territoriali e non territoriali, l'Agenzia delle Entrate, l'INPS, il Ministero dell'Economia e delle Finanze e le relative articolazioni territoriali, la Consob, Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra Autorità di Vigilanza, Poste, Banca d'Italia, qualsiasi Banca, l'Autorità Garante per la Concorrenza ed il Mercato, le Camere di Commercio; sottoscrivere, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dichiarazioni, ivi compresa tutta la modulistica concernente gli adempimenti di qualsiasi natura facenti capo alla società, proporre istanze, ricorsi, reclami, comunicazioni, denunzie, richiedere licenze e autorizzazioni in merito a qualsivoglia oggetto, rilasciare quietanze;
aprire e chiudere conti correnti con banche e istituti di credito; gestire la liquidità aziendale mediante movimentazione dei conti correnti e delle linee concesse e mediante la gestione dei finanziamenti/delle linee di credito già sottoscritti/e (ad es. richiedendo e/o concedendo l'erogazione di importi comunque previsti dal, o rientranti nel, relativo contratto per la concessione del finanziamento/della linea di credito, nonché compiendo ogni attività e sottoscrivendo ogni atto relativo a tali finanziamenti/linee di credito), operare sui conti correnti e/o conti titoli aperti a nome della Società e compiere qualsiasi tipo di operazione bancaria attiva e passiva a valere sugli stessi (es. prelevare somme dai conti intestati alla Società, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti, disporre bonifici sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su aperture di credito in conto corrente, dare disposizioni di pagamento), per importi, per singola operazione, fino a euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero);
effettuare versamenti sui conti correnti bancari e postali della società e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni e vaglia, disporre trasferimenti di fondi da un conto bancario e/o postale ad un altro (purché entrambi della società), per importi, per singola operazione, fino a euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero);
sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi e IVA, nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale e previdenziale e quindi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, sottoscrivere certificazioni relative a (i) tributi, impose, tasse, contributi di ogni genere, diretti e indiretti, erariali e locali, nazionali e internazionali; (ii) ritenute alla fonte e imposte sostitutive di ogni altra natura; (iii) eventuali sanatorie e condoni e variazioni di dati presso le amministrazioni finanziarie; (iv) modelli Intrastat; (v) dichiarazioni quali sostituti di imposta; (vi) porre in essere adempimenti da espletare presso gli uffici del registro delle impese, presentare istanze di ogni genere all'Agenzia delle Entrate e al Ministero dell'Economia e delle Finanze nonché istanze relative alle richieste di rimborso e imposte e contributi di qualsiasi genere;

supportare il Presidente e l'Amministratore Delegato nella predisposizione del budget annuale e il business plan pluriennale del Gruppo, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
predisporre, dotto la supervisione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, il bilancio di esercizio e consolidato, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
nel rispetto degli eventuali limiti previsti dal budget annuale e dai piani aziendali approvati dal Consiglio di Amministrazione e fatti salvi in ogni caso i poteri attribuiti da legge o da Statuto al Consiglio di Amministrazione, sottoscrivere contratti bancari e/o di finanziamento, in qualsiasi forma (e.g. aperture di credito, mutui, anticipazioni su titoli, fatture e merci, sconti, leasing e factoring, rilascio di garanzie anche a favore di società partecipate) a firma singola e disgiunta ove comportino impegni singolarmente inferiori a Euro 1.500.000 ovvero a firma congiunta con il Presidente o l'Amministratore Delegato ove comportino impegni superiori;
ricevere e/o redigere tutta la corrispondenza di carattere amministrativo, finanziario e contabile della Società;
approvare in nome della Società: (i) emissioni di segnalazioni valutarie in genere; (ii) fissati bollati relativi ad operazioni a contanti ed a termine su titoli e valute e, più in generale, su strumenti finanziari; (iii) rendiconti ed estratti conti relativi ai servizi prestati dalla Società;
in coordinamento con il Presidente e con l'Amministratore Delegato, intrattenere i rapporti con Monte Titoli, o con qualunque altro soggetto che svolga analoga o similare attività, per la gestione delle operazioni attraverso la piattaforma dedicata;
richiedere fidejussioni e lettere di patronage ad istituti di credito ed altri enti finanziatori e assicurativi a garanzia di obbligazioni assunte o da assumere da parte della Società verso terzi, fino all'importo di Euro 100.000,00 (centomila/00) per singola operazione; di ciò dovrà essere dato conto all'organo amministrativo con cadenza mensile;
Aggiornare periodicamente il Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività delegate, previo coordinamento con Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato;
Intervenire a firma singola in atti, contratti e operazioni di natura economica passivi (che generano un debito della Società) che comportano singolarmente un impegno di spesa fino a Euro 10.000,00 (diecimila/00) e a firma congiunta con l'Amministratore Delegato o con il Presidente del Consiglio di Amministrazione per importi eccedenti il predetto limite.

Il CFO e Dirigente Preposto disporrà della firma sociale per la rappresentanza della società nei confronti dei terzi nell'ambito delle materie e dei poteri al medesimo conferiti dalla presente procura.

Comitato esecutivo

Alla data della Relazione la Società non ha costituito alcun comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio di Amministrazione da parte dell'Amministratore Delegato e del Presidente Esecutivo

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto e in adesione alle best practice, l'Amministratore Delegato e il Presidente Esecutivo riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale e, comunque, in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o, in ogni caso, di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società.

Altri Consiglieri esecutivi

Ad eccezione dell'Amministratore Delegato e del Presidente Esecutivo, non vi sono altri membri del Consiglio di Amministrazione qualificabili come esecutivi.

4.7 Amministratori indipendenti e lead independent director

Amministratori indipendenti

In adesione al TUF, al Codice di Corporate Governance e alle prescrizioni contenute nell'art. 13 dello Statuto, descritte nella Sezione 4.2, alla data della Relazione fanno parte del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione 5 (cinque) Amministratori indipendenti, segnatamente la Dott.ssa Claudia Cattani, la Dott.ssa Francesca Giubergia, il Dott. Filippo Maria Bruno, l'Ing. Marco Giovannini e la Dott.ssa Francesca Di Girolamo, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance. Il Presidente del Consiglio non è stato qualificato come indipendente. Si segnala che nell'esercizio 2025 tra gli amministratori indipendenti risultava anche la Dott.ssa Alessandra Ricci, dimessasi dalla carica con effetto dal 31 gennaio 2026, e che la Dott.ssa Francesca Di Girolamo è stata cooptata dal Consiglio di Amministrazione del 12 febbraio 2026 in sua sostituzione.

La Società ritiene che il numero degli Amministratori indipendenti e le loro competenze siano adeguati alle esigenze dell'Emittente e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati, come anche confermato dagli Amministratori nell'autovalutazione effettuata il 02 luglio 2025 (si rinvia alla Sezione 7.1 per maggiori dettagli).

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario definire, all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori, in quanto, negli anni, nessun Amministratore indipendente ha intrattenuto alcuna delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali indicate alla raccomandazione 7, lett. c), né ha ricevuto o è previsto che riceva alcuna significativa remunerazione aggiuntiva.

Ai fini della verifica dei requisiti di indipendenza, la procedura seguita dal Consiglio prevede che la sussistenza degli stessi sia dichiarata dal candidato alla carica di Amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto dell'accettazione della nomina. Il Consiglio di Amministrazione accerta tale sussistenza nella prima riunione successiva alla nomina e rende noti i risultati al mercato. Successivamente, e fermo l'impegno degli Amministratori indipendenti a comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venire meno il requisito, il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza durante il corso del

mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza annuale.

La valutazione in ordine alla sussistenza dei requisiti di indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione, è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 03 aprile 2024, ossia nella prima riunione consiliare tenutasi a seguito dell'efficacia della Fusione, e in data 12 febbraio 2026 per quanto concerne il consigliere indipendente Francesca Di Girolamo; l'esito delle valutazioni è stato reso noto mediante un comunicato diffuso al mercato nelle medesime date. Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente l'indipendenza dei propri membri non esecutivi sulla base delle informazioni dagli stessi forniti e a tal fine definisce, sentito il Collegio Sindacale, i contenuti e le modalità con cui gli Amministratori forniscono le suddette informazioni, in linea con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Gli amministratori indipendenti non hanno tenuto riunioni in assenza degli altri amministratori, ritenendo che ciò non fosse necessario data la mancanza della figura del lead independent director nonché considerato il livello di coordinamento già esistente e la numerosità delle riunioni sia consigliari sia dei comitati endoconsiliari, riservandosi altresì di valutare l'opportunità di riunioni separate in futuro, qualora se ne ravvisasse la necessità.

Le valutazioni di cui sopra sono state condotte sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori medesimi e di tutti gli elementi necessari o utili dagli stessi forniti, nonché delle informazioni a disposizione della Società, applicando tutti i criteri previsti dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio sindacale ha verificato che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri siano stati correttamente applicati.

Si segnala, inoltre, che gli Amministratori indipendenti si sono impegnati tutti a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Non qualificandosi l'Emittente come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori indipendenti non si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori, bensì si sono riuniti in occasione delle riunioni dei Comitati endoconsiliari così come indicato nelle Sezioni 8.2 e 9.2 e nella Tabella 3.

Lead Independent Director

Non è stato nominato alcun lead independent director in considerazione del fatto che, non ricorrendo comunque gli altri presupposti di cui al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Chief Executive Officer il Dott. Luigi Capello conferendogli ampi poteri gestionali e che le deleghe gestionali conferite al Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Marco Gay non sono state ritenute di rilevanza tale da determinare la necessità di tale nomina.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'11 novembre 2016, ha approvato la “Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate”, che ha sostituito la precedente “Procedura per la gestione ed il trattamento delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico”, adottata dal Consiglio in data 16 ottobre 2013.

La Procedura Informazioni Privilegiate è stata aggiornata nelle sedute del 14 novembre 2018, 11 marzo 2021 e, da ultimo, nella seduta dell'04 luglio 2024 rinominandola “Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate e rilevanti” (la “Procedura Informazioni Privilegiate”).

Nell'ambito della Procedura Informazioni Privilegiate sono disciplinate la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate relative all'Emittente. Le regole di comportamento fissate da detta procedura sono finalizzate a porre in essere i necessari presidi organizzativi per la corretta gestione dei flussi informativi, il trattamento delle Informazioni Privilegiate (ivi definite), la corretta attivazione della procedura di ritardo, nonché la comunicazione a terzi (a determinate condizioni) e la comunicazione al mercato di dette informazioni.

La Procedura Informazioni Privilegiate, come da ultimo aggiornata in data 04 luglio 2024, è disponibile sul Sito Internet nella sezione “Governance/Procedure” consultabile al link https://zestgroup.vc/it/governance/procedure.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'11 novembre 2016 ha, altresì, approvato e successivamente aggiornato nelle sedute del 14 novembre 2018, nella seduta dell'11 marzo 2021 e, da ultimo, nella seduta del 04 luglio 2024 la “Procedura per l'istituzione, gestione e aggiornamento del registro dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate di LVenture group S.p.A.” rinominandola “Procedura per l'istituzione, gestione e aggiornamento del registro dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate e della RIL di Zest S.p.A.” disponibile sul Sito Internet nella sezione “Governance/Procedure” consultabile al link https://zestgroup.vc/it/governance/procedure, come da ultimo aggiornata in data 04 luglio 2024.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

In adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, alla data della Relazione, la Società ha istituito, al suo interno, i seguenti comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive:

i) il Comitato per la Remunerazione;
ii) il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità;

Il Comitato per la Remunerazione in carica fino alla data di efficacia della Fusione è composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti. Per ogni informazione relativa al Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Sezione 8.2.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (che svolge anche la funzione di comitato per le Operazioni con Parti Correlate), in carica fino alla data di efficacia della Fusione, è composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti. Per ogni informazione relativa al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità si rinvia alla Sezione 9.2.

Il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità hanno adottato un proprio rispettivo regolamento in data 17 giugno 2024, successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 04 luglio 2024.

Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione contiene – oltre a previsioni su composizione e requisiti dei membri, nonché su compiti e poteri del Comitato per la Remunerazione – previsioni specifiche sulle riunioni e sulla trasmissione della documentazione a supporto delle riunioni medesime. In particolare, relativamente allo svolgimento delle riunioni, il regolamento prevede che le medesime siano presiedute dal presidente o, in sua assenza o impedimento, da altro componente. Il Comitato è convocato mediante comunicazione da inviare con un preavviso di 3 giorni - ovvero di 1 giorno in caso di urgenza - rispetto alla data della riunione del Comitato per la Remunerazione. Sono informati della convocazione anche il Presidente della Società, al Presidente del Collegio Sindacale e all'Amministratore Delegato. Il Comitato per la Remunerazione può invitare a partecipare alle riunioni, senza diritto di voto, uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio sindacale (in aggiunta al Presidente del Collegio sindacale), e/o qualsivoglia dipendente/collaboratore della Società, dandone in questo caso informativa all'Amministratore Delegato. Il segretario della riunione, o la persona dallo stesso incaricata, predispone la documentazione utile allo svolgimento della riunione. La documentazione, che può essere formata anche mediante strumenti informatici e telematici, è posta senza ritardo a disposizione dei membri del Comitato per la Remunerazione e delle persone che partecipano stabilmente alla riunione, unitamente agli eventuali aggiornamenti. Sulle modalità di verbalizzazione, il regolamento prevede che le riunioni del Comitato per la Remunerazione risultino da verbali che, trascritti su apposito libro, sono firmati da chi presiede e dal segretario. Il Comitato per la Remunerazione, al momento del suo insediamento, ovvero in occasione delle singole adunanze, nomina un segretario, anche esterno alla Società. Il segretario effettua la propria attività secondo gli obiettivi, i programmi, le priorità, le direttive e gli interventi definiti dal Comitato per la Remunerazione, assicurando, tra l'altro, il corretto flusso informativo verso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato. La custodia e l'archiviazione degli atti dei documenti acquisiti dal Comitato per la Remunerazione è svolta dalla Segreteria Societaria della Società su indicazione del segretario.

Informazioni aggiuntive relative al funzionamento e ai compiti del Comitato per la Remunerazione sono riportati alla successiva sezione 8.2 della presente Relazione.

Il regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità contiene – oltre a previsioni su composizione e requisiti dei membri, nonché su compiti e poteri del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità – anche disposizioni sui rapporti con le funzioni aziendali coinvolte nel Sistema CIGR, prevedendo che queste assistono il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, ognuna per quanto di propria competenza, nella redazione di eventuali documenti da presentare al Consiglio di Amministrazione, per riferire sull’attività svolta e sull’adeguatezza del Sistema CIGR. Relativamente allo svolgimento delle riunioni, il regolamento prevede che le medesime siano presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da altro componente. Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è convocato mediante comunicazione inviata con un preavviso di 3 giorni - ovvero di 1 giorno in caso di urgenza - rispetto alla data della riunione del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità. Sono informati della convocazione anche il Presidente della Società, il Presidente del Collegio sindacale e l’Amministratore Delegato. Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità può invitare a partecipare alle riunioni, senza diritto di voto, uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio sindacale (in aggiunta al Presidente del Collegio sindacale), la funzione di internal audit, i responsabili della Società di Revisione e/o qualsivoglia dipendente/collaboratore della Società, dandone in questo caso informativa all’Amministratore Delegato. Il segretario della riunione, o la persona dallo stesso incaricata, predispone la documentazione utile allo svolgimento della riunione. La documentazione, che può essere formata anche mediante strumenti informatici e telematici, è posta senza ritardo a disposizione dei membri del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e delle persone che partecipano stabilmente alla riunione, unitamente agli eventuali aggiornamenti. Sulle modalità di verbalizzazione, il regolamento prevede che le riunioni risultino da verbali che, trascritti su apposito libro, sono firmati da chi presiede e dal segretario. Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, al momento del suo insediamento, ovvero in occasione delle singole adunanze, nomina un segretario, anche esterno alla Società. Il segretario effettua la propria attività secondo gli obiettivi, i programmi, le priorità, le direttive e gli interventi definiti dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, assicurando, tra l’altro, il corretto flusso informativo verso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Collegio Sindacale, l’Amministratore Delegato ed il responsabile della funzione internal audit della Società. La custodia e l’archiviazione degli atti dei documenti acquisiti dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è svolta dalla Segreteria Societaria della Società su indicazione del segretario.

Informazioni aggiuntive relative al funzionamento e ai compiti del Comitato per la Remunerazione sono riportati alla successiva sezione 9.2 della presente Relazione.

Nell’Esercizio, le procedure di cui ai rispettivi regolamenti, relative, tra l’altro, a tempestività e adeguatezza dell’informazione fornita agli Amministratori sono state sempre rispettate.

Poiché gli Amministratori indipendenti rappresentano almeno la metà dell’organo di amministrazione, in linea con quanto consentito dal Codice di Corporate Governance le funzioni del comitato nomine sono attribuite direttamente al Consiglio di Amministrazione sotto il coordinamento del Presidente. All’interno delle sessioni consiliari il Consiglio dedica, quando necessario, adeguati spazi all’espletamento delle funzioni del comitato nomine.

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,
Il Consiglio, nella determinazione della composizione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha privilegiato la competenza e l'esperienza dei relativi componenti. In particolare, come valutato dal Consiglio di Amministrazione all'atto dell'istituzione dei comitati e come si evince dalle caratteristiche professionali illustrate nella Sezione 4.3.
Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice di Corporate Governance)
Il Consiglio di Amministrazione non ha costituito Comitati ulteriori al suo interno.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Pur non essendo l'Emittente una "società grande", il Consiglio ha sinora condotto un'autovalutazione propria e dei suoi comitati con cadenza annuale.

In particolare, da ultimo nel mese di luglio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato l'autovalutazione sulla dimensione, composizione e concreto funzionamento del Consiglio medesimo, nonché del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Comitato per la Remunerazione. A supporto dei processi di autovalutazione, sono stati predisposti e distribuiti i questionari di autovalutazione in lingua italiana con i quali è stato richiesto a ciascun Consigliere di esprimere le proprie valutazioni sulla base di parametri qualitativi, commenti, note, proposte di miglioramento e suggerimenti in merito alla dimensione, al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Comitato per la Remunerazione. Gli esiti in forma aggregata di quanto emerso dal processo di autovalutazione – i quali sono stati oggetto di analisi collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 02 luglio 2025 – hanno rilevato una sostanziale adeguatezza della struttura, della composizione e dell'assetto organizzativo del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Comitato per la Remunerazione, tenuto conto dell'attuale struttura e operatività della Società, nonché il rispetto dei principi e delle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance, con riferimento, in particolare, ai requisiti d'indipendenza dei Consiglieri e alla loro remunerazione.

Per quanto più in particolare riguarda il corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dalle risultanze dell'autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione, è emerso che tutti gli Amministratori hanno ritenuto positivo il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, reputando, tra l'altro, che le informazioni e la documentazione fornite a supporto delle delibere siano chiare, complete, adeguate, tuttavia suggerendo che queste siano trasmesse con maggiore anticipo, in modo tale da potersi preparare sugli argomenti ed agire "in modo informato". La maggioranza dei Consiglieri ha altresì ritenuto: i) che il numero dei componenti sia adeguato alla dimensione e complessità dell'assetto organizzativo, così come ritiene che il numero, la competenza, l'autorevolezza e disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi siano stati tali da garantire anche solo parzialmente che il loro contributo avesse un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consigliari; ii) che le modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione e il funzionamento delle riunioni e dei comitati seguano un iter definito e formalizzato; iii) di essere soddisfatto circa il grado di credibilità, disponibilità e attendibilità del Consiglio di Amministrazione a partecipare attivamente a tutte le attività necessarie alla realizzazione dei compiti previsti dal proprio regolamento e circa la capacità del Consiglio di Amministrazione di monitorare le situazioni e le delibere in potenziale conflitto di interesse; iv) di essere soddisfatto circa la capacità del Consiglio di Amministrazione di trattare costruttivamente i conflitti interni sorti durante il proprio funzionamento, facendosi proattivo nella risoluzione delle problematiche; v) di essere soddisfatto circa l'efficienza e adeguatezza della modalità di svolgimento delle riunioni, con la discussione prioritaria delle materie più significative; vi) che il Consiglio di Amministrazione abbia attribuito le deleghe agli amministratori definendone limiti e modalità di esercizio, abbia partecipato all'assunzione delle decisioni in tema di investimento/disinvestimento e operazioni straordinarie nell'esclusivo interesse della Società, evitando o segnalando eventuali conflitti di interesse, abbia sempre agito in modo da tutelare la

Società nel mercato senza divulgare informazioni riservate, abbia definito il compenso del responsabile Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali e abbia nominato il Dirigente preposto, abbia approvato con cadenza almeno annuale il piano di lavoro del responsabile Internal audit; vii) adeguato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, rispetto alle caratteristiche della Società e al profili di rischio assunto, esprimendo la propria valutazione sull'adequatezza dello stesso nella Relazione sul governo societario; viii) di essere soddisfatto circa l'esercizio, da parte del Consiglio di Amministrazione, dei poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nei limiti stabiliti dalla legge e dallo Statuto, circa la valutazione e l'assunzione di delibere, in base alle attività svolte dai comitati endoconsiliari, su tutte le materie a quest'ultimi demandate, circa la nomina del Responsabile Internal audit, assicurando che il medesimo fosse dotato di risorse adeguate per lo svolgimento dell'incarico.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione effettuerà una ulteriore l'autovalutazione sulla dimensione, composizione e concreto funzionamento del Consiglio medesimo, nonché del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Comitato per la Remunerazione, nel secondo semestre del 2026, in vista del rinnovo dell'organo previsto in sede di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Si segnala, infine, che non qualificandosi Zest come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, non ha definito un piano per la successione del chief executive officer e degli Amministratori esecutivi, né ha in essere procedure specifiche per la successione del top management.

7.2 Comitato nomine

Come indicato nella Sezione 6, poiché gli Amministratori indipendenti rappresentano almeno la metà dell'organo di amministrazione, in linea con quanto consentito dal Codice di Corporate Governance le funzioni del comitato nomine sono attribuite direttamente al Consiglio di Amministrazione sotto il coordinamento del Presidente.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Per quanto concerne le informazioni relative alla remunerazione degli Amministratori si rinvia integralmente alla Relazione sulla Remunerazione disponibile nella sezione
“Governance/Assemblee” del Sito Internet consultabile al link
https://zestgroup.vc/it/governance/assemblee.

8.2 Comitato per la Remunerazione

In data 27 aprile 2018, con delibera del Consiglio di Amministrazione, la Società ha costituito il Comitato per la Remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione è costituito da n. 3 (tre) Amministratori a maggioranza indipendenti, segnatamente la Dott.ssa Claudia Cattani, il Dott. Claudio Berretti e l’Ing. Marco Giovannini.

In data 04 luglio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il regolamento del Comitato per la Remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione è composto da 3 (tre) amministratori non esecutivi, tutti indipendenti. In alternativa il Comitato può essere composto da 3 (tre) amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso il presidente del Comitato per la Remunerazione è scelto tra questi ultimi. Almeno un componente del Comitato per la Remunerazione deve possedere un’adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche economiche, da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Per la definizione di “amministratori non esecutivi” e “amministratori indipendenti” si rinvia a quanto al riguardo previsto dal Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione di Zest nomina e revoca i componenti del Comitato per la Remunerazione. La nomina viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione utile dello stesso, in seguito alla sua elezione da parte dell’Assemblea.

I membri del Comitato per la Remunerazione restano in carica per il tempo determinato dal Consiglio di Amministrazione all’atto della loro nomina, o, in mancanza di espressa indicazione, per tutto il tempo in cui tali membri rivestono la carica di amministratore. In caso di dimissioni o di cessazione di uno o più componenti dalla carica di amministratore, il Comitato per la Remunerazione viene integrato a cura del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato per la Remunerazione si riunisce periodicamente con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie attività, di regola nelle date previste dal calendario annuale delle riunioni approvato dal Comitato per la Remunerazione stesso nella sede legale della Società. Le riunioni sono convocate dal presidente del Comitato per la Remunerazione ovvero quando ne è fatta richiesta da almeno due suoi componenti per la discussione di uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo.

L’eventuale documentazione relativa alle materie all’ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, da parte del presidente o del segretario, se nominato, attraverso sistema informativo crittografato di condivisione documentale, di regola nella medesima data di convocazione della riunione, ove possibile, e comunque entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti

salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione sarà resa disponibile appena possibile e comunque prima dell'inizio della riunione.

Il Comitato per la Remunerazione è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. Qualora il Comitato per la Remunerazione si riunisca con la presenza di soli due componenti, esso dovrà deliberare all'unanimità. Il Comitato per la Remunerazione, comunque, può validamente deliberare, anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi componenti.

Il Comitato per la Remunerazione riferisce tempestivamente al Consiglio di Amministrazione riguardo agli aspetti di particolare rilevanza e, comunque, almeno semestralmente sull'attività svolta.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione si è riunito n. 3 (tre) volte: il 24 marzo 2025, il 07 maggio 2025 e il 15 settembre 2025.

In particolare, nella riunione del 07 maggio 2025 il Comitato per la Remunerazione ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione un parere ex post sull'interesse della Società, sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni concernenti l'accordo transattivo concluso con il Consigliere dimissionario Alessandro Malacart, sebbene gli accordi economici di tale transazione fossero in linea con i principi della Politica di Remunerazione allora vigente.

In particolare, in merito all'interesse della Società, il Comitato per la Remunerazione ha ritenuto che la definizione di un Accordo Transattivo con il Consigliere Alessandro Malacart, rispondesse all'esigenza di garantire una migliore distribuzione delle funzioni interne e di migliorare la qualità delle prestazioni societarie, anche alla luce della sempre crescente complessità della normativa che impone l'impiego di risorse maggiormente specializzate già presenti in azienda. In questa logica, è emersa l'esigenza di rivedere la posizione del Consigliere Alessandro Malacart, assegnando il ruolo di CFO al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154 bis del d.lgs. n. 58/1998, in linea con la prassi invalsa nelle società quotate.

In merito alla convenienza e alla correttezza delle condizioni dell'accordo transattivo, il Comitato per la Remunerazione, avuto riguardo all'ammontare lordo di Euro 136.000,00, da corrispondersi in 24 mesi a rate decrescenti e del mantenimento dei fringe benefit per un periodo di due anni, per un valore annuale non superiore a Euro 15.500, ha ritenuto che la medesima sia economicamente conveniente, sostenibile e corretta per la Società, in considerazione dei seguenti presupposti:

a) che la Politica di Remunerazione allora vigente prevedeva che “gli accordi per la cessazione del rapporto con la Società si ispirano ai benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza”;

b) che la giurisprudenza, in merito alla revoca del mandato da amministratore, prevede che in caso di revoca senza giusta causa (ipotesi riconducibile al caso di specie, considerato che l'accordo transattivo è stato concluso per definire la vertenza con l'Amministratore Malacart in merito alle motivazioni della risoluzione del rapporto) siano riconosciuti a compensazione del danno subito dall'amministratore uscente, a titolo di lucro cessante e senza considerare eventuali altre voci di risarcimento (danno reputazione, ecc.), i compensi dovuti per il residuo

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periodo del mandato (Cass. 2037/2018; Cass, 23557/2008; Tribunale di Milano 3528 del 2020);
c) che la naturale scadenza del mandato da Consigliere di Alessandro Malacart era prevista per ulteriori 24 mensilità, corrispondenti ad una remunerazione fissa annua lorda pari a 281.200 euro;
d) che gli importi previsti nell'accordo transattivo risultano in linea con quanto previsto dalla precedente politica per la remunerazione della Società e che tale accordo transattivo, per tale motivo e in quanto concluso con soggetto che non è più parte correlata, non costituisce un'operazione con parti correlate.

Nel 2026, fino alla data della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione si è riunito n. 1 (una) volta il 04 marzo 2026. Alla data della Relazione, il Comitato per la Remunerazione per l'esercizio 2026 prevede altre n. 2 (due) riunioni.

Il Comitato per la Remunerazione svolge le funzioni e i compiti di seguito indicati:
a) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine alla definizione della politica della Società in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche in conformità alle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance;
b) valuta periodicamente l'adequatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'amministratore delegato; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
c) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione, nonché alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul Sito Internet nella Sezione "Governance/Assemblee consultabile al link https://zestgroup.vc/it/governance/assemblee".

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Sistema CIGR adottato da Zest, in conformità al Codice di Corporate Governance e alle best practice di settore, è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

Il Sistema CIGR è finalizzato a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, il rispetto di leggi e regolamenti, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, oltre che l'affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria. Esso ha l'obiettivo di identificare e valutare gli eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio nel suo complesso di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di riferimento.

Il Sistema coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: il Consiglio di Amministrazione; il chief executive officer nella funzione di amministratore incarico del Sistema CIGR; il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità; il responsabile della funzione di internal audit; il Collegio sindacale, nelle modalità indicate nella Sezione 6, in cui sono illustrati i compiti del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità. Il Sistema CIGR prevede lo svolgimento delle attività, dei soggetti sopra indicati, in modo coordinato e con flusso informativo al Consiglio di Amministrazione con cadenza semestrale e annuale.

Nell'ambito delle linee di indirizzo del Sistema CIGR, spetta ai responsabili delle varie funzioni aziendali la gestione e il monitoraggio del Sistema CIGR.

A tal proposito, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha, tra l'altro, il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema CIGR.

Nel corso della seduta del 04 luglio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Audit predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito il Collegio sindacale e l'Amministratore incaricato del Sistema CIGR.

Processo di informativa finanziaria

Si precisa che, in relazione al processo di informativa finanziaria, il Sistema CIGR non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno. Al contrario, essi sono parti integrate di un più ampio sistema, finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

L'individuazione e la valutazione dei rischi connessi alla predisposizione dell'informativa finanziaria avvengono attraverso un processo strutturato di risk assessment. Nell'ambito di tale processo si identifica l'insieme degli obiettivi che il Sistema di CIGR intende conseguire sull'informativa finanziaria, al fine di assicurarne una rappresentazione veritiera e corretta. Tali obiettivi sono costituiti dalle "asserzioni" di bilancio (esistenza e accadimento degli eventi, completezza, diritti e obblighi, valutazione/rilevazione, presentazione e informativa) e da altri obiettivi di controllo (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, la documentazione e tracciabilità delle operazioni, la segregazione delle mansioni e delle responsabilità, ecc.).

La valutazione dei rischi si focalizza quindi sulle aree di bilancio in cui sono stati individuati i potenziali impatti sull'informativa finanziaria rispetto al mancato raggiungimento di tali obiettivi di controllo. Il processo per la determinazione del perimetro delle "entità rilevanti" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria ha lo scopo di individuare le Società controllate, i conti di bilancio e i processi amministrativo-contabili considerati come "materiali", sulla base di valutazioni effettuate utilizzando parametri di natura quantitativa e qualitativa.

Qualora, in relazione alle aree di rischio individuate a seguito dell'attività periodica di risk assessment, le attività di controllo non risultassero adeguatamente documentate o formalizzate, è compito della funzione responsabile del processo predisporre, con il supporto del Dirigente Preposto e, se necessario, della funzione di internal audit, adeguati supporti documentali al fine di consentire la valutazione dei controlli esistenti nell'area oggetto di analisi.

Con riferimento specifico ai processi attinenti alla produzione dell'informativa finanziaria, le figure coinvolte sono: il Consiglio di Amministrazione; il chief executive officer nella funzione di amministratore incarico del Sistema CIGR, il Dirigente Preposto, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, il responsabile della funzione di internal audit e il Collegio sindacale. In particolare, il Dirigente Preposto, congiuntamente con il chief executive officer l'Amministratore Delegato, ha il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato (ove la Società sia tenuta alla relativa predisposizione). Il Collegio Sindacale viene informato e vigila sul processo di informazione finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha valutato l'adequazione del Sistema CIGR rispetto alle caratteristiche dell'Emittente e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione del Sistema CIGR, tenendo conto, in particolare, delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati. In particolare, nel corso delle riunioni del 25 marzo 2025 e del 23 marzo 2026, rispettivamente, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle relazioni predisposte dall'Amministratore Delegato relativa alle attività dallo stesso poste in essere nel corso dell'esercizio 2024 e 2025 e contenente la pianificazione delle attività per il 2025 e per il 2026 con riferimento, tra l'altro, al Sistema CIGR. In considerazione di quanto sopra, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha assicurato che i rischi cui la Società risultava soggetta per via delle proprie attività fossero costantemente identificati e monitorati, individuando, in particolare, criteri di compatibilità con una corretta gestione della Società stessa. Si segnala inoltre che in data 06 novembre 2025, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha esaminato la relazione semestrale predisposta dall'Amministratore Delegato relativa alle attività dallo stesso poste in essere nel primo semestre 2025. A tal proposito nel corso dell'esercizio, l'AISCGR ha monitorato la corretta applicazione della "Procedura interna per la gestione dei rischi e la tenuta del Risk Register" finalizzata al costante monitoraggio dei rischi che possono impattare sulla Società, tramite il Risk Register che viene aggiornato dalle risultanze delle relazioni dei responsabili di funzione in sede di meeting strategici con cadenza semestrale e ad evento.

9.1 Chief executive officer

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato, a far data dal 3 luglio 2015, e confermandolo in data 04 luglio 2024, l'Amministratore Delegato (chief executive officer), Dott. Luigi Capello, quale amministratore incaricato per il mantenimento del Sistema CIGR, prevedendo che quest'ultimo si interfacci periodicamente con il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità assicurando un collegamento più efficace tra il Sistema CIGR e la Società e, segnatamente, il Consiglio di Amministrazione.

In aggiunta, l'Amministratore Delegato si è occupato di:

i) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dal Gruppo, e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;

ii) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adequatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

iii) dare affidamento alla funzione di internal audit dello svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e al Presidente dell'organo di controllo;

iv) dare condivisione tempestiva al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.

In particolare, l'Amministratore Delegato ha svolto la propria attività:

a. partecipando, quando invitato, alle riunioni congiunte degli organi della control governance (CCR, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza, Internal Audit), al fine di recepire gli input provenienti da tali organi;

b. interagendo con il CCR, in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, al fine di valutare aspetti di rilievo nell'ambito del sistema dei controlli, come ad esempio il processo di informativa finanziaria relativa alla valutazione delle startup;

c. monitorando il funzionamento e l'aggiornamento del Modello 231 ed informando, gli organi

preposti al controllo, di eventuali e potenziali violazioni dello stesso e/o del Codice Etico adottato dalla Società;

d. aggiornando periodicamente il “Risk Register” per il monitoraggio delle aree di rischio, adottando una procedura aziendale atta a tale controllo;
e. monitorando il corretto adempimento del Modello 231 e del Codice Etico del Gruppo Zest e programmando la formazione interna per i dipendenti del Gruppo Zest;
f. monitorando e controllando l’adeguatezza e la tempistica dei flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza anche tramite l’invio delle schede di evidenza da parte dei referenti aziendali;
g. monitorando le procedure aziendali al fine di mantenere coerenza con la normativa in essere e con l’attuale assetto aziendale;
h. monitorando costantemente l’adeguatezza della privacy aziendale;
i. effettuando le interviste ai candidati per la funzione di Responsabile di Funzione Internal Audit per l’esercizio 2026;
j. condividendo, periodicamente, lo stato del cash flow con Consiglieri e Sindaci;
k. integrando l’informativa periodica di tipo economico finanziario sulle startup;
l. implementando un sistema di raccolta del patrimonio informativo delle startup attraverso l’archiviazione delle informazioni amministrative, contabili, societarie di ciascuna di esse;
m. mettendo in atto una “to do list”, ovvero un sistema centralizzato coordinato dalla Segreteria Societaria per garantire il monitoraggio e lo stato di implementazione degli adempimenti societari e delle eventuali richieste pervenute dai comitati endoconsiliari o organismi di controllo;
n. rivedendo, in collaborazione con l’amministratore delegato della Zest Investments, la struttura organizzativa dei team di Zest Investments, al fine di garantire una continuità in termini conoscitivi e informativi sul portafoglio di startup, volta a garantire la presenza di figure professionali di back-up nel caso di uscita di risorse;
o. rivedendo, in collaborazione con l’amministratore delegato della Zest Innovation, la struttura organizzativa dei team di Zest Innovation, al fine di attrarre maggiori opportunità nel settore della consulenza verso le Corporate e, allo stesso tempo, garantire l’esecuzione dei progetti avviati;
p. incrementando le strategie di comunicazione a supporto del business e dell’andamento del titolo.

9.2 Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

In data 03 luglio 2015, con delibera del Consiglio di Amministrazione, la Società ha costituito il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 04 luglio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è composto da 3 (tre) amministratori non esecutivi, tutti indipendenti. In alternativa, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità può essere composto da 3 (tre) amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso il Presidente del Comitato è scelto tra questi ultimi. Almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi o materia di sostenibilità, da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Per la definizione di "amministratori non esecutivi" e "amministratori indipendenti" si rinvia a quanto al riguardo previsto dal Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione di Zest nomina e revoca i componenti del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità. La nomina viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione utile dello stesso, in seguito alla sua elezione da parte dell'Assemblea.

I membri del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità restano in carica per il tempo determinato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della loro nomina, o, in mancanza di espressa indicazione, per tutto il tempo in cui tali membri rivestono la carica di amministratore. In caso di dimissioni o di cessazione di uno o più componenti dalla carica di amministratore, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità viene integrato a cura del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità si riunisce periodicamente con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie attività, di regola nelle date previste dal calendario annuale delle riunioni approvato dal Comitato stesso nella sede legale della Società. Le riunioni sono convocate dal presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ovvero quando ne è fatta richiesta da almeno due suoi componenti per la discussione di uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo.

L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, da parte del presidente o del segretario, se nominato, attraverso sistema informativo crittografato di condivisione documentale, di regola nella medesima data di convocazione della riunione, ove possibile, e comunque entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti

salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione sarà resa disponibile appena possibile e comunque prima dell'inizio della riunione.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. Qualora il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità si riunisca con la presenza di soli due componenti, esso dovrà deliberare all'unanimità. Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, comunque, può validamente deliberare, anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi componenti.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità riferisce tempestivamente al Consiglio di Amministrazione riguardo agli aspetti di particolare rilevanza e, comunque, almeno semestralmente sull'attività svolta.

In corso di esercizio 2025, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è stato composto da n. 3 (tre) Amministratori a maggioranza indipendenti, segnatamente la Dott.ssa Alessandra Ricci (Presidente), la Dott.ssa Silvia Rinaldi e la Dott.ssa Francesca Giubergia. A tal proposito, si segnala che, a seguito delle dimissioni della Dott.ssa Alessandra Ricci da consigliere della Società, il Consiglio di Amministrazione, in data 12 febbraio 2026 ha provveduto a nominare il consigliere indipendente e non esecutivo Dott. Filippo Maria Bruno presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Pertanto, alla data della Relazione, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è composto da n. 3 (tre) Amministratori a maggioranza indipendenti, segnatamente il Dott. Filippo Maria Bruno, la Dott.ssa Silvia Rinaldi e la Dott.ssa Francesca Giubergia.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è attualmente presieduto dal Dott. Filippo Maria Bruno, la quale coordina i lavori, presiede le adunanze e sottoscrive i verbali delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, regolarmente predisposti con l'ausilio di un segretario (individuato in un membro della Segreteria Societaria) e conservati in un apposito libro vidimato.

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, informa, con cadenza semestrale e ogni qual volta occorra, il Consiglio di Amministrazione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

La durata media delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è stata di circa 1 (una) ora e 15 (quindici) minuti e la partecipazione alle riunioni dei componenti di tale organo è stata prossima al 100%.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità si è riunito n. 8 (otto) volte il 06 febbraio, il 20 marzo, il 09 maggio, il 18 luglio, il 01 agosto, il 18 settembre, il 06 novembre e il 13 novembre 2025.

Nel 2026, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità si è riunito n. 4 (quattro) volte, in data 16 gennaio, in data 06 febbraio, in data 09 marzo e in data 18 marzo. Alla data della Relazione, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità per l'esercizio 2026 prevede altre n. 3 (tre) riunioni nelle seguenti date 08 maggio, 23 settembre e 06 novembre.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutare i relativi rischi. Si evidenzia, inoltre che, dei componenti del medesimo possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Su invito del Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e su singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni soggetti che non ne sono membri, in particolare, il CFO e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, la Responsabile di funzione Internal Audit, i rappresentanti della società incaricata della Revisione legale dei conti (Revisore legale), il Presidente Esecutivo Marco Gabriele Gay, l'Amministratore Delegato Luigi Capello (anche nel ruolo di AISCGR come di seguito definito) e gli amministratori delegati delle società controllate Zest Investments S.r.l. e Zest Innovation S.r.l...

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è stabilmente invitato a partecipare l'intero Collegio sindacale, che nel corso dell'Esercizio ha partecipato a 8 (otto) riunioni su un totale di 8 (otto).

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è stato incaricato dal Consiglio di Amministrazione di coadiuvarlo nel:

a) valutare, sentiti il Dirigente Preposto, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, ove applicabile, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, preliminarmente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
b) valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, anche a fini valutativi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità;
d) monitorare l'autonomia, l'adequatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit e sovrintenderne alle attività, in relazione ai compiti del Consiglio in materia, affinché le stesse siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali nel rispetto di quanto prescritto dagli standard internazionali.

A questo riguardo il Comitato:

valuta annualmente il mantenimento in capo al responsabile della funzione di Internal Audit delle caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza necessarie, riconosciute al momento della nomina;
esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit contenenti adeguate informazioni sull'attività svolta, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

valuta le criticità e i rilievi formulati dalla funzione di Internal Audit, informando tempestivamente il Consiglio di amministrazione in caso di gravi anomalie o carenze e formulando proposte in merito;
eventualmente affida alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
esamina le risultanze delle attività di Audit svolte dal responsabile della funzione di Internal Audit.

e) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione attribuisce al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità il compito di supportarlo nelle attività di:

definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e nella valutazione, con cadenza almeno annuale dell'adeguatezza del sistema stesso in relazione alle caratteristiche dell'azienda, al profilo di rischio assunto e alla sua efficacia;
nomina e revoca del responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali nonché l'adeguatezza delle risorse a quest'ultimo assegnate per l'espletamento delle proprie responsabilità, rilasciando il proprio parere favorevole in merito alle proposte dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
approvazione, con cadenza almeno annuale del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
valutazione dei risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale, sentito l'organo di controllo;
descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali ed internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione dell'adeguatezza complessiva dello stesso

Nell'esercizio delle proprie funzioni in materia di sostenibilità il Comitato assicura al Consiglio di Amministrazione un adeguato supporto nei suoi obiettivi di perseguimento di successo sostenibile con l'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine nell'ambito dei piani della Società e del gruppo a essa facente capo; al riguardo, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, in particolare:

a) esamina e valuta:

le strategie e politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder in un orizzonte di lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile; ciò anche al fine di supportare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione delle periodiche valutazioni, degli opportuni aggiornamenti e delle eventuali revisioni strategiche dei piani aziendali;
gli indirizzi, gli obiettivi, i piani, gli strumenti e i conseguenti processi, di sostenibilità;

la disclosure delle informazioni di carattere non finanziario ai sensi della normativa italiana ed europea applicabile, in chiave di adeguata rappresentazione delle strategie di sostenibilità della Società e correlati impatti e performance;
le policy di stakeholder engagement della Società;
b) monitora gli indirizzi e il posizionamento della Società sui temi di sostenibilità, con riferimento anche alla collocazione della Società negli indici etici di sostenibilità, di settore, anche in confronto con i peers ritenuti significativi;
c) esamina le iniziative di sostenibilità eventualmente previste negli accordi sottoposti al Consiglio di Amministrazione;
d) esprime, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità.

Al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità sono altresì attribuite le funzioni in materia di Operazioni con Parti Correlate (si veda la Sezione 10).

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha:

i. partecipato alle attività consiliari ed ha dialogato con l'Amministratore incaricato del Sistema CIGR, il Dirigente Preposto, il Collegio sindacale, il revisore legale, la funzione di internal audit, l'Organismo di Vigilanza, la funzione legale della Società, il responsabile delle relazioni esterne e l'amministratore delegato di Zest Investments al fine monitorare le relative attività poste in essere;
ii. sentito la Società di Revisione, il Collegio sindacale e il Dirigente Preposto, esaminato i risultati del processo di revisione contabile riguardanti il bilancio e il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio;
iii. esaminato le relazioni finanziarie periodiche ed annuali;
iv. esaminato il Piano Industriale di Gruppo;
v. preso visione dell'ultimo aggiornamento del Risk Register e supportato l'Amministratore Delegato, in qualità di Amministratore incaricato del Sistema CIGR, nel monitoraggio della corretta applicazione della Procedura per la gestione interna dei rischi e la tenuta del Risk Register;
vi. esaminato l'aggiornamento della Procedura sulla gestione degli investimenti ed exit e sul documento di valutazione startup in portafoglio;
vii. esaminato le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza e del responsabile della funzione di internal audit;
viii. analizzato nel dettaglio le svalutazioni più rilevanti delle startup di portafoglio;
ix. esaminato l'aggiornamento del modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001, del Codice Etico e del Protocollo Whistleblowing;
x. esaminato i risultati degli audit condotti nel 2025 e delle relazioni periodiche trasmesse dal Responsabile Internal Audit;
xi. esaminato l'adequatezza del Sistema CIGR;
xii. esaminato il nuovo Piano di Audit di Gruppo;
xiii. esaminato il Report di Sostenibilità;
xiv. analizzato i profili per la nomina di Responsabile Internal Audit;
xv. riferito al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, dispone di un proprio budget approvato dal Consiglio d'Amministrazione, e può avvalersi, nell'ambito del predetto budget, di consulenti esterni. Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni (ad eccezione dello studio legale esterno della Società) e non ha sostenuto spese per l'assolvimento dei propri compiti.

9.3 Responsabile della funzione di internal audit

In data 26 luglio 2013, il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della limitata complessità organizzativa della Società, ha deliberato di affidare il ruolo di responsabile della funzione di internal audit – incaricato di verificare che il Sistema CIGR sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definito dal Consiglio – ad un consulente esterno, il Dott. Cristiano Cavallari, del quale sono stati verificati i requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione anche da parte del Collegio sindacale.

Si segnala che nel contesto dell'operazione di Fusione con Digital Magics e con il rinnovo di tutte le cariche sociali, il Dott. Cavallari ha rassegnato le proprie dimissioni in data 18 gennaio 2024.

Si segnala altresì che, in data 20 marzo 2024, il Consiglio ha nominato la Dott.ssa Giuseppina Falappa nel ruolo di Responsabile della funzione di internal audit, avendo valutato il possesso di requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e ritenendo che la stessa sia dotata di risorse adeguate all'espletamento dei compiti attinenti all'attività di internal audit.

L'Amministratore Delegato, su delega del Consiglio di Amministrazione ha definito la remunerazione del responsabile della funzione di internal audit per detto incarico in modo coerente con la prassi della Società, assicurando che lo stesso fosse dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità. I compensi, definiti ad inizio incarico in data 20 marzo 2024, ammontano a Euro 8.000,00 (ottomila /00), salva la possibilità di prevedere compensi extra nel caso di attività non comprese nell'incarico iniziale.

Il responsabile della funzione di internal audit, in quanto consulente esterno, non è responsabile di alcuna area operativa e riferisce del suo operato al Consiglio di Amministrazione.

Il responsabile della funzione di internal audit ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Si segnala infine che la Dott.ssa Giuseppina Falappa ha rassegnato le proprie dimissioni a far data dal 01 gennaio 2026. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto nominato in data 22 dicembre 2025 il Dott. Francesco Paolucci nel ruolo di Responsabile della funzione di internal audit, avendo valutato il possesso di requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e ritenendo che lo stesso sia dotata di risorse adeguate all'espletamento dei compiti attinenti all'attività di internal audit.

L'Amministratore Delegato, su delega del Consiglio di Amministrazione ha definito la remunerazione del responsabile della funzione di internal audit per detto incarico in modo coerente con la prassi della Società, assicurando che lo stesso fosse dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità. I compensi, definiti in data 22 dicembre 2025, ammontano a Euro 10.000,00 (diecimila /00), salva la possibilità di prevedere compensi extra nel caso di attività non comprese nell'incarico iniziale.

Il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha approvato il Piano di Audit predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, a seguito della presa visione di tale piano da parte del Collegio sindacale e del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

Nel corso dell'Esercizio, il responsabile della funzione di internal audit ha:

i) verificato, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema CIGR, attraverso il Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 04 luglio 2024, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
ii) predisposto le relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del Sistema CIGR e le ha trasmesse ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, nonché all'Amministratore Delegato;
iii) predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza della Società e ha trasmesso tali relazioni ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, nonché all'Amministratore Delegato;
iv) verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

In particolare, le principali attività svolte nel corso dell'Esercizio dal responsabile della funzione di internal audit sono state le seguenti:

febbraio 2025: verifica Registro Insider Trading;
febbraio 2025: verifica relativa agli obblighi di comunicazione;
maggio 2025: verifica Internal Dealing;
settembre 2025: esame e valutazione delle attività della Zest S.p.A..
settembre 2025: esame e valutazione della vendita dei servizi erogati da Zest Innovation S.r.l.;
settembre 2025: esame e valutazione delle operazioni investimento/disinvestimento di Zest Investments S.r.l.;
ottobre 2025: verifica sul Risk Assessment;
novembre 2025: verifica riguardo la gestione delle informazioni privilegiate e Market Abuse;
dicembre 2025: esame e valutazione dell'organizzazione delle attività IT;
dicembre 2025: esame sulla gestione del Comitato per la Remunerazione;
dicembre 2025: esame e valutazione dell'esistenza, struttura ed efficacia dei controlli interni.

Si segnala che alla data della Presente Relazione, le attività programmate nel Piano di Audit approvato dalla Società sono in corso e termineranno entro il termine previsto dal Piano di Audit, ossia il 31 dicembre 2026.

9.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001

L'Emittente ha adottato il Modello 231 (da ultimo aggiornato in data 13 maggio 2025), nonché un codice etico (da ultimo aggiornato in data 13 maggio 2025) a complemento del Modello 231 (il "Codice Etico").

Il Modello 231 ha la finalità di prevenire il compimento delle fattispecie di reato ivi previste nell'interesse o a vantaggio della Società da parte di suoi soggetti apicali ovvero da parte di suoi collaboratori o dipendenti e viene periodicamente aggiornato dalla Società al fine di adeguarlo a eventuali sopravvenute modifiche normative o per recepire eventuali osservazioni dell'Organismo di Vigilanza.

Il Modello 231 si compone di due parti. La prima, di carattere generale, illustra le finalità, i destinatari, le componenti del sistema di controllo preventivo del Modello 231 stesso e, sempre in linea con le prescrizioni contenute nel D. Lgs. n. 231/2001, la struttura, il funzionamento e i compiti dell'Organismo di Vigilanza, che, ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. n. 231/2001, ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231.

La seconda parte del Modello 231, a carattere speciale, contiene la descrizione delle fattispecie di reato previste dal D. Lgs. n. 231/2001 e le relative sanzioni con riferimento alle aree di rischio di commissione dei suddetti reati identificate nel Modello 231.

Le fattispecie di reato che il Modello 231, sulla base degli esiti della mappatura dei rischi condotta ai fini della sua adozione, intende prevenire riguardano:

reati contro la Pubblica Amministrazione, Pubblico Ufficiale e Incaricato di Pubblico Servizio;
reati societari;
reati di terrorismo e di eversione dell'ordine democratico;
reati contro la personalità individuale e reati inerenti all'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
reati di abuso di mercato;
delitti commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro;
reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di beni di illecita provenienza e auto-riciclaggio;
reati informatici e trattamento illecito dei dati e ai reati in materia di violazione del diritto d'autore;
reati ambientali;
reati di criminalità organizzata e reati transnazionali;
reati tributari.

Le prescrizioni contenute nel Modello 231 si completano con quelle del Codice Etico, che descrive gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali alle quali ciascun dipendente e tutti i soggetti con i quali la Società si interfaccia, devono uniformarsi nello svolgimento della propria attività, nel convincimento che l'etica nella conduzione degli affari sia alla base del successo dell'attività di impresa.

Il Modello 231 (Parte Generale) e il Codice Etico sono pubblicati sul Sito Internet nella sezione "Governance/Codice etico e Modello231" consultabile al link https://zestgroup.vc/it/governance/codice-etico-e-modello-231 .

Conformemente alle disposizioni di cui al D. Lgs. n. 231/01 la Società ha, inoltre, istituito l'Organismo di Vigilanza, organo deputato, tra l'altro, a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231, oltre a farne predisporre il relativo aggiornamento e l'eventuale revisione, che alla data della Relazione risulta così composto:

Dott. Fabrizio Palma (Presidente dell'Organismo di Vigilanza e del Collegio Sindacale);

Zest S.p.A.
Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h
Capitale Sociale: Euro 42.710.787,47 i.v.
Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026
R.E.A. di Roma n. 1356785
,
- Dott. Giovanni Crostarosa Guicciardi (Sindaco effettivo della Società);
- Dott.ssa Antonia Coppola (Sindaco effettivo della Società).

Alla data della presente Relazione, si segnala l'aggiornamento del Modello 231 e del Codice Etico del Gruppo. L'Organismo di Vigilanza e Collegio Sindacale ha preso visione della preliminare analisi dei rischi ex D.lgs. 231/2001 ed ha esaminato l'aggiornamento del Modello 231 e del Codice Etico del Gruppo.

9.5 Società di Revisione

La società incaricata della revisione contabile di Zest è EY S.p.A., il cui mandato, conferito in data 27 maggio 2021, scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2029.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Dal 16 novembre 2023 e fino al 19 giugno 2024, il Dirigente Preposto era il Dott. Luca De Rita, il quale, a partire dalla medesima data e fino al 03 aprile 2024 ha ricoperto il ruolo di Chief Financial Officer nell'Emittente. Fino ad allora, il ruolo Dirigente Preposto, nonché di Chief Financial Officer, era stato ricoperto dalla Dott.ssa Antonella Pischedda, nominata in data 21 gennaio 2022.

In data 19 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Fabrizio Marziali quale Dirigente Preposto, avendo esaminato il curriculum vitae e verificato il possesso dei requisiti di onorabilità.

Il Dirigente Preposto è nominato dal Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dall'art. 14 dello Statuto, ai sensi del quale: "Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98, e ne determina il compenso.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo".

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di definire e valutare l'adequatezza e l'efficacia delle specifiche procedure amministrative e contabili, nonché del relativo sistema di controllo, a presidio dei rischi nel processo di formazione dell'informativa finanziaria.

Il Dirigente Preposto è invitato alle riunioni del Consiglio e partecipa alle riunioni del Collegio sindacale per fornire le informative di sua competenza e riferire almeno semestralmente sugli adempimenti e le attività di monitoraggio ai fini delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Il Dirigente Preposto dispone attualmente di tre collaboratori, deputati alla cura degli aspetti contabili.

Si segnala che, a seguito delle dimissioni dell'Amministratore Esecutivo Dott. Alessandro Malacart avvenute in data 30 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione nella medesima data ha nominato il Dott. Fabrizio Marziali Chief Financial Officer della Società.

In mancanza di altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, il Consiglio non ha valutato l'opportunità di adottare misure per garantirne l'efficacia e l'imparzialità di giudizio.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema CIGR

Il Consiglio non ha ritenuto necessario individuare modalità formali di coordinamento e di flussi informativi tra i soggetti coinvolti nel Sistema CIGR, in considerazione della limitata dimensione e complessità della Società.

Si segnala, tuttavia, che:

il Collegio sindacale e il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti;
ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è stabilmente invitato a partecipare l'intero Collegio sindacale (per informazioni sulla partecipazione effettiva si rinvia alla Sezione 9.2);
il Modello 231 prevede specifici obblighi di coordinamento tra le funzioni aziendali e gli organi di controllo in materia di reati rilevanti ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 231/2001.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Gli interessi degli Amministratori e le Operazioni con Parti Correlate sono disciplinati in ottemperanza a quanto richiesto dalla Procedura OPC, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 ottobre 2013 e da ultimo aggiornata in data 04 luglio 2024.

La Procedura OPC, nel rinviare ai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 quanto alla definizione di Parti Correlate e Operazioni con Parti Correlate, stabilisce i procedimenti e le regole per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate.

Per agevolare l'identificazione delle Parti Correlate, ai sensi dell'art. 6 della Procedura OPC, la Società ha istituito un apposito registro, compilato, gestito e aggiornato periodicamente, in conformità alle norme in materia di privacy, a cura della Segreteria Societaria di Zest. La Procedura OPC prevede, inoltre, che i soggetti controllanti e gli altri soggetti di cui all'art. 114 del TUF, che siano Parti Correlate, forniscano a quest'ultima le informazioni necessarie al fine di consentire l'identificazione delle Parti Correlate e delle operazioni con le medesime.

La Procedura OPC è disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Procedure" consultabile al link https://zestgroup.vc/it/governance/procedure.

Le funzioni relative alle Operazioni con Parti Correlate sono attribuite al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e al Comitato per la Remunerazione quanto alle Operazioni con Parti correlate riguardanti le remunerazioni. Per informazioni sul Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, si rinvia alla Sezione 9.2.

Il Consiglio di Amministrazione, il 12 marzo 2015, ha ritenuto di adottare, in aggiunta alla Procedura OPC e agli obblighi di informativa previsti dall'art. 2391 c.c., una procedura per la gestione delle situazioni di conflitto di interessi, in particolare, con riferimento alle attività di investimento, modificata da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione del 04 luglio 2024.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

La nomina e la sostituzione dei Sindaci sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita e integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni statutarie in conformità alle previsioni del Codice Civile.

Il Collegio sindacale si compone di 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.

I Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

La procedura di nomina dei Sindaci è disciplinata dall'art. 22 dello Statuto, disponibile sul Sito Internet, nella sezione "Governance/Statuto" consultabile al link https://zestgroup.vc/it/governance/statuto.

A tal proposito si osserva, in particolare, quanto segue.

La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.

La quota di partecipazione prevista dallo Statuto per la presentazione delle liste è pari al 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società, e (iv) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con soci che hanno presentato e

votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.

Per ogni dettaglio sul meccanismo di nomina e sostituzione dei Sindaci, si rinvia all'art. 22 dello Statuto.

Con riferimento al meccanismo previsto per assicurare che il riparto dei Sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art. 148, comma 1-bis, TUF, si rinvia a quanto evidenziato nella Sezione 4.2 relativamente al Consiglio di Amministrazione, stante il dettato dell'art. 13, ultimo comma, dello Statuto, in forza del quale: "Tali disposizioni, relative all'equilibrio dei generi riferibili alla composizione del Consiglio di Amministrazione ed alla presentazione delle liste, devono considerarsi applicabili e vincolanti, mutatis mutandis, anche con riferimento alla nomina e composizione del Collegio sindacale, sindaci effettivi e supplenti, di cui al successivo articolo 22".

Quanto ai criteri per l'individuazione del candidato da eleggere nel caso di parità tra liste, lo Statuto prevede che risulti eletto il candidato più anziano d'età indicato nelle stesse.

La Società non è soggetta a ulteriori norme, oltre a quelle previste dal TUF, in materia di composizione del Collegio sindacale.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Nel contesto della Fusione, il precedente Collegio sindacale ha rassegnato le proprie dimissioni volontarie in data 20 dicembre 2023, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione, come infra meglio specificato.

Per ogni ulteriore dettaglio sulla composizione del Collegio sindacale, si rinvia alla Tabella 4 in appendice alla Relazione.

A seguito delle dimissioni presentate dai Sindaci in carica nel contesto della Fusione come sopra anticipato, l'Assemblea, in data 06 febbraio 2024, ha nominato il nuovo Collegio Sindacale della Combined Entity, che è entrato in carica alla data di efficacia della Fusione (ossia 1° aprile) fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Ai fini dell'elezione del Collegio Sindacale, sono state presentate le seguenti 2 (due) liste di candidati:

(i) Lista n. 1, presentata congiuntamente dagli azionisti di maggioranza LV.EN., LUISS, e Luigi Capello, titolari complessivamente, al tempo, di una partecipazione pari al 44,58% del capitale sociale:
- candidati alla carica di Sindaco effettivo: (1) Giovanni Crostarosa Guicciardi, (2) Antonia Coppola;
- candidati alla carica di Sindaco supplente: (1) Giovanna Maria Fossa, (2) Simona Caricasulo;

(ii) Lista n. 2, presentata dagli azionisti di minoranza Futura Invest S.p.A. e Levante S.r.l., titolari

Zest S.p.A.
Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h
Capitale Sociale: Euro 42.710.787,47 i.v.
Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026
R.E.A. di Roma n. 1356785
,
complessivamente, al tempo, di una partecipazione pari al 13,27% del capitale sociale:
- candidato alla carica di Sindaco effettivo: (1) Fabrizio Palma.
All'esito della votazione, è risultata aver ottenuto la maggioranza dei voti espressi in Assemblea la lista n. 1 presentata congiuntamente da LV.EN., LUISS e Luigi Capello (con una percentuale di voti ottenuta in rapporto al capitale votante pari al 47,12%), da cui sono stati pertanto tratti, secondo l'ordine nel quale erano stati elencati, n. 2 Sindaci effettivi e n. 2 Sindaci supplenti.
Dalla lista n. 2 presentata congiuntamente da Futura Invest S.p.A. e Levante S.r.l. (che ha ottenuto una percentuale di voti in rapporto al capitale votante pari al 17,73%) è stato quindi tratto Presidente del Collegio Sindacale.
Il Collegio sindacale è risultato, pertanto, così composto:
| Qualifica | Nome |
| --- | --- |
| Presidente | Fabrizio Palma |
| Sindaco effettivo | Giovanni Crostarosa Guicciardi |
| Sindaco effettivo | Antonia Coppola |
| Sindaco supplente | Giovanna Maria Fossa |
| Sindaco supplente | Simona Caricasulo |
Tutti i Sindaci presentano una esperienza professionale ultraventennale anche in qualità di componenti di organi di controllo di società quotate/vigilate.
Per ogni ulteriore dettaglio sulla composizione del Collegio sindacale, si rinvia alla Tabella 4 in appendice alla Relazione.
Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, di seguito si riportano le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco (i relativi curricula vitae sono pubblicati per estratto sul Sito Internet nella sezione "Governance/Altri Organi Sociali" consultabile al link https://zestgroup.vc/it/governance/altri-organi-sociali):
| Dott. Fabrizio Palma | Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". Master in diritto tributario internazionale. Dottore Commercialista e Revisore Legale, ha ricoperto diverse cariche tra le quali quella di Presidente del Collegio Sindacale/Sindaco di Sherwin Williams S.p.A., Softlab S.p.A., Elmer S.p.A., Selex Elsag S.p.A., 4AIM SICAF S.p.A., Humanativa Group S.p.A., Commini Group S.p.A. e Telesio System S.r.l.. Svolge attività professionale di consulenza in materia tributaria e societaria. Ha svolto attività di docenza presso primarie Società, Enti ed Università. |
| --- | --- |
| Dott. Giovanni Crostarosa Guicciardi | Laureato in Economia e commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi. Dottore commercialista e revisore legale. Svolge attività di docenza presso la facoltà di scienze bancarie, finanziarie e assicurative dell'Università Cattolica di Milano e presso l'Executive Master in amministrazione, finanza e controllo della Luiss Business School. Dal 2007 collabora professionalmente con lo Studio Corbella - Villa - Crostarosa Guicciardi. Riveste numerose cariche sociali in imprese finanziarie ed industriali quotate e non quotate. |

Dott.ssa Antonia Coppola	Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi “La Sapienza”. Dottore Commercialista e Revisore legale. Dal 2001 svolge la propria attività professionale quale Dottore commercialista iscritta all'Albo ODCEC di Roma al n. AA_5922 e quale Revisore Legale iscritta al Registro MEF al n. 103947 e si occupa di PMI, modelli organizzativi e finanza d'impresa. Svolge la funzione di Sindaco effettivo nelle seguenti società: CDP Venture Capital SGR; Avanzi Etica Euveca Sicaf; Acea Ambiente SpA; Aquantum SpA; City Green Light Srl; Covedi Scarl; Luce Scarl; Clever Servizi Energetici; Marsilio Arte Srl; F2I Levante SpA; Novamarine SpA; Polo Strategico Nazionale SpA; Unidata SpA; Zest SpA. Ricopre ed ha ricoperto altresì attività di revisione per alcuni enti e istituzioni quali: Save The Children Italia Ets, Museo delle Civiltà, Ordine Degli Psicologi del Lazio (terminato), Fondazione Mondo Digitale Ets. Infine, è Consigliere Indipendente del Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power SpA; Consigliere di Sienna Investment Managers Italia SGR SpA; Consigliere Indipendente di Dedem SpA.
Dott.ssa Simona Caricasulo	Dottore Commercialista e Revisore legale. Vice presidente della commissione "Diritto Societario" dell'ODCEC di Roma. Esercita la professione in forma autonoma, in particolare in ambito di finanza e gestione d'impresa. Sindaco Effettivo e componente dell'ODV e del Comitato Tecnico del Credito presso la banca Popolare del Cassinate. Svolge attività di docenza presso l'Università LUISS in Roma, in Economia Aziendale dello Sport, Contabilità e Bilancio, Economia Aziendale. Pubblicazioni in materia di contabilità e bilancio secondo i principi nazionali ed internazionali.
Dott. Giovanna Maria Fossa	Commercialista, Revisore legale e Consulente del lavoro. Esercita l'attività in forma autonoma dal 1987. Libero professionista con formazione economico-giuridica, si occupa tra l'altro di consulenza d'impresa e di operazioni straordinarie in ambito MPMI. Docente a contratto in materie aziendalistiche presso il Dipartimento Impresa e Management dell'università LUISS Guido Carli. Membro della Commissione diritto societario presso l'Ordine dei dottori commercialisti ed esperti contabili di Roma.

Dott.ssa Antonia Coppola

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi “La Sapienza”. Dottore Commercialista e Revisore legale. Dal 2001 svolge la propria attività professionale quale Dottore commercialista iscritta all'Albo ODCEC di Roma al n. AA_5922 e quale Revisore Legale iscritta al Registro MEF al n. 103947 e si occupa di PMI, modelli organizzativi e finanza d'impresa. Svolge la funzione di Sindaco effettivo nelle seguenti società: CDP Venture Capital SGR; Avanzi Etica Euveca Sicaf; Acea Ambiente SpA; Aquantum SpA; City Green Light Srl; Covedi Scarl; Luce Scarl; Clever Servizi Energetici; Marsilio Arte Srl; F2I Levante SpA; Novamarine SpA; Polo Strategico Nazionale SpA; Unidata SpA; Zest SpA. Ricopre ed ha ricoperto altresì attività di revisione per alcuni enti e istituzioni quali: Save The Children Italia Ets, Museo delle Civiltà, Ordine Degli Psicologi del Lazio (terminato), Fondazione Mondo Digitale Ets. Infine, è Consigliere Indipendente del Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power SpA; Consigliere di Sienna Investment Managers Italia SGR SpA; Consigliere Indipendente di Dedem SpA.

Dott.ssa Simona Caricasulo

Dottore Commercialista e Revisore legale. Vice presidente della commissione "Diritto Societario" dell'ODCEC di Roma. Esercita la professione in forma autonoma, in particolare in ambito di finanza e gestione d'impresa. Sindaco Effettivo e componente dell'ODV e del Comitato Tecnico del Credito presso la banca Popolare del Cassinate. Svolge attività di docenza presso l'Università LUISS in Roma, in Economia Aziendale dello Sport, Contabilità e Bilancio, Economia Aziendale. Pubblicazioni in materia di contabilità e bilancio secondo i principi nazionali ed internazionali.

Dott. Giovanna Maria Fossa

Commercialista, Revisore legale e Consulente del lavoro. Esercita l'attività in forma autonoma dal 1987. Libero professionista con formazione economico-giuridica, si occupa tra l'altro di consulenza d'impresa e di operazioni straordinarie in ambito MPMI. Docente a contratto in materie aziendalistiche presso il Dipartimento Impresa e Management dell'università LUISS Guido Carli. Membro della Commissione diritto societario presso l'Ordine dei dottori commercialisti ed esperti contabili di Roma.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 4 in appendice alla Relazione.

Le riunioni del Collegio sindacale per l'esercizio 2025 sono state programmate dal Collegio Sindacale, in carica in data 1° aprile 2024. Nel 2025, hanno avuto luogo n. 8 (otto) riunioni e precisamente, in data 19/03/2025; 07/04/2025; 08/04/2025; 08/05/2025; 03/06/2025; 23/06/2025; 04/08/2025; 14/11/2025; con una durata media di ciascuna riunione di circa 2 (due) ore.

Le riunioni del Collegio sindacale programmate per l'esercizio 2026 ammontano a n. 7 (sette). Nel 2026, hanno avuto luogo ulteriori n. 2 (due) riunione e precisamente, in data 18 febbraio e 27 febbraio 2026.

Nel corso del 2025, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha sempre assicurato la partecipazione dei componenti il Collegio sindacale, durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento parte dell'Amministratore Delegato ed ha avuto la possibilità di dialogare e incontrare costantemente l'Amministratore Delegato,

di raccogliere informazioni da parte del Chief Financial Officer (CFO); inoltre il Collegio svolgendo anche la funzione Organismo di Vigilanza, ha acquisito informazioni in merito ai controlli societari ed all'aggiornamento del modello 231 che ha formato oggetto di apposita Relazione. Almeno uno dei componenti il Collegio ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC, non riscontrando alcuna anomalia procedurale.

Il Collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la Funzione di Internal Audit. In particolare, la Responsabile di Funzione Internal Audit è stata audita periodicamente contestualmente con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità cui normalmente partecipano tutti i componenti del Collegio Sindacale. Il Collegio sindacale ha ricevuto regolarmente le relazioni attinenti alle attività dal medesimo svolte e agito di conseguenza, informando il Consiglio di Amministrazione circa le aree di criticità rinvenute, riscontrando, ove richieste, l'attuazione delle azioni correttive da parte della Società.

Criteri e politiche di diversità

Alla Società si applica la disposizione di cui all'art. 123-bis, comma 5-bis, del TUF.

Si rappresenta che, pur in mancanza di una politica in materia di diversità i componenti del Collegio sindacale in carica presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità relativamente ad aspetti quali il genere, e il percorso formativo e professionale. Con riferimento alla rappresentanza di genere, si evidenzia che un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente appartengono al genere meno rappresentato.

Dei criteri di diversità, anche di genere, i soci LV.EN., LUISS e Luigi Capello hanno tenuto conto nella formazione della lista presentata ai fini della nomina del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea del 6 febbraio 2024.

La Società ha individuato lo strumento più idoneo a perseguire l'obiettivo di diversità nelle raccomandazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa all'assemblea relativa alla nomina del Collegio sindacale.

Indipendenza

Il Collegio sindacale e il Consiglio di Amministrazione non hanno ritenuto necessario definire i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza dei Sindaci, in quanto, negli anni, nessun Sindaco ha intrattenuto alcuna delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali indicate alla raccomandazione 7, lett. c), né ha ricevuto o è previsto che riceva alcuna significativa remunerazione aggiuntiva. Si segnala che il Consiglio di Amministrazione effettuerà l'autovalutazione sulla dimensione, composizione e concreto funzionamento del Consiglio medesimo, nonché del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Comitato per la Remunerazione, anche ai sensi della raccomandazione 7, lett. c) e d) nel secondo semestre del 2026, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo previsto con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

La valutazione in ordine alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti del Collegio sindacale in carica alla data della Relazione è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 03 aprile 2024, ossia nella prima riunione consiliare tenutasi

successivamente all'efficacia della Fusione che ha determinato l'efficacia della nomina del nuovo Collegio Sindacale. L'esito delle valutazioni è stato reso noto mediante un comunicato diffuso al mercato in pari data.

Le valutazioni di cui sopra sono state condotta sulla base delle dichiarazioni rese dai Sindaci medesimi e di tutti gli elementi necessari o utili dagli stessi forniti, nonché delle informazioni a disposizione della Società, applicando tutti previsti dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, ad esclusione dei criteri alle lettere c) e d), che saranno oggetto di separata valutazione nel corso del secondo semestre del 2026, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo previsto con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Remunerazione

La remunerazione dei Sindaci prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione e risulta in linea con la prassi di mercato.

Gestione degli interessi

Alla data della Relazione, la Società non ha ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, per un verso, gli obblighi e i presidi applicabili ai sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare e del Codice di Corporate Governance, e, per un altro verso, riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio di Amministrazione.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Al fine di consentire agli Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, la Società mette a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente rilevanti per gli Azionisti nella sezione “Investor Relations” del Sito Internet, al seguente indirizzo “https://www.zestgroup.vc/InvestorRelations/” all’interno della quale è attivo un indirizzo di posta elettronica per raccogliere e rispondere alle richieste di informazioni formulate dagli Azionisti e dagli investitori.

A far data dal 03 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha conferito l’incarico di investor relator al Dott. Marco Gabriele Gay, che è stato nominato nella medesima data Presidente del Consiglio di Amministrazione. I riferimenti dell’investor relator sono disponibili all’indirizzo https://www.zestgroup.vc/InvestorRelations/contatti-investor-kit/ del Sito Internet.

Dialogo con gli azionisti

I Consiglio di Amministrazione, in data 04 luglio 2024, ha approvato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Investitori (la "Politica"), anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi e in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce.

La Politica formalizza l’approccio della Società alla gestione del dialogo con gli Investitori, perseguendo l’obiettivo di elevare il livello di trasparenza e di dialogo tra Investitori e la Società.

La Politica si applica al dialogo extra-assembleare con gli Investitori su tematiche di competenza consiliare, tra cui in particolare: strategie aziendali, prospettive e dinamiche economico-finanziarie di Zest, andamento della gestione, operazioni straordinarie, corporate governance (sistema di governo societario, nomina e composizione degli organi sociali, ivi incluse dimensione, professionalità, indipendenza e diversity), innovazione, sostenibilità e tematiche sociali e ambientali, politiche di remunerazione e sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Sono pertanto escluse dall’ambito di applicazione della Politica l’informativa resa a, e le interlocuzioni con, azionisti in relazione a, e in occasione di, assemblee della Società (inclusa l’informativa pre-assembleare pubblicata dalla Società e le richieste di chiarimento sulla stessa, ovvero le risposte a domande formulate in relazione ad assemblee della Società ai sensi della normativa applicabile, in quanto soggette alle norme di cui al D.Lgs. 58/1998) nonché gli scambi di informazioni tra le diverse funzioni aziendali (in particolare, l’Investor Relator e/o la Direzione societaria di Zest) e Investitori che non coinvolgono il Consiglio di Amministrazione e/o l’Amministratore Delegato.

La Politica formalizza altresì l’approccio della Società alla gestione del dialogo con gli Stakeholders, nella convinzione che la definizione, lo sviluppo ed il mantenimento di forme di dialogo aperte, trasparenti e continuative con tali portatori di interesse porti benefici rilevanti sia agli investitori sia agli emittenti, nella prospettiva di favorire la creazione di valore nel medio-lungo termine.

Il dialogo avviene nel rispetto delle disposizioni normative vigenti (con particolare riferimento al Regolamento UE 596/2014 e dei relativi regolamenti di attuazione), nonché dei regolamenti e delle procedure aziendali adottate da Zest, e in particolare della “Procedura per la gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate di Zest S.p.A.”. Questi principi si applicano a tutte le informazioni diffuse dalla Società nell’ambito del perimetro di applicazione della Politica, fermo restando che

quanto sopra indicato riflette i principi adottati e applicati dalla Società per tutta la sua attività di gestione del dialogo e di comunicazione con il pubblico. Al fine di rispettare ogni obbligo riguardante la diffusione o comunicazione di informazioni da parte della Società, quest'ultima svolge ogni attività necessaria od opportuna, tra cui:

(i) pubblicare comunicati stampa;
(ii) richiedere se necessario all'Investitore di sottoscrivere impegni di confidenzialità;
(iii) intraprendere azioni giudiziarie a tutela dei propri interessi.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il responsabile della gestione del dialogo con gli Investitori ed altresì con gli Stakeholders e si coordina con, ed è coadiuvato dall'Amministratore delegato, dal CFO e dall'Investor Relator, ove sia una figura diversa dal Presidente ed altresì dal Responsabile della Direzione societaria della Società.

Il Presidente Esecutivo, con il supporto dell'Amministratore Delegato, aggiorna il Consiglio di Amministrazione sull'andamento e sullo sviluppo del dialogo intervenuto con gli Investitori e con gli Stakeholders su base annuale, ovvero alla prima riunione utile, qualora nell'ambito del dialogo emergessero contenuti significativi e/o criticità urgenti.

Il Consiglio di Amministrazione monitora la corretta implementazione della Politica e la sua adeguatezza nel tempo, sottoponendola a revisione in caso di: (a) evoluzioni riguardanti (i) la normativa di legge e regolamentare di volta in volta applicabile o (ii) le best practice dei mercati finanziari, a livello sia domestico sia internazionale, oltre che di (b) modifiche dell'assetto organizzativo della Società e del Gruppo. A tal fine, è compito del Presidente Esecutivo, con il supporto dell'Amministratore Delegato, elaborare proposte di modifica della Politica da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

Per le informazioni utili agli azionisti legate all'Emittente si rinvia alla Sezione "Investor Relations/Company Presentation" presente sul Sito Internet e consultabile al link https://zestgroup.vc/it/investor-relations/company-presentation ovvero alla Sezione "Investor Relations/Stock Information" consultabile al link https://zestgroup.vc/it/investor-relations/stock-information.

13. ASSEMBLEE

L'Assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza ex lege, ad eccezione delle attribuzioni di cui all'art. 2365, comma 2, c.c. e agli artt. 2505 e 2505-bis c.c., affidate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 16 dello Statuto. In tal caso, resta fermo quanto previsto dall'art. 2436 c.c. in materia di deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni statutarie.

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta tutti gli Azionisti e le sue deliberazioni, assunte in conformità alla legge e allo Statuto vincolano, salvo il disposto delle norme in materia di recesso, anche coloro che non hanno concorso con voto favorevole alla loro formazione.

L'Assemblea può essere ordinaria ovvero straordinaria e si riunisce, su convocazione del Consiglio di Amministrazione, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia.

In particolare, l'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio che deve avvenire nel termine di 120 (centoventi giorni) dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 (centoottanta giorni), ove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque, quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

La convocazione è fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante avviso da pubblicare sul Sito Internet, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'Assemblea.

Possono partecipare e intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e i loro rappresentanti ai sensi della normativa di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente.

Non è consentito il voto per corrispondenza o il voto telematico. È ammessa la possibilità di partecipare e votare tramite collegamento in video-conferenza o audio-conferenza. Al fine di permettere l'intervento in Assemblea di tutta la compagine sociale, lo Statuto prevede un meccanismo di deleghe che consente di agevolare i soci nell'esercizio del proprio diritto di voto. In particolare, i titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in Assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato sul Sito Internet, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso. Spetta al presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.

I quorum costitutivi e deliberativi dell'Assemblea ordinaria e straordinaria, sia in prima sia in seconda convocazione, sono quelli previsti ex lege. In caso di terza convocazione (prevista dall'art. 11 dello Statuto), l'Assemblea ordinaria sarà regolarmente costituita quale che sia la quota di capitale rappresentata, deliberando a maggioranza assoluta, mentre l'Assemblea straordinaria sarà regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale, deliberando con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

Come indicato nella Sezione 2, lettera d), nonché nella Tabella 1, ai quali si rinvia per maggiori informazioni, ai sensi dell'art. 6-bis, comma 2, dello Statuto, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (due voti per ogni azione), ove siano soddisfatte le condizioni di cui alla predetta disposizione.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, altrimenti, da persona designata dagli intervenuti con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti.

Gli Azionisti che controllano l'Emittente non hanno presentato proposte all'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta.

I lavori assembleari sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2014 (il "Regolamento Assembleare"), disponibile sul Sito Internet all'indirizzo https://zestgroup.vc/storage/files/f5299437-1d04-4918-a3f2-83ff77320dc9/REGOLAMENTO-ASSEMBLEARE-ZEST-S.P.A..pdf.

Nel corso dell'Esercizio, si sono tenute 2 (due) Assemblee degli Azionisti in data 29 aprile 2025 (in seconda convocazione) e 28 ottobre 2025 (in unica convocazione).

All'Assemblea del 29 aprile 2025, sono intervenuti, complessivamente, n. 3 amministratori (assenti giustificati i Consiglieri Alessandra Ricci, Alessandro Federico Giuseppe Malacart, Filippo Maria Bruno, Marco Giovannini, Claudia Cattani, Claudio Berretti e Francesca Giubergia). Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

All'Assemblea del 28 ottobre 2025, sono intervenuti, complessivamente, n. 5 amministratori (assenti giustificati i Consiglieri, Marco Giovannini, Claudia Cattani, Claudio Berretti e Francesca Giubergia). Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il Consiglio non ha sottoposto proposte all'Assemblea in merito a scelta e caratteristiche del modello societario, articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni, e percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutele delle minoranze, non ravvisando la necessità di definire un sistema di governo societario più funzionale..

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,
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)
Non si segnalano pratiche di governo societario applicate dalla Società ulteriori rispetto a quelle di cui ai punti precedenti nonché a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Non si segnalano cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società intervenuti successivamente alla chiusura dell'Esercizio.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 11 marzo 2026, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha reso disponibile a Consiglieri e Sindaci copia della lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Dott. Massimo Tononi in data 18 dicembre 2025.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2026, i Consiglieri e i Sindaci hanno discusso della lettera, e in particolare delle raccomandazioni per il 2026 in essa contenute, al fine di valutare la posizione della Società rispetto alle raccomandazioni medesime e definire eventuali iniziative di evoluzione della governance, anche nell'ambito del processo di autovalutazione del Consiglio che si intende avviare dopo la pausa estiva in vista del rinnovo dell'organo nel 2027.

In relazione a quanto precede, si precisa che, relativamente alle raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance in merito alle previsioni di possibili erogazioni straordinarie e/o indennità di fine carica degli amministratori, con la nuova politica per la remunerazione oggetto di approvazione nella convocata assemblea di bilancio sono stati introdotti limiti massimi sia per le componenti variabili della remunerazione degli amministratori esecutivi sia per le indennità di fine carica, fissando parametri e criteri chiari e misurabili ex ante e ritenuti coerenti con le dinamiche retributive dell'Emittente, nonché la possibilità di derogare alla politica temporaneamente e con l'approvazione del Comitato Parti Correlate anche nel caso si verifichino eventi macroeconomici, guerre, pandemie, eventi catastrofici o altri eventi di forza maggiore ovvero cambiamenti strategici sostanziali, crisi aziendali o ristrutturazioni o per garantire la retention di figure chiave. Inoltre, l'Emittente, pur non essendo una società di grandi dimensioni, ha già approvato nel 2024 una politica per il dialogo con gli stakeholder (per il cui contenuto si rinvia al paragrafo 12 della presente Relazione).

Roma, 23 marzo 2026

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Dott. Marco Gabriele Gay

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	198.080.705, di cui 4.055.993 hanno maturato la maggiorazione del voto	202.136.698	EXM di Borsa Italiana S.p.A.	Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto, salvo in caso di maggiorazione ai sensi degli artt. 6-bis, 6-ter e 6-quater dello statuto. I possessori di azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali, nel rispetto dei limiti posti dalla normativa vigente e dallo Statuto.
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-
ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova conversione)
---	---	---	---	---
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

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.*
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario | Quota % su capitale votante |
| | | | |
| Luigi Capello | LV.EN. Holding S.r.l. | 7,496% | 8,390% |
| | Luigi Capello | 0,126% | 0,123% |
| Totale Luigi Capello | | 7,622% | 8,513% |
| Startip S.r.l. | Startip S.r.l. | 14,238% | 13,886% |
| LUISS | LUISS | 9,516% | 9,281% |

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentato ri) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (***)
Presidente	Gay Marco Gabriele	1975	03.04.2024	03.04.2024	31.12.2026	Azionisti	M	X				15
CEO/Amministratore Delegato •	Capello Luigi	1960	29.12.2012	03.04.2024	31.12.2026	Azionisti	M	X				3
Amministratore	Cattani Claudia	1955	11.11.2016	03.04.2024	31.12.2026	Azionisti	M		X	X	X	11
Amministratore	Berretti Claudio	1972	03.04.2024	03.04.2024	31.12.2026	Azionisti	M		X			26
Amministratore	Giubergia Francesca	1979	03.04.2024	03.04.2024	31.12.2026	Azionisti	M		X	X	X	8

Amministratore	Rinaldi Silvia	1976	03.04.2024	03.04.2024	31.12.2026	Azionisti	M		X		X	5	14/15
Amministratore	Ricci Alessandra	1969	03.04.2024	03.04.2024	31.12.2026	Azionisti	M		X	X	X	2	14/15
Amministratore	Bruno Filippo Maria	1961	03.04.2024	03.04.2024	31.12.2026	Azionisti	m		X	X	X	3	15/15
Amministratore	Giovannini Marco	1956	02.08.2017	03.04.2024	31.12.2026	Azionisti	M		X	X	X	12	11/15
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Amministratore	Malacart Alessandro Federico Giuseppe	1971	03.04.2024	03.04.2024	30.04.2025	Azionisti	M	X				7	2/5

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 15
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
() Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.
() In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").
() In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").
() In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(**) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.)

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità		Comitato per la Remunerazione
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice	Ricci Alessandra	8/8	P	--	--
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF ma non da Codice	Rinaldi Silvia	8/8	M	--	--
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice	Giubergia Francesca	5/8	M	--	--
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice	Cattani Claudia	--	--	3/3	P
Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice	Giovannini Marco			3/3	M
Amministratore non esecutivo	Berretti Claudio			3/3	M

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Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026
R.E.A. di Roma n. 1356785
.
NOTE
() In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.
84

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (***)
Presidente	Palma Fabrizio	1966	18.04.2019	03.04.2024	31.12.2026	m	X	8/8	1
Sindaco effettivo	Coppola Antonia	1965	03.04.2024	03.04.2024	31.12.2026	M	X	8/8	32
Sindaco effettivo	Crostarosa Guicciardi Giovanni	1980	03.04.2024	03.04.2024	31.12.2026	M	X	8/8	24
Sindaco supplente	Caricasulo Simona	1976	18.04.2019	03.04.2024	31.12.2026	M		--	2
Sindaco supplente	Fossa Giovanna Maria	1964	03.04.2024	03.04.2024	31.12.2026	M		--	11

Zest S.p.A.
Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h
Capitale Sociale: Euro 42.710.787,47 i.v.
Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026
R.E.A. di Roma n. 1356785
.*
Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 8
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE
() Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.
() In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),
() In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(*) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.