Zest S.p.A. — Remuneration Information 2016

Apr 7, 2016

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE - ESERCIZIO 2015 -

predisposta ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F., nonché dell'art. 84-quater e secondo gli schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

all'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni

28 aprile 2016 in prima convocazione

e 29 aprile 2016 in seconda convocazione

Emittente:	LVENTURE GROUP S.p.A.
	Via Giovanni Giolitti 34 – 00185 ROMA
	Capitale sociale Euro 6.425.392,00 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	23 marzo 2016

	GLOSSARIO 4
1.	FINALITÀ E CONTENUTI 5
2.	SEZIONE I 5
A)	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 6
B)	ESPERTI INDIPENDENTI 6
C)	FINALITÀ E PRINCIPI 6
D)	COMPONENTI FISSE E VARIABILI 6
E)	BENEFICI NON MONETARI 6
F)	OBIETTIVI DI PERFORMANCE 6
G)	VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE 7
H)	INTERESSI A LUNGO TERMINE E POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO 7
I)	MATURAZIONE DEI DIRITTI 7
J)	STRUMENTI FINANZIARI 7
K)	CESSAZIONE DALLA CARICA O RISOLUZIONE DEL RAPPORTO 7
L)	COPERTURE ASSICURATIVE 7
M)	POLITICA RETRIBUTIVA PARTICOLARE 7
N)	POLITICHE RETRIBUTIVE ADOTTATE AD ESEMPIO 7
3.	SEZIONE II 7
	TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS: COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 9
4.	PARTECIPAZIONI DETENUTE NELLA SOCIETÀ 12
	TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-TER: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI 13
5.	PROPOSTA DI DELIBERA 14

PREMESSA

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. (la "Società" o "LVenture") riunitosi in data 14 marzo 2016 ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea della Società la proposta di cui al seguente ordine del giorno:

• 1. "Bilancio al 31 dicembre 2015. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Relazione sulla Remunerazione.
• 3. Nomina del Collegio sindacale
• 3.1 Nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio sindacale;
• 3.2 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio sindacale".

**.***.**

La presente Relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché ai sensi dell'art. 84-quater e secondo gli schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, tenendo altresì conto dei principi sanciti dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

La Relazione è stata approvata il 23 marzo 2016 dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio sindacale e viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria convocata il 28 aprile 2016 in prima convocazione e, occorrendo, il 29 aprile 2016 in seconda convocazione, per approvare, tra l'altro, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015.

A tal fine, la Relazione viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e nella sezione "Investitori/Assemblee" del Sito Internet di LVenture (www.lventuregroup.com), almeno ventun giorni prima della data di predetta Assemblea.

GLOSSARIO

Nella presente Relazione il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato.

Amministratori: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti.

Amministratori esecutivi, Amministratore Delegato: i membri del Consiglio di Amministrazione che siano titolari di deleghe individuali di potere nella Società, in applicazione e in conformità ai criteri del Codice di Autodisciplina e alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre 2011 al quale la Società ha aderito, e da ultimo aggiornato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Direttori generali: i soggetti cui sono attribuite funzioni tali da comportare l'esercizio di poteri di direzione e controllo su tutti i dipendenti della Società, ovvero su vaste aree della stessa, a prescindere dall'eventuale potere di rappresentanza esterna della Società.

Dirigenti con responsabilità strategiche: i soggetti che hanno – direttamente o indirettamente – poteri e responsabilità di pianificazione, di direzione e di controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori, come definiti nel Regolamento Parti Correlate.

Politica generale di remunerazione: la politica generale definita dal Consiglio di Amministrazione per i compensi di Amministratori e/o per i Dirigenti con responsabilità strategiche.

Regolamento Emittenti: il Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010.

Relazione: il presente documento.

Sito Internet: il sito internet della Società (www.lventuregroup.com).

Società di minori dimensioni: le società di cui all'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento Parti Correlate.

TUF: il D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni (Testo Unico della Finanza).

**.***.**

1. FINALITÀ E CONTENUTI

La Relazione fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere la conoscenza e consapevolezza degli shareholders, degli investitori, del mercato, nonché della CONSOB in ordine alla politica di remunerazione e ai compensi corrisposti dalla Società.

Conformemente alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, la Relazione è articolata in due sezioni aventi a oggetto, rispettivamente:

Sezione I, la "Politica di remunerazione", relativa all'esercizio 2016, che illustra:

• a) "la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica";

Sezione II, il "Resoconto", relativo all'esercizio 2015, che:

• a) "fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente;
• b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento".

2. SEZIONE I

Si segnala che sono al momento allo studio adeguati piani di incentivazione e di remunerazione.

Organi e soggetti coinvolti

Gli Organi sociali coinvolti nel processo di determinazione della remunerazione sono i seguenti:

• (i) l'Assemblea dei soci che:
• determina il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale;
• sia pure con efficacia non vincolante, delibera (ai sensi dell'art. 123-ter, sesto comma, TUF) in senso favorevole o contrario sulla Politica generale di remunerazione. L'esito di tale deliberazione viene reso noto al mercato (ai sensi dell'art. 125-quater, comma secondo, TUF);
• riceve adeguata informativa dal Consiglio di Amministrazione in merito all'attuazione delle politiche retributive;
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi eventuali Direttori generali e Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF;

(ii) il Consiglio di Amministrazione che:

• determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere favorevole del Collegio sindacale;
• formula proposte e definisce la Politica generale di remunerazione, definendo le linee guida da osservare nel processo di determinazione della remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e degli eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche;

• valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica generale di remunerazione, monitorando l'esecuzione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione e valutando l'effettivo raggiungimento di eventuali target di performance;

• approva la Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, da pubblicarsi almeno ventun giorni prima dell'Assemblea degli Azionisti convocata a deliberare sul punto;

• riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni;
• delibera sui progetti di eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• attua eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, su delega dell'Assemblea degli Azionisti;
• (iii) l'Amministratore Delegato che:
• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance al raggiungimento dei quali fare conseguire la corresponsione dell'eventuale componente variabile della remunerazione di eventuali Direttori generali e di eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche;
• sottopone al Consiglio di Amministrazione i progetti per eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• fornisce al Consiglio di Amministrazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica generale di remunerazione, con particolare riguardo a eventuali Direttori generali e Dirigenti con responsabilità strategiche;
• attua la Politica di remunerazione della Società, in coerenza con il presente documento;

(iv) il Collegio sindacale che:

• formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ., verificando la coerenza di tali proposte con la Politica generale di remunerazione.

a) Comitato per la remunerazione

In considerazione delle attuali ridotte dimensioni della Società, alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non istituire, né il Comitato per la remunerazione, né altri Comitati con funzioni a questo equivalenti, riservando, pertanto, alla propria competenza le attribuzioni del predetto Comitato.

b) Esperti indipendenti

Non applicabile.

c) Finalità e principi

Non applicabile.

d) Componenti fisse e variabili

Alla data della Relazione non sono previste componenti variabili di remunerazione.

La componente fissa della remunerazione è stata determinata in complessivi Euro 130.000,00 annui, oltre al rimborso spese sostenute in ragione dell'incarico e altri eventuali contributi di legge, dall'Assemblea dei Soci tenutasi il 30 aprile 2015 in seconda convocazione ai sensi dell'art. 2389, primo comma, cod. civ..

e) Benefici non monetari

Alla data della presente Relazione non sono previsti benefici non monetari.

f) Obiettivi di performance

Non applicabile.

g) Valutazione degli obiettivi di performance

Non applicabile.

h) Interessi a lungo termine e politica di gestione del rischio

Non applicabile.

i) Maturazione dei diritti

Non applicabile.

j) Strumenti finanziari

Non applicabile.

k) Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto

Non applicabile.

l) Coperture assicurative

In data 20 marzo 2013, la Società ha sottoscritto una polizza di assicurazione della responsabilità civile degli Amministratori e della Società con effetto retroattivo al 29 dicembre 2012, che è stata regolarmente rinnovata ad ogni scadenza annuale. La copertura assicurativa è prestata nella forma "Claims made" ed opera per le richieste di risarcimento ricevute per la prima volta dall'assicurato e comunicate per iscritto all'assicuratore durante il periodo di assicurazione o l'eventuale periodo di garanzia postuma, a condizione che le stesse si riferiscano ad atti illeciti che non siano già stati denunciati in precedenza ad un altro assicuratore e comunque non noti al tempo della stipulazione. Il massimale di polizza è di Euro 2.500.000,00 in aggregato per tutte le perdite patrimoniali derivanti dalle richieste di risarcimento coperte dalle garanzie, ivi incluse le spese legali, i costi per indagini e esami e le spese di pubblicità, salvo quanto previsto dall'art. 1917, cod. civ.

m) Politica retributiva particolare

Alla data della presente Relazione, non sono previste politiche retributive particolari.

n) Politiche retributive adottate ad esempio

Non applicabile.

3. SEZIONE II

La presente Sezione illustra i compensi percepiti dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dal Collegio sindacale nell'esercizio 2015.

a) Parte prima

Premesso che alla data della presente Relazione la Società non annovera tra il proprio personale, né Direttori generali, né Dirigenti con responsabilità strategiche, di seguito viene fornita la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale.

Sul punto, si rammenta che l'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato in data 30 aprile 2015 per la durata di tre esercizi e, quindi, sino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2017.

L'Assemblea ordinaria della Società, nella seduta del 30 aprile 2015 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, un compenso annuale di complessivi Euro 130.000,00, oltre al rimborso spese sostenute in ragione dell'incarico e altri eventuali contributi di legge, così ripartiti dal Consiglio di Amministrazione:

• quanto a Euro 6.000,00 annui a favore di ciascun Consigliere;

• quanto a Euro 21.000,00 annui a favore del Presidente, fermo il compenso come Consigliere, in ragione delle responsabilità riconducibili a tale incarico;

• quanto a Euro 15.000,00 annui a favore del Consigliere, Dott. Roberto Magnifico, fermo il compenso come Consigliere, in ragione delle particolari cariche allo stesso attribuite;

• quanto a Euro 45,000,00 annui a favore dell'Amministratore Delegato, fermo il compenso come Consigliere.

In data 3 luglio 2015, è stato istituito il Comitato Controllo e Rischi e OPC, ai cui componenti sono stati attribuiti i seguenti emolumenti, in aggiunta a quanto percepito quali componenti del Consiglio di Amministrazione della Società:

• al Presidente del Comitato, Dott.ssa Livia Amidani Aliberti, Euro 3.000 annui;
• agli altri due componenti del Comitato, Avv. Micol Rigo e Dott.ssa Maria Luisa Mosconi, Euro 2.000, annui, ciascuno.

Non sono previste altre forme di remunerazione al di fuori di quelle sopra esposte.

Con riferimento al Collegio sindacale, si precisa che l'emolumento corrisposto ai Sindaci non è collegato ai risultati economici conseguiti dalla Società. La remunerazione del Collegio sindacale risulta, pertanto, rappresentata dalla sola componente fissa, determinata sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività affidate.

Alla luce di quanto sopra, l'Assemblea dei Soci, tenutasi il 6 maggio 2013, nel nominare il Collegio sindacale ha determinato - per ciascun anno e sino alla scadenza dell'incarico - in Euro 8.000,00 (ottomila) il compenso lordo annuo dei Sindaci effettivi e in Euro 12.000,00 (dodicimila) il compenso annuo lordo del Presidente. In particolare, si segnala che la Società non ha definito:

• accordi di indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto;
• criteri di determinazione dell'indennità spettante a ogni singolo soggetto;
• criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità;
• accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;
• accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

In aggiunta ai suddetti compensi, all' Avv. Benedetta Navarra, in ragione dell'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza, è stato riconosciuto un compenso annuo complessivo di Euro 4.000,00, a decorrere dal 1 gennaio 2015.

b) Parte seconda

Di seguito sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2015, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da sue controllate o collegate (ove presenti), includendo tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2015 hanno ricoperto, anche soltanto per una frazione del periodo, la carica di componente rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale.

TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-bis: Compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (espressi in Euro)

NOME	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza		Compensi fissi	Compensi per la	Compensi variabili di non equity		Benefici non	Altri	Totale	Fair value dei	Indennità di fine carica o di
		carica dal / al		della carica		partecipazione Comitati	Bonus e incentivi	Partecipazioni utili	monetari	compensi		compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Consiglio di Amministrazione in carica fino al 30.04.2015
Stefano Pighini	Presidente del Consiglio di	01.01.2015	Bilancio al	(a)		0	0	0	0	0	1.333	0	0
	Amministrazione	30.04.2015	31.12.2014		1.333
Luigi Capello	Amministratore Delegato e	01.01.2015	Bilancio al	(a)		0	0	0	0	0	10.000	0	0
	Vice Presidente	30.04.2015	31.12.2014		10.0000
		01.01.2015	Bilancio al	(a)		0				0	1.333
Laura Pierallini	Consigliere	30.04.2015	31.12.2014		1.333		0	0	0			0	0
Livia Amidani Aliberti	Consigliere	01.01.2015	Bilancio al	(a)	1.333	0	0	0	0	0	1.333	0	0
		30.04.2015	31.12.2014
		01.01.2015	Bilancio al	(a)	1.333	0		0	0	0
Marina Lilli	Consigliere	30.04.2015	31.12.2014				0				1.333	0	0
		01.01.2015	Bilancio al	(a)		0
Paolo Cellini	Consigliere	30.04.2015	31.12.2014		1.333		0	0	0	0	1.333	0	0
		01.01.2015	Bilancio al	(a)		0
Roberto Magnifico	Consigliere	30.04.2015	31.12.2014		1.333		0	0	0	0	1.333	0	0
Consiglio di Amministrazione in carica dal 01.05.2015
Stefano Pighini		01.05.2015	Bilancio al	(a)	18.667						18.667

NOME	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza	Compensi fissi		Compensi per la	Compensi variabili di non equity		Benefici non	Altri	Totale	Fair value dei	Indennità di fine carica o di
		carica dal / al	della carica			partecipazione Comitati	Bonus e incentivi	Partecipazioni utili	monetari	compensi		compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	31.12.2015	31.12.2017
Luigi Capello	Vice Presidente	01.05.2015 31.12.2015	Bilancio al 31.12.2017	(a)	34.000						34.000
		01.05.2015	Bilancio al	(a)
Livia Amidani Aliberti	Consigliere	31.12.2015	31.12.2017		4.000	1.500					5.500
		01.05.2015	Bilancio al	(a)
Roberto Magnifico	Consigliere	31.12.2015	31.12.2017		14.000						14.000
		01.05.2015	Bilancio al	(a)
Micol Rigo	Consigliere	31.12.2015	31.12.2017		4.000	1.000					5.000
		01.05.2015	Bilancio al								5.000
Maria Luisa Mosconi	Consigliere	31.12.2015	31.12.2017	(a)	4.000	1.000
Valerio Caracciolo		01.05.2015	Bilancio al
	Consigliere	31.12.2015	31.12.2017	(a)	4.000						4.000

NOME	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica dal / al	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione Comitati	Compensi Bonus e incentivi	variabili di non equity Partecipazioni utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Collegio Sindacale
Giovanni Rebecchini	Presidente del	01.01.2015 31.12.2015	Bilancio al 31.12.2015	(a) 12.000 (i) 0	0	0	0	0	0	12.000	0	0

		Periodo per		Compensi fissi			Compensi variabili di non equity					Fair value	Indennità di fine carica
NOME	Carica	cui è stata ricoperta la carica dal / al	Scadenza della carica							Compensi per la partecipazione Comitati	Bonus e incentivi	Partecipazioni utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale
	Collegio Sindacale
				(a)	0
Giovanni Crostarosa Guicciardi	Sindaco Effettivo	01.01.2015	Bilancio al	(b)	8.000	0	0	0	0	0	8.000	0	0
		31.12.2015	31.12.2015	(i)	8.000
Benedetta Navarra	Sindaco	01.01.2015	Bilancio al	(a)	6.667						12.000
	Effettivo			(b)	1.333	0	0	0	0	4.000		0	0
		31.12.2015	31.12.2015	(i)	1.333
Da LVenture Group					128.665	3.500	0	0	0	4.000	131.165	0	0
Da Controllate o Collegate					0	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTALE					128.665	3.500	0	0	0	4.000	131.165	0	0

Nella colonna "Compensi fissi" sono indicati con lettera:

(a) gli emolumenti corrisposti relativi all'esercizio 2015;

(b) gli emolumenti corrisposti relativi all'esercizio precedente;

sono inoltre indicati separatamente: (i) emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) gettoni di presenza; (iii) rimborsi spese forfettari; (iv) compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, c.c.; (v) retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR.

I "Compensi per la partecipazione a comitati" vanno indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari.

Con riguardo alla colonna "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative ei fondi pensione integrativi.

Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

Nella colonna "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite.

Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali.

Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

TABELLA 2 di cui allo Schema n. 7-bis: Stock-option assegnate ai componenti dell'Organo di amministrazione, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Considerata l'assenza di piani di stock-option, la Società non ha compilato la relativa Tabella.

**.***.**

TABELLA 3A di cui allo Schema n. 7-bis: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Considerata l'assenza di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, la Società non ha compilato la relativa Tabella.

**.***.**

TABELLA 3B di cui allo Schema n. 7-bis: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Considerata l'assenza di piani di incentivazione monetari, la Società non ha compilato la relativa Tabella.

**.***.**

PIANI DEI COMPENSI ai sensi dell'art. 114-bis TUF

La Società non ha adottato piani di compensi basati su strumenti finanziari.

**.***.**

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE NELLA SOCIETÀ

Di seguito sono indicate le partecipazioni detenute, nella Società e nelle sue controllate, dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi membri degli organi di amministrazione e di controllo.

TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-ter: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

NOME	Carica	Società partecipata	Azioni possedute a fine esercizio 2014	Azioni acquistate	Azioni vendute	Azioni possedute a fine esercizio 2015
Stefano Pighini	Presidente del Consiglio di Amministrazione	LVenture Group S.p.A.	450.000	33.159	0	483.159
Luigi Capello (per il tramite di LV EN Holding Srl)	Amministratore Delegato e Vice Presidente	LVenture Group S.p.A.	4.883.738	4.891	0	4.888.629
Myung Ja Kwon (moglie di Luigi Capello, per il tramite di LV EN Holding Srl)	-	LVenture Group S.p.A.	1.395.110	1.397	0	1.396.507
Luigi Capello	Amministratore Delegato e Vice Presidente	LVenture Group S.p.A.	0	6.800	0	6.800
Valerio Caracciolo	Consigliere	LVenture Group S.p.A.	20.0001	0	0	20.000
Roberto Magnifico	Consigliere	LVenture Group S.p.A.	0	10.006	0	10.006

**.***.**

TABELLA 2 di cui allo Schema n. 7-ter: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Considerata l'assenza di Dirigenti con responsabilità strategica, la Società non ha compilato la relativa Tabella.

¹ Azioni acquistate prima della nomina a consigliere.

5. PROPOSTA DI DELIBERA

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98 siete chiamati ad esprimere, con deliberazione non vincolante, il Vostro voto sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, oggetto di pubblicazione nei termini e con le modalità di legge, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione.

Alla luce di quanto premesso, si sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione non vincolante sul secondo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti:

• visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;
• preso atto della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione il 23 marzo 2016, predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99, nonché pubblicata entro il termine di 21 giorni antecedenti la data di prima convocazione dell'Assemblea chiamata all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015;
• esaminata, in particolare, la prima sezione della suddetta Relazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione;
• tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta e approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99".

**.***.**

Roma, lì 23 marzo 2016.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Stefano Pighini