Zest S.p.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jan 11, 2024

Milano, 9 gennaio 2024

Spett.le LVenture Group S.p.A. Via Marsala, n. 29 h 00185 - Roma

• a mezzo PEC

OGGETTO: Assemblea ordinaria degli azionisti di LVenture Group S.p.A. del 4 febbraio 2024, in prima convocazione, e, occorrendo, del 6 febbraio 2024 in seconda convocazione – Deposito lista per nomina del Consiglio di Amministrazione.

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FUTURA INVEST S.P.A., con sede legale in Milano, Via D. Manin n. 23, C.F. e P.IVA 05545800962, in persona del legale rappresentante, Sig. GIANLUIGI COSTANZO, nato a PORDENONE, il 27/12/1957, C.F. CSTGLG57T27G888C, nella sua qualità di Presidente, titolare complessivamente alla data odierna di n. 2.666.666 azioni ordinarie di LVenture Group S.p.A. (di seguito "LVenture" o la "Società"), pari al 4,76% del capitale sociale della Società, come di seguito indicato e come attestato da allegato certificazione emessa dall'intermediario incaricato.

E congiuntamente,

LEVANTE S.R.L., con sede legale in Milano Largo Richini, 2, C.F. e P.IVA 13154840964, in persona del legale rappresentante, Sig. NICOLO' BASSETTI, nato a MILANO il 22/8/1961, C.F. BSSNLM61M22F205T nella sua qualità di Presidente, titolare complessivamente alla data odierna di n. 4.761.364 azioni ordinarie di LVenture, pari al 8,50% del capitale sociale della Società, come di seguito indicato e come attestato da allegata certificazione emessa dall'intermediario incaricato.

Proponenti Lista	Numero di azioni ordinarie di LVenture detenute	% sul totale delle azioni di LVenture
FUTURA INVEST S.P.A.	2.666.666	4,76%
LEVANTE S.R.L.	4.761.364	8,50%

DICHIARANO

di presentare all'esame degli azionisti della Società, ai sensi dell'art. 13-bis dello Statuto di LVenture, per l'elezione del Consiglio di Amministrazione di LVenture che avrà luogo nel corso dell'Assemblea, in sede ordinaria, convocata per il 4 febbraio 2024, in prima convocazione, alle ore 09.00 e, occorrendo, per il giorno 6 febbraio 2024 in seconda convocazione, alle ore 09.00, in Roma, Via Marsala 29h, la seguente lista composta da un solo candidato:

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N.	Cognome	Nome	Luogo e data di nascita	Genere (M/F)
1. (* )	Bruno	Filippo Maria	Milano 28/10/1961	M

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( * ) Candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (art. 147-ter, quarto comma, e art. 148, terzo comma, del D-Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58) e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, al quale la Società ha aderito, nella versione applicabile a partire dal 2021.

La lista è corredata dalla seguente documentazione, di cui si autorizza la pubblicazione da parte di LVenture unitamente alla lista stessa:

• le dichiarazioni con le quali il candidato accetta la candidatura e attesta sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dallo Statuto e dalla normativa vigente in relazione alla carica di Consigliere di Amministrazione di LVenture Group S.p.A.;
• l'eventuale dichiarazione di idoneità a qualificarsi come "amministratore indipendente" alla luce dei criteri indicati dall'art. 148, terzo comma, come richiamato dall'art. 147-ter, quarto comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Codice di Corporate Governance;
• il curriculum vitae del candidato alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali, corredato dall'elenco di tutti gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;
• copia del documento di riconoscimento;
• l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari comprovante la titolarità in capo a Futura Invest S.p.A. e Levante S.r.l., del numero di azioni necessario ai fini della presentazione della lista.

Infine, si comunica che il candidato alla carica di Consigliere di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. ha autorizzato la pubblicazione del suo curriculum vitae sul sito internet della Società, http://lventuregroup.com/.

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Milano, 09/01/2024

Per Futura Invest S.p.A.

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[Nome e Cognome] Gianluigi Costanzo - Presidente

Per Levante S.r.l.

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Nicolò Bassetti – Presidente

DICHIARAZIONE ATTESTANTE L'ASSENZA DI RAPPORTI DI COLLEGAMENTO

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FUTURA INVEST S.P.A., con sede legale in Milano, Via D. Manin n. 23, C.F. e P.IVA 05545800962, in persona del legale rappresentante, Sig. GIANLUIGI COSTANZO, nato a PORDENONE, il 27/12/1957, C.F. CSTGLG57T27G888C, nella sua qualità di Presidente, titolare complessivamente alla data odierna di n. 2.666.666 azioni ordinarie di LVenture Group S.p.A. (di seguito "LVenture" o la "Società"), pari al 4,76% del capitale sociale della Società, come di seguito indicato e come attestato da allegato certificazione emessa dall'intermediario incaricato.

E congiuntamente,

LEVANTE S.R.L., con sede legale in Milano Largo Richini, 2, C.F. e P.IVA 13154840964, in persona del legale rappresentante, Sig. NICOLO' BASSETTI, nato a MILANO il 22/8/1961, C.F. BSSNLM61M22F205T nella sua qualità di Presidente, titolare complessivamente alla data odierna di n. 4.761.364 azioni ordinarie di LVenture, pari al 8,50% del capitale sociale della Società, come di seguito indicato e come attestato da allegato certificazione emessa dall'intermediario incaricato.

Proponenti Lista	Numero di azioni ordinarie di LVenture detenute	% sul totale delle azioni di LVenture
FUTURA INVEST S.P.A.	2.666.666	4,76%
LEVANTE S.R.L.	4.761.364	8,50%

premesso che

• intendono presentare, conformemente al disposto dell'art. 13-bis dello Statuto di LVenture e della normativa, anche regolamentare, vigente, una lista di canditati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione di LVenture che avrà luogo nel corso dell'Assemblea ordinaria convocata per il 4 febbraio 2024, in prima convocazione, alle ore 9.00 e, occorrendo, per il giorno 6 febbraio 2024, in seconda convocazione, alle ore 9.00, in Roma, via Marsala, n. 29 h, come da avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società www.lventuregroup.com in data 21 dicembre 2023;
• sono a conoscenza della disciplina inerente ai rapporti di collegamento con il/i socio/i che, sulla base delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF, rilevabili in data odierna sul sito internet di LVenture e sul sito internet della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, detiene/detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa in LVenture e

dichiarano

• anche ai sensi e per gli effetti della Comunicazione DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, par. IV, l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative con soci che detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ai sensi dell'art. 144 quinquies del Regolamento adottato con Delibera Consob 11971/99 e, più in generale, ai sensi di statuto e della disciplina vigente;

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• di impegnarsi a produrre, su richiesta di LVenture, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

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Milano, 09/01/2024

Per Futura Invest S.p.A.

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[Nome e Cognome] Gianluigi Costanzo - Presidente

Per Levante S.r.l. _____________________

Nicolò Bassetti – Presidente

Comunicazione ex artt. 43 - 44 - 45 del Provvedimento Unico sul Post-Trading del 13 agosto 2018
Intermediario che effettua la comunicazione 1.
ABI (conto MT) 03069 CAB	09400
denominazione INTESA SANPAOLO S.P.A. 2. Ultimo Intermediario, se diverso dal precedente, o Intermediario cedente in caso di trasferimento tra intermediari
ABI CAB
denominazione 3. data della richiesta
(ggmmssaa) 05012024	4. data di invio della comunicazione (ggmmssaa) 05012024
5. n.ro progressivo annuo 6. n.ro della comunicazione precedente	7. causale
01400003 000000000	INS
8. nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
9. titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione FUTURA INVEST S.P.A.
потте
codice fiscale 05545800962
comune di nascita	provincia di nascita
data di nascita (ggmmssaa) 000000000	ITALIA nazionalità
VIA DANIELE MANIN 23 indirizzo
città con MILANO (MI)	Stato ITALIA
10. strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN o Cod. interno IT0005013013
LVENTURE GROUP RAGGR denominazione "
11. quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione: 2.666.666,000
12. vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
00 - natura
Beneficiano vincolo
13. data di riferimento 14. termine di efficacia (ggmmssaa) 12012024 05012024	15. diritto esercitabile DEP
16. note
PRESENTAZIONE LISTA PER NOMINA DEL CONSIGLIO DI	AMMINISTRAZIONE
Firma dell'Intermediario
17. Sezione riservata all'Emittente Data della rilevazione nell'Elenco
Causale della rilevazione: Iscrizione Maggiorazione	Cancellazione
Motivazione della cancellazione o del rifiuto di iscrizione
Firma dell'Emittente

Comunicazione ex art. 23 del Provvedimento Post Trading

Intermediario che effettua la comunicazione ABI 03438 CAB 01600 Denominazione CACEIS BANK, ITALY BRANCH Intermediario partecipante se diverso dal precedente ABI (n.ro conto MT) denominazione CACEIS Bank, Italy Branch data della richiesta data di invio della comunicazione n.ro progressivo annuo n.ro progressivo della comunicazione causale della che si intende rettificare/revocare rettifica/revoca nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari titolare degli strumenti finanziari: cognome o denominazione nome codice fiscale comune di nascita provincia di nascita data di nascita nazionalità indirizzo città stato strumenti finanziari oggetto di comunicazione: ISIN Denominazione quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione: n. azioni vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione natura vincolo beneficiario vincolo data di riferimento termine di efficacia diritto esercitabile Note 60777 05/01/2024 LEVANTE S.R.L. LEVANTE S.R.L. 13154840964 MILANO ITALIA IT0005013013 LVENTURE GROUP S.P.A. 4 761 364 PER LA PRESENTAZIONE DELLA CANDIDATURA PER LA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI LVENTURE GROUP S.P.A. 05/01/2024 24240001 10/01/2024 LARGO RICHINI FRANCESCO 2/A 08/01/2024

Firma Intermediario

CACEIS Bank, Italy Branch Piazza Cavour, 2 20121 Milano

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DI CERTIFICAZIONE E DI ATTO DI NOTORIETÀ

AI SENSI DEGLI ARTT. 46 E 47 DEL D.P.R. 28 DICEMBRE 2000, N. 445, E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI

Il sottoscritto BRUNO Filippo Maria (C.F. BRNFPP61R28F205Y), nato a MILANO il 28/10/61, residente in Milano, via Quadronno 6.

PREMESSO CHE

• i) è stato designato da Futura Invest S.p.A. e Levante S.r.l., azionisti di LVenture Group S.p.A. (di seguito, la "Società"), quale candidato ai fini dell'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società in occasione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 4 febbraio 2024, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 6 febbraio 2024, in seconda convocazione, al fine di deliberare, tra l'altro, in ordine al rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società;
• ii) è a conoscenza (i) dei requisiti per l'assunzione della carica di Amministratore della Società previsti dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente, dallo Statuto della Società e dal Codice di Corporate di Governance del gennaio 2020 ("Codice di Corporate Governance"), nonché (ii) delle indicazioni contenute nella relazione degli Amministratori sul primo punto delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea denominata "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla nomina del Consiglio di Amministrazione posta all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti" e redatta ai sensi dell'art.125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), e (iii) delle indicazioni contenute nel documento denominato "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. agli Azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione", pubblicati sul sito internet della Società.

TUTTO CIÒ PREMESSO,

sotto la propria ed esclusiva responsabilità, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, e successive modificazioni, per le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci,

DICHIARA E ATTESTA

• di possedere i requisiti di indipendenza indicati dallo statuto della Società, dal combinato disposto di cui agli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance;
• l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità a ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione della Società, nonché il possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, nonché dallo statuto della Società per la nomina alla suddetta carica, che ben dichiara di conoscere e aver compreso e, tra questi, in particolare:
  • (a) di possedere i requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto dell'art. 147-quinquies, comma 1, del TUF e dell'art. 2 del D. M. 30 marzo 2000, n. 162;
  • (b) che non sussistono cause di ineleggibilità di all'art. 2382 c.c.;
  • (c) di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziarie ai sensi della Legge 27 dicembre 1956, n. 1423, e successive modificazioni e integrazioni, o della Legge 31 maggio 1956, n. 575;
  • (d) di non aver subito condanne con sentenza irrevocabile per i reati dolosi di cui al D. Lgs. n. 231/2001, e successive modificazioni;
• di poter dedicare ai propri compiti quale Amministratore della Società il tempo necessario per un efficace e diligente svolgimento degli stessi;
• di non trovarsi in una delle situazioni di cui all'art. 2390 c.c. e, in particolare, di non essere socio illimitatamente responsabile o amministratore o direttore generale in alcuna società concorrente con la Società, e di non svolgere, per conto proprio o di terzi, alcuna attività in concorrenza con quelle della Società;
• di non essere candidato in alcuna altra lista presentata in relazione all'elezione dell'organo e/o degli organi sociali della Società che si terrà in occasione dell'Assemblea;
• di allegare il proprio curriculum vitae, corredato dall'elenco di tutti gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti;
• di impegnarsi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società eventuali variazioni della presente dichiarazione;
• di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;
• di autorizzare la pubblicazione della presente dichiarazione e del proprio curriculum vitae sul sito internet della Società, o su altri siti, ove previsto dalla vigente normativa anche regolamentare;
• di essere informato, ai sensi e per gli effetti del Regolamento (UE) 2016/679 e della normativa pro tempore vigente in materia di privacy, e di acconsentire a che i dati raccolti nell'ambito della presente candidatura siano trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, esclusivamente nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa;

dichiara infine

▪ di accettare irrevocabilmente la presentazione della propria candidatura e, sin d'ora, l'eventuale nomina a Consigliere di Amministrazione della Società;

Si autorizza fin d'ora la pubblicazione della presente dichiarazione e di tutta la documentazione allegata con le modalità richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Milano , 9 gennaio 2024

In fede,

Filippo Bruno

ALLEGATO A

Elenco incarichi di Amministrazione e Controllo

Il sottoscritto, BRUNO Filippo Maria (C.F. BRNFPP61R29F205Y), nato a MILANO 28/10/61, residente in Milano , via Quadronno 6 ,

PREMESSO CHE

• i) è stato designato dall'azionista Futura Invest S.p.A. e dall'azionista Levante S.r.l. ai fini dell'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione in occasione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LVenture Group S.p.A. (di seguito anche la "Società") convocata per il giorno 4 febbraio 2024, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 6 febbraio 2024, in seconda convocazione, al fine di deliberare, tra l'altro, in ordine al rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società – nella lista per la carica di Consigliere di Amministrazione di LVenture Group S.p.A.;
• ii) è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo Statuto sociale prescrivono per l'assunzione della carica di Amministratore della Società,

TUTTO CIÒ PREMESSO

sotto la propria ed esclusiva responsabilità, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28.12.2000 n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci,

DICHIARA E ATTESTA

di ricoprire i seguenti incarichi di amministrazione e controllo nelle seguenti società non quotate:

• Levante Compagnia Privata Investimenti Srl
• AERRE Srl
• FMB Capital Srl

Milano, 9 gennaio 2024

Filippo Bruno

1. Dati anagrafici

• Nato a Milano il 28/10/1961
• Sposato, 3 figli
• Residente in Milano

2. Riassunto

Ha iniziato la sua carriera come economista junior presso il Credito Italiano, appena laureato al programma di economia di alto livello della Bocconi. Qualche anno dopo, ad esito dell'MBA conseguito presso l'Insead a Fontainebleau, ha iniziato la sua carriera come professionista della finanza aziendale ed investment banking.

Nel corso degli anni ha ricoperto posizioni di crescente seniority presso grandi banche (Credito Italiano, Banca IMI/Intesa) e primarie piattaforme di corporate finance (Lazard, Leonardo Houlihan Lokey).

Nel 2021, in team con altri due soci fondatori, ha concepito e fondato Eulero Capital, un'innovativa piattaforma di private equity rivolta alle small cap italiane. Il capitale sociale della società è stato fornito dai tre fondatori, da Futura Investimenti (Fondazione Cariplo) e da un gruppo di azionisti privati.

A partire dal 2022 opera come amministratore delegato di Levante Compagnia Privata Investimenti Srl, family office orientato al venture capital.

Il suo principale obiettivo professionale nel corso degli anni è stato di originare, dirigere e portare a termine progetti complessi di finanza aziendale: M&A privati e pubblici, offerte non concordate, leveraged buyout, IPO, valutazioni e pareri. Grazie alle continue interazioni con i decisori a livello esecutivo e di consiglio di amministrazione di società italiane e internazionali di diverse dimensioni e settori, ha sviluppato un'esperienza molto rilevante riguardo ai temi strategici, situazioni, decisioni, pratiche di mercato e scenari normativi che sono tipicamente affrontati nei CDA.

Ha fatto parte di diversi Consigli di Amministrazione, in qualità di amministratore sia esecutivo che non esecutivo: Telco Spa, Eulero Capital Spa, Teams 1994 Spa, Carbon Credits Consulting Srl, Marconi Industrial Services Spa, Nextaly Srl.

3. Principali posizioni professionali

• Levante Compagnia Privata Investimenti Srl/ Compagnia Padana per Investimenti Spa (2022-), Amministratore Delegato
• Eulero Capital SpA (2020-2022), Co-fondatore, Amministratore Delegato
• Houlihan Lokey (2017-2020), Managing Director, M&A
• BancaIMI/IntesaSanpaolo (2002-2017), Responsabile Investment Banking per TMT
• Lazard Italia (1999-2002) Managing Director, M&A.
• Euromobiliare (1990-1996), primaria banca d'investimento locale e broker, parte di HSBC. Director, Finanza aziendale: M&A, privatizzazioni
• Credito Italiano ( 1986-1990): Unità di ricerca macroeconomica. Filiale di Londra: sale di negoziazione.

4. Titoli di studio

• Laurea con lode in Scienze Economiche presso l'Università Bocconi, 1986
• MBA 1990, Insead, Fontainebleau.

Milano, 9 gennaio 2024