Zest S.p.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Oct 31, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI LVENTURE GROUP S.P.A. SULLA PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DI CUI AL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 2 DICEMBRE 2023 IN PRIMA CONVOCAZIONE E PER IL GIORNO 4 DICEMBRE 2023 IN SECONDA CONVOCAZIONE

(La presente relazione è stata predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998)

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. ("LVG") ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998 (il "TUF") al fine di illustrare la proposta di deliberazione di cui al secondo punto all'ordine del Assemblea Straordinaria degli azionisti di LVG convocata per il giorno 2 dicembre 2023, in prima convocazione e per il giorno 4 dicembre 2023, in seconda convocazione.

PREMESSA

In data 28 giugno 2023:

• (i) LVG e Digital Magics S.p.A. (le "Società Partecipanti"), nonché StarTIP S.r.l., Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, WebWorking S.r.l., Gabriele Ronchini, LV.EN. Holding S.r.l., Luiss Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli e Luigi Capello (i "Paciscenti"), hanno sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") che ha definito i tempi, i termini e le modalità di esecuzione di una complessiva operazione societaria di integrazione (l'"Operazione"), da realizzarsi in particolare attraverso il perfezionamento della fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. ("DM") in LVG (la "Fusione");
• (ii) i Paciscenti hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") strettamente funzionale alla realizzazione dell'Operazione, volto a disciplinare il loro diritto di voto nell'assemblea della Combined Entity su alcune materie straordinarie e in materia di remunerazione degli amministratori, la corporate governance e la composizione degli organi sociali della Combined Entity, alcuni limiti alla circolazione delle azioni della Combined Entity, nonché un diritto di risoluzione anticipata del Patto Parasociale nei confronti dei Paciscenti persone giuridiche di cui dovesse mutare il controllo. Il Patto Parasociale diverrà efficace alla data di efficacia della Fusione; e
• (iii) i Consigli di Amministrazione di LVG e DM hanno approvato di fusione (il "Progetto di Fusione") relativo alla Fusione.

ll Progetto di Fusione dà atto che a seguito e per effetto della Fusione, lo statuto di LVG subirà modificazioni in relazione alle previsioni riguardanti: (i) la denominazione sociale (ivi incluse le clausole transitorie relative agli aumenti di capitale a servizio dei warrant e dell'organo amministrativo, e (iv) il procedimento di nomina degli organi sociali secondo il voto di lista (la "Clausola sul Voto di Lista").

A tale riguardo, il Progetto di Fusione prevede che l'Assemblea di LVG che delibererà in merito al Fusione sia altresì chiamata a deliberare in merito alla modifica della stessa, al fine di inserire una clausola transitoria all'art. 13-bis, il cui contenuto ricalchi, per tutti gli aspetti di sostanza, la Clausola sul Voto di Lista che sarà prevista nel nuovo statuto della Combined Entity (la "Clausola Transitoria"). È previsto che la Clausola Statutaria Transitoria abbia efficace a partire dalla data di detta Assemblea e fino alla prima tra: (i) la data di stipula dell'atto di Fusione (inclusa) e (ii) il 30 giugno 2024.

l'inserimento di tale disposizione nello Statuto vigente di LVG è finalizzato ad anticipare l'efficacia delle previsioni contenute nella Clausola sul Voto di Lista prevista nel nuovo Statuto della Combined Entity già nelle fasi antecedenti all'efficacia della Fusione, di modo che – entro la data di sottoscrizione dell'atto di Fusione – sia possibile procedere al rinnovo delle cariche della Combined Entity secondo le pattuizioni dell'Accordo Quadro e del Patto Parasociale.

ll testo della Clausola Statutaria Transitoria è riportato nell'Allegato A alla presente Relazione.

*** *** ***

1. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti della Società, in sede straordinaria:

• esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di LVG, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, nonché la proposta di deliberazione ivi contenuta;
• preso atto dell'informativa ricevuta ed esaminata la documentazione messa a disposizione del pubblico in relazione al presente punto all'Ordine del Giorno;

delibera

di modificare lo Statuto vigente di LVG mediante inserimento al nuovo articolo rubricato "art. 13-bis" del testo riportato nell'Allegato [__] al presente verbale e di prevedere che tale art. 13-bis abbia efficacia dalla data di efficacia della presente deliberazione e fino alla prima tra: (i) la data di stipula dell'atto di Fusione (inclusa) e (ii) il 30 giugno 2024, conferendo al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione alla presente deliberazione".

* * *

Roma, 25 ottobre 2023

LVenture Group S.p.A. /

Nome: Luigi Capello Carica: Amministratore Delegato Per conto del Consiglio di Amministrazione

ALLEGATO A

TESTO DELLO STATUTO SOCIALE CON EVIDENZA DELL'INTRODUZIONE DELLA CLAUSOLA STATUTARIA TRANSITORIA

Si riporta di seguito il testo dell'art. 13-bis che si propone di inserire tra l'art. 14 dello Statuto vigente di LVG, restando invariati gli altri articoli.

***

ART. 13-bis

In deroga a quanto previsto dall'art. 13 che precede, a decorrere dal [data di deliberazione da parte dell'assembled degli azionisti della Società della modifica statutaria volta all'inserimento di questa previsione; si precisa che detta data dovrà coincidere con la data in cui l'assemblea degli azionisti delibererà in merito al progetto di fusione tra la Società (quale società incorporante) e Digital Magics S.p.A. (quale società incorporata)] fino alla prima tra:

• la data di stipula (inclusa) dell'atto di fusione relativo alla fusione tra la Società e Digital Magics S.p.A., (i) il cui progetto è stato approvato dall'assemblea degli azionisti della Società in data [o] per atto a rogito del Notaio [●], Rep. [●], Racc. [●]; e
• (ii) la data del 30 giugno 2024,

troveranno applicazione le previsioni che seguono:

La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da nove a dieci, in base al numero di liste che verranno presentate. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi almeno un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D.lgs. 58/98 e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs 58/98 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente tttolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

La titolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; e (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

• a) qualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, venga presentata 1 sola lista, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 9 e gli Amministratori da eleggere vengono tratti dall'unica lista presentata nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista;
• b) qualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, vengano presentate due o più liste, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 10. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, 9 Amministratori; l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto

A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari,

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovendosi intendere decaduto quello in carica.

Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili.

Gli amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Vanno intese come interamente richiamate le disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi all'interno degli organi di amministrazione e controllo, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una percentuale di candidati secondo quanto previsto dalle predette disposizioni di legge e regolamentari.

Conseguentemente le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno indicare, secondo il numero di membri del Consiglio, un candidato o più candidati del genere meno rappresentato da inserirsi nell'ordine progressivo della lista in modo tale che, nel rispetto delle altre regole di composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dal presente statuto, faccia parte del genere meno rappresentato una percentuale dei membri del Consiglio di Amministrazione nominato secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi. I criteri di equilibrio sopra evidenziati dovranno essere rispettati anche per le procedure di sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni statutarie, regolamentari e di legge.

Tali disposizioni, relative all'equilibrio dei generi riferibili alla composizione del Consiglio di Amministrazione ed alla presentazione delle liste, devono considerarsi applicabili e vincolanti, mutandis, anche con riferimento alla nomina e composizione del Collegio sindacale, sindaci effettivi e supplenti, di cui al successivo articolo 22.