Zest S.p.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 15, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA RISOLUZIONE CONSENSUALE DEL CONTRATTO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI CON BAKER TILLY REVISA S.P.A.

E CONFERIMENTO DEL NUOVO INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL PERIODO 2021 – 2029. DETERMINAZIONE DEL RELATIVO CORRISPETTIVO.

predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche

all'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni

26 maggio 2021 in prima convocazione

e

27 maggio 2021 in seconda convocazione

Emittente:	LVENTURE GROUP S.p.A.
	Via Marsala n. 29 h – 00185 Roma
	Capitale sociale: Euro 14.507.401,00 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e	Tradizionale
controllo:
Sito Web:	http://www.lventuregroup.com
Data di approvazione della	15 aprile 2021
Relazione:

**.***.**

Signori Azionisti,

come comunicato in data 18 marzo u.s., l'Assemblea degli Azionisti che si terrà in data 26 maggio 2021, ore 9.00, presso la sede legale della Società, in Roma, Via Marsala n. 29 h, in prima convocazione, e, ove necessario, il giorno 27 maggio 2021, stesso luogo e ora, in seconda convocazione, sarà chiamata – in conseguenza della richiesta della società di revisione Baker Tilly Revisa S.p.A. di addivenire alla risoluzione consensuale del contratto relativo all'incarico di revisione legale dei conti della Società con un anno di anticipo rispetto alla scadenza naturale – a deliberare in ordine a tale richiesta e a nominare una nuova società di revisione.

L''Assemblea sarà quindi chiamata a deliberare sul seguente punto all'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. [omissis];
• 2. [omissis];
• 3. [omissis];
• 4. Risoluzione consensuale del contratto di revisione legale dei conti con Baker Tilly Revisa S.p.A. e conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021 – 2029. Determinazione del relativo corrispettivo.

PREMESSA

L'art. 125-ter del TUF (come di seguito definito) dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Con riferimento al suddetto obbligo, si precisa che la presente Relazione fa riferimento al 4° punto all'ordine del giorno dell'Assemblea relativo alla "Risoluzione consensuale del contratto di revisione legale dei conti con Baker Tilly Revisa S.p.A. e conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021 – 2029. Determinazione del relativo corrispettivo".

Si segnala altresì che la Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 15 aprile 2021, è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e depositata presso la sede legale della Società nel termine previsto dall'art. 125-ter del TUF, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia; la Relazione è, inoltre, reperibile nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee/ 2021" del Sito Internet, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

GLOSSARIO

Nella presente Relazione il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti;

Assemblea: l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società;

Azionisti: gli azionisti della Società;

Collegio Sindacale: l'organo di controllo della Società;

Consiglio di Amministrazione, Consiglio od Organo amministrativo: l'organo amministrativo della Società;

Decreto MEF 261/2012: il decreto ministeriale del 28 dicembre 2012, n. 261 contenente il "Regolamento concernente i casi e le modalità di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale, in attuazione dell'articolo 13, comma 4, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39";

D. Lgs. 39/2010: il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 29 contenente "Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE";

Regolamento Emittenti: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni;

Regolamento EIP: il Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014;

Relazione: la presente relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;

Sito Internet: il sito internet della Società, disponibile su www.lventuregroup.com;

Società o LVG o l'Emittente: LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h, C.F.: 81020000022, P.IVA: 01932500026, iscritta al registro delle Imprese di Roma R.E.A. RM – 1356785;

TUF: il D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modificazioni.

1.1. Risoluzione consensuale del contratto di revisione legale dei conti con Baker Tilly Revisa S.p.A.

Con riferimento al punto quarto all'ordine del giorno, Vi rammentiamo che siete chiamati, inter alia, a deliberare in merito alla risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale dei conti della Società, conferito alla Baker Tilly Revisa S.p.A. dall'Assemblea in data 6 maggio 2013, per il periodo 2013- 2021, con termine alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio 2021.

A tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D. Lgs n. 39/2010 e dell'art. 7 del Decreto MEF n. 261/2012, l'Assemblea, sentito l'organo di controllo e acquisite le osservazioni formulate dalla società di revisione, delibera sulla risoluzione consensuale del contratto di revisione legale dei conti, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico ad altra società di revisione legale.

Tanto premesso, si precisa quanto segue:

• il 16 marzo 2021, Baker Tilly Revisa S.p.A. ha comunicato alla Società la sua volontà di addivenire alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti della Società ai sensi dell'art. 13, comma 4, D. Lgs. 39/2010, nonché dell'art. 7 del Decreto MEF 261/2012, con decorrenza dalla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 da parte dell'Assemblea (ferma restando l'efficacia della risoluzione dalla data di delibera dell'Assemblea con contestuale affidamento dell'incarico ad altra società di revisione). Nella lettera, Baker Tilly ha spiegato che la richiesta di risoluzione consensuale trova, come unica motivazione, la loro decisione strategica di abbandonare definitivamente gli incarichi di revisione legale dei conti di Enti di Interesse Pubblico ed Enti Sottoposti a Regime Intermedio;

• il 18 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la modifica del calendario finanziario, differendo la data di convocazione dell'Assemblea (originariamente prevista per il 29 aprile 2021, in prima convocazione, e per il 30 aprile 2021, in seconda convocazione) al 26 maggio 2021, in prima convocazione e ed al 27 maggio 2021, in seconda convocazione, avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 106 del decreto-legge n. 18 del 17 marzo 2020 (convertito, con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27), come successivamente modificato;

• la Società, in considerazione della scelta strategica fatta dalla Baker Tilly ed in considerazioni delle motivazioni addotte, si è orientata su una posizione di non opposizione alla richiesta in parola e, dovendo garantire la continuità dell'attività di revisione legale, si è trovata nella necessità di accelerare la procedura di cui all'art. 16 del Regolamento EIP, già avviata nel mese di dicembre 2020, in via anticipata come da prassi, con riferimento al novennio 2022-2030, rinnovando il contenuto dell'"Invito a partecipare alla gara per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti", per il novennio 2021-2029.

• in data 8 aprile 2021 il Collegio Sindacale ha espresso, in merito, il proprio parere favorevole alla proposta di risoluzione anticipata consensuale del contratto di revisione legale in essere tra la Società e la Baker Tilly Revisa S.p.A. (parere allegato alla presente relazione), non avendo particolari osservazioni da formulare in relazione alle ragioni che sottendono alla predetta proposta di risoluzione anticipata, riconducibile unicamente alla scelta strategica della Baker Tilly Revisa S.p.A. di abbandonare definitivamente gli incarichi di revisione legale dei conti di Enti di Interesse Pubblico e Enti Sottoposti a Regime Intermedio, e pertanto del tutto estranee alla Società.

Si precisa ancora (i) che, qualora approvata dall'Assemblea, la risoluzione consensuale non comporterà effetti economici a carico della Società e che verranno corrisposti i corrispettivi per i servizi resi da Baker Tilly Revisa S.p.A. quale soggetto incaricato della revisione legale fino alla data della suddetta Assemblea; e (ii) che l'eventuale deliberazione assembleare di risoluzione dell'incarico avrà efficacia subordinatamente all'approvazione del conferimento di un nuovo incarico di revisione legale, oggetto di delibera da parte dell'Assemblea, nell'ambito del medesimo punto all'ordine del giorno.

1.2. Conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021 – 2029. Determinazione del relativo corrispettivo

Come sopra ricordato, l'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010 prevede che, nei casi di risoluzione dell'incarico di revisione legale, la società sottoposta a revisione debba tempestivamente provvedere a conferire l'incarico a un altro revisore legale o ad altra società di revisione legale, secondo le modalità previste dal comma 1 del medesimo art. 13.

Ai sensi di tale ultima disposizione, l'Assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

A tal fine, la Società ha condotto la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2021-2029, svolta secondo quanto previsto dall'art. 16, comma 3, del Regolamento EIP.

A seguito della predetta procedura di selezione, e del cui svolgimento il Collegio Sindacale è responsabile, il Collegio Sindacale medesimo ha predisposto la propria raccomandazione e l'ha sottoposta al Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2021. La stessa è allegata alla presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha analizzato la Raccomandazione fornita dal Collegio Sindacale e la documentazione relativa al processo di selezione.

**.***.**

All'esito di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LVenture Group S.p.A.:

preso atto:

• delle osservazioni formulate dalla società di revisione Baker Tilly Revisa S.p.A. in merito alla proposta di risoluzione consensuale anticipata del contratto di revisione legale dei conti;
• del parere favorevole del Collegio Sindacale in merito alla proposta di risoluzione consensuale anticipata del contratto di revisione legale dei conti;
• della raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di LVenture Group S.p.A. per gli esercizi 2021-2029, e della preferenza, ivi contenuta, per Ernst Young S.p.A.;

delibera

• di approvare la risoluzione consensuale anticipata, ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 7 del Decreto MEF n. 261/2012, del contratto di revisione legale dei

conti conferito alla società di revisione Baker Tilly Revisa S.p.A., per il novennio 2013-2021, dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 6 maggio 2013;

• di approvare la proposta formulata dal Collegio Sindacale, secondo i termini e le modalità indicati nella "Raccomandazione del Collegio Sindacale di LVenture Group S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021-2029", nella quale il Collegio Sindacale "raccomanda al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea degli Azionisti di conferire l'incarico di revisione legale di LVenture Group S.p.A. per gli esercizi 2021-2029 alla EY S.p.A. o alla Deloitte S.p.A." e "tra le due […] esprime la propria preferenza nei confronti della EY S.p.A. in quanto società risultante con il punteggio più elevato a seguito della procedura di valutazione delle Offerte effettuata e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, nonché in linea con le individuate esigenze della Società", e per l'effetto, di conferire alla società Ernst Young S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti di LVenture Group S.p.A. per gli esercizi 2021-2029, ai sensi degli artt. 13, comma 1 del D. Lgs. n. 39/2010, nei termini ed alle condizioni indicati nella proposta contrattuale formulata da Ernst Young S.p.A., con particolare riferimento alle condizioni economiche, così come riportate nella predetta Raccomandazione predisposta dal Collegio Sindacale;
• di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato in carica, in via tra loro disgiunta, di compiere gli atti necessari per perfezionare il conferimento dell'incarico, nonché, con facoltà di sub-delega, per compiere gli adempimenti inerenti e conseguenti."

**.***.**

Roma, 15 aprile 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Stefano Pighini

ALLEGATO

Parere del Collegio Sindacale di LVenture Group S.p.A. in merito alla proposta di risoluzione consensuale del contratto di revisione attualmente in corso tra LVenture Group S.p.A. e Baker Tilly Revisa S.p.A. (art. 13 D. Lgs.39/2011 e art. 7, D.M. 261/2012)

All'Assemblea degli Azionisti di LVenture Group S.p.A.

Premessa.

La presente Relazione del Collegio Sindacale contiene le osservazioni e il parere formulati ai sensi del Decreto Ministeriale del 28 dicembre 2012, n. 261 - Regolamento concernente i casi e le modalità di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale, in attuazione dell'art. 13, comma 4 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39.

In particolare, la fattispecie di cessazione anticipata dell'incarico di revisione legale oggetto della presente Relazione è la "Risoluzione consensuale", disciplinata dall'art. 7 del citato Decreto Ministeriale.

Proposta di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale.

In data 16 marzo 2021 la Società di revisione Baker Tilly Revisa S.p.A. (nel prosieguo "Baker Tilly") ha comunicato alla Società la sua volontà di addivenire alla risoluzione consensuale dell'incarico ai sensi dell'art. 13, comma 4, D.Lgs. 39/2010, nonché dell'art. 7 del Decreto MEF 261/2012, con decorrenza dalla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 (ferma restando l'efficacia della risoluzione dalla data di delibera dell'Assemblea dei Soci di affidamento dell'incarico ad altra società di revisione). Baker Tilly, nella citata lettera del 16 marzo, ha fatto presente che la richiesta di risoluzione consensuale "trova unica motivazione nella decisione strategica della nostra società di revisione di abbandonare gli incarichi di revisione legale dei conti di Enti di Interesse Pubblico (EIP) e di Enti Sottoposti a Regime Intermedio (ESRI).

Il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. nella seduta del 18 marzo u.s., vista la richiesta di Baker Tilly e le motivazioni addotte, ha deliberato di inviare una risposta formale alla Baker Tilly, nella quale indicare la presa d'atto della loro comunicazione da parte della Società e la richiesta di motivazioni maggiormente esplicative della proposta risolvere consensualmente il contratto in essere.

La Società ha dato seguito alla delibera del C.d.A. con lettera del 18 marzo 2021, nella quale è stato espressamente richiesto alla Baker Tilly " con la massima cortese urgenza, anche per conto del Collegio Sindacale e in vista sia dei prossimi passaggi assembleari, sia dei doveri informativi cui siamo soggetti nei confronti delle autorità di vigilanza, maggiori chiarimenti e delucidazioni in merito (i) alle ragioni e alla tempistica sottese alla cessazione anticipata dell'incarico, e (ii) alla modalità da Voi indicata (risoluzione consensuale in luogo delle dimissioni) per giungere a tale risultato."

A tale richiesta la Società Baker Tilly ha dato riscontro con lettera del 22 marzo 2021, di seguito riportata:

" Egregi signori,

con riferimento a quanto in oggetto e facendo seguito alla Vostra cortese richiesta di ulteriori informazioni in merito alla nostra richiesta di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti di LVenture Group S.p.A., conferito con delibera assembleare del 6/5/2021 alla Baker Tilly Revisa S.p.A. per gli esercizi 2013- 2021, con decorrenza dalla data di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 della Vostra Società da parte dell'Assemblea dei Soci, Vi precisiamo quanto segue.

La citata richiesta di risoluzione ai sensi dell'art. 13, comma 4, D.Lgs. 39 / 2010, nonché dell'art. 7 del Decreto MEF 261 / 2012, come già precisato, trova unica motivazione nella decisione strategica della nostra società di revisione di abbandonare gli incarichi di revisione legale dei conti di Enti di Interesse Pubblico (EIP) e di Enti Sottoposti a Regime Intermedio (ESRI).

La suddetta decisione, che precisiamo riguarda tutti gli incarichi in essere con entità EIP ed ESRI, è assolutamente svincolata da valutazioni circa la rischiosità e/o

complessità degli specifici incarichi e dipende esclusivamente da una valutazione dei costi/ benefici conseguenti al mantenimento di tale tipologia di incarichi per noi ormai di importanza marginale.

In merito alla tempistica della nostra comunicazione, la stessa è stata effettuata non appena avuta contezza delle citate valutazioni e in modo da consentire comunque la possibilità di nominare un nuovo revisore in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio 2020.

In ogni caso, in conformità alle disposizioni di cui al citato art. 7 del Decreto MEF 261 / 2012, Vi confermiamo che la risoluzione dell'incarico e la conseguente interruzione delle nostre funzioni di revisione legale avrà efficacia dalla data di delibera da parte della Vostra Assemblea dei Soci con contestuale affidamento dell'incarico ad altra società di revisione, al fine di garantire la continuità dell'attività di revisione legale.

Il Collegio Sindacale, tenuto conto che in base all'art. 7 del D.M. 261/2012, la possibilità di risoluzione consensuale del contratto di revisione è condizionata alla garanzia di continuità dell'attività di revisione legale, fa presente che nell'ipotesi in cui l'Assemblea, quale organo deputato alla decisione, deliberasse la risoluzione consensuale, dovrebbe altresì conferire contestualmente un nuovo incarico ad altro revisore per il novennio 2021- 2029: ciò implica per il Collegio, conformemente a quanto prescritto dall'art. 16 del Regolamento (UE) 537/2014, la conseguente necessità di dover proporre all'Assemblea la nomina, in via anticipata, di una nuova società di revisione.

Sulla base delle informazioni assunte il Collegio sindacale ha perciò proseguito, con i necessari adeguamenti, in concerto con la struttura della società, la procedura di selezione della società di revisione già iniziata in data 20 dicembre 2020, come meglio specificato nella nostra apposita Relazione che Vi sarà parimente sottoposta in sede assembleare, cui si rinvia.

Parere del Collegio Sindacale

Alla luce di quanto esposto, il Collegio Sindacale:

• Preso atto della proposta di risoluzione anticipata dell'incarico di revisione formulata da Baker Tilly e della conseguente decisione di non opposizione da parte del Consiglio di Amministrazione e purché sia, in ogni caso, garantita la continuità dell'attività di revisione legale anche tramite la nomina, da parte della competente Assemblea dei Soci, del nuovo revisore per la quale ultima formulerà la relativa raccomandazione motivata ai sensi di legge;
• preso atto, in particolare, delle ulteriori delucidazioni, fornite dalla Baker Tilly nella lettera del 22 marzo u.s. che evidenziano quali motivazioni della proposta di risoluzione consensuale ragioni interne – di natura unilaterale - esclusivamente ascrivibili alla Baker Tilly medesima;

ESPRIME

ai sensi dell'art. 7 del D.M. 261/2012 cui fa rinvio l'art 13, comma 4, del D. Lgs. 39/2010

"PARERE FAVOREVOLE"

alla proposta, che sarà sottoposta dal Consiglio di Amministrazione all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 26/27 maggio 2021, in parte ordinaria, di risoluzione anticipata consensuale del contratto attualmente in essere tra LVenture Group S.p.A. e Baker Tilly Revisa S.p.A. avente ad oggetto l'incarico di revisione legale per il novennio relativo agli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2013 al 31 dicembre 2021, non avendo il Collegio particolari osservazioni da formulare in relazione alle ragioni che sottendono alla proposta di risoluzione anticipata dell'incarico conferito a Baker Tilly Revisa S.p.A. – del tutto estranee alla Vostra Società, come da specifica conferma scritta.

Il presente parere, unitamente alla Relazione Illustrativa degli Amministratori e alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti di eventuale

cessazione anticipata e di conferimento del nuovo incarico, sarà trasmesso a cura di LVenture Group S.p.A. alla Consob ai sensi della vigente normativa.

Per la Raccomandazione relativa al nuovo incarico di revisione legale, si rimanda all'apposita Relazione.

Roma, 8 aprile 2021

Per il Collegio Sindacale

Dott. Fabrizio Palma (Presidente)

ALLEGATO

Raccomandazione del Collegio Sindacale di LVenture Group S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021-2029.

1. Introduzione

L'incarico di revisione legale dei conti di LVenture Group S.p.A. (in seguito anche "LVG" o "Società") è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti svoltasi il 6 maggio 2013 alla società di revisione Baker Tilly S.p.A. ("Baker Tilly") per il novennio 2013-2021, venendo pertanto a naturale scadenza con il prossimo bilancio d'esercizio (Assemblea di approvazione Bilancio anno 2021).

Il 16 marzo 2021 Baker Tilly ha tuttavia comunicato alla Società la sua volontà di addivenire alla risoluzione consensuale dell'incarico ai sensi dell'art. 13, comma 4, D.Lgs. 39/2010, nonché dell'art. 7 del Decreto MEF 261/2012, con decorrenza dalla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 (ferma restando l'efficacia della risoluzione dalla data di delibera dell'Assemblea dei Soci di affidamento dell'incarico ad altra società di revisione). Baker Tilly ha fatto presente che la richiesta di risoluzione consensuale trova come unica motivazione la propria decisione strategica di abbandonare gli incarichi di revisione legale dei conti di Enti di Interesse Pubblico (tra cui le società quotate) ed Enti Sottoposti a Regime Intermedio.

Il Consiglio di amministrazione, nella seduta del 18 marzo u.s., vista la richiesta di Baker Tilly e le motivazioni addotte, si è orientato nell'inviare una risposta formale alla Baker Tilly, nella quale indicare la presa d'atto della loro comunicazione da parte della Società e la richiesta di motivazioni maggiormente esplicative della proposta risolvere consensualmente il contratto in essere. In base all'art. 7 del D.M. 261/2012, la possibilità di risoluzione consensuale del contratto di revisione è condizionata alla garanzia di continuità dell'attività di revisione legale: nell'ipotesi in cui l'Assemblea, quale organo deputato alla decisione, deliberasse la risoluzione consensuale, dovrebbe provvedere a conferire un nuovo incarico ad altro revisore. LVG si è trovata pertanto nella necessità di dover proporre all'Assemblea la nomina, in via anticipata, di una nuova società di revisione per il novennio 2021-2029.

Va detto, preliminarmente, che la procedura di selezione per il conferimento dell'incarico di revisione legale prevista dall'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 ("Regolamento Europeo") era già stata avviata nel corso del mese di dicembre 2020 dalla Società e dal Collegio Sindacale nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" con riferimento al novennio 2022-2030: la nomina in via anticipata della società di revisione è infatti prassi diffusa tra le principali società quotate, consentendo un proficuo passaggio di consegne tra il revisore uscente e il nuovo revisore e agevolando il rispetto dei limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore dall'art. 5 del Regolamento Europeo.

A seguito della richiesta di Baker Tilly è stato perciò possibile utilizzare la procedura in corso adeguandola in modo tale da darle applicazione al novennio 2021-2029.

Al termine del processo che sarà meglio descritto nel prosieguo il Collegio Sindacale, agendo quale "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" (CCIRC) ha predisposto la seguente raccomandazione (in seguito "Raccomandazione") da sottoporre all'Assemblea degli azionisti di LVG secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente.

2. Quadro normativo

La normativa nazionale relativa alla revisione legale dei conti è stata modificata dai seguenti atti di matrice comunitaria:

• la Direttiva 2006/43/CE, modificata dalla Direttiva 2014/56/UE (in seguito anche "Direttiva"), relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 (in seguito anche "Decreto"), a sua volta modificato dal D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016;
• il già citato Regolamento Europeo 537/2014, che disciplina l'attività di revisione sui c.d. enti di interesse pubblico (EIP).

In particolare, il Regolamento Europeo - al fine di accrescere la qualità della revisione - ha rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, che l'ordinamento interno ha identificato, nelle società che utilizzano un sistema di amministrazione tradizionale, nel Collegio Sindacale (art. 19 del Decreto): fra l'altro, spetta a tale organo il compito di presentare all'Assemblea una motivata raccomandazione al fine di consentire all'Assemblea di prendere una decisione adeguatamente ponderata ai fini della nomina.

Come accennato nell'introduzione, la presente Raccomandazione è stata predisposta a seguito di un'apposita procedura di selezione predisposta dalla Società e del cui corretto svolgimento il Collegio Sindacale è responsabile, ai sensi dell'art. 16, paragrafo 3 del Regolamento.

3. La procedura di selezione

3.1. Premessa

Si chiarisce che con procedura di selezione si intende l'insieme delle attività svolte in conformità all'art. 16 del Regolamento Europeo dal mese di Dicembre finalizzata al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società.

La Società ha avviato la procedura di selezione avvalendosi del supporto operativo del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e della sua struttura, nonché, per quanto di competenza, della Direzione Legale.

Al termine dell'attività di selezione, in data 6 aprile 2021, la Società ha redatto una relazione sulle conclusioni della procedura predisposta: tale documento, denominato "Relazione ai sensi dell'art. 16, terzo comma, lett. e) del Regolamento (ue) n. 537/2014 ("Regolamento Eip") per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2021-2029 u.s.", è stato convalidato dal Collegio Sindacale.

3.2. La richiesta di offerta

La Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha svolto una valutazione funzionale all'individuazione delle società di revisione da invitare a partecipare alla selezione. Con riferimento all'individuazione dei soggetti da coinvolgere nella procedura di selezione, l'art. 16 Regolamento EIP prevede che l'emittente è "libero di invitare qualsiasi revisore legale" a presentare proposte per l'assegnazione dell'incarico, a condizione che l'organizzazione della gara "non precluda in alcun modo la partecipazione alla procedura di selezione da parte di imprese che hanno ricevuto, nell'anno solare precedente, meno del 15 % del totale dei propri corrispettivi per la revisione da enti di interesse pubblico nello Stato membro di riferimento".

Alla luce della previsione normativa sopra richiamata, il CCIRC, con l'ausilio delle strutture aziendali sopra richiamate, ha condotto un'accurata indagine volta a scegliere le società di revisione da invitare alla procedura di selezione, con l'obiettivo di individuare candidati (i) dotati di competenza ed esperienza nella revisione legale di emittenti con azioni quotate presso il mercato regolamentato di Borsa Italiana, e (ii) aventi specifiche conoscenze del mercato in cui opera LVG.

Ad esito degli approfondimenti svolti sulla base dei parametri oggettivi e non discriminatori sopra richiamati, sono stati individuati come soggetti potenzialmente idonei ad essere invitati a partecipare alla procedura di selezione le società BDO Italia S.p.A. ("BDO"), Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte"), Crowe Bompani S.p.A. ("Crowe"), EY S.p.A. ("EY"), KPMG S.p.A. ("KPMG"), Mazars Italia S.p.A. ("Mazars"), PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC") e Ria Grant Thornton S.p.A. ("RIA").

Nello specifico la procedura ha avuto per oggetto i seguenti servizi per LVG:

a) revisione legale del bilancio annuale di LVG, predisposto in conformità ai principi International Financial Reporting Standards ("IFRS") adottati dall'Unione Europea, ai sensi dell'art. 14 del Decreto e dell'art. 10 del Regolamento Europeo;

b) svolgimento delle procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio di LVG;

c) revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato di LVG per i periodi dal 1° gennaio al 30 giugno di ogni anno, in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea;

d) verifica e firma dichiarativi fiscali;

e) verifica della traduzione della relazione semestrale e annuale in lingua inglese e traduzione delle rispettive relazioni di revisione;

f) altri servizi periodici di revisione richiesti dalla legge o da regolamenti e strettamente correlati ai servizi sopra elencati.

Ricevuta la richiesta di risoluzione da Baker Tilly sono state invitate a confermare o ripresentare l'offerta solo le società che avevano risposto alla prima sollecitazione.

3.3. Componenti delle Offerte ai fini dell'applicazione dei criteri di selezione

Prima di iniziare il processo di selezione, attraverso l'identificazione delle informazioni richieste ai fini della presentazione delle Offerte, la Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha identificato in conformità con le richieste dell'art. 16 del Regolamento Europeo criteri di selezione chiari e oggettivi al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte.

In particolare, nel definire i criteri di selezione, si è inteso valorizzare quanto segue:

• a) Company profile, inteso quale profilo e struttura della società di revisione italiana e del suo network internazionale;
• b) Independence management, gestione da parte della società di revisione della propria indipendenza;
• c) Capabilities and competence, copertura geografica e soprattutto competenze specifiche nel settore del Venture Capital, oltre che composizione quali-quantitativa del team di revisione;
• d) Audit Methodologies & Evolution Priorities: approccio di revisione e procedure proposte, metodologie di controllo della qualità del lavoro di revisione, approccio proposto con riferimento agli IFRS 9 e 17 e procedure previste nella fase transitoria, capacità di adeguamento alle novità legislative e regolamentari, percorso di evoluzione tecnologica e impatti sulle procedure di revisione, copertura dei rischi digitali e legati alla privacy;
• e) Behavior & Deliverables: comportamento tenuto nel corso della procedura di selezione, qualità della relazione instaurata tra il management ed il team;
• f) Pricing & Contractual: struttura commerciale della proposta, costi, gestione del contratto. A quest'ultimo elemento è stato attribuito un peso del 20%: si è deciso di assegnare un peso limitato a tale Evaluation Category per evitare che la scelta del nuovo revisore risultasse eccessivamente influenzata dagli aspetti economici delle proposte ricevute, dal momento che l'obiettivo primario è perseguire un elevato standard qualitativo del servizio di audit.

3.3.1. Svolgimento della selezione

Il processo di selezione si è articolato nelle seguenti fasi:

a) Invio della Richiesta di Offerta

Il 23 dicembre 2020, LVG ha inviato alle società individuate una richiesta di offerta ("Richiesta di Offerta"), contenente, in particolare, (i) l'elenco delle attività di revisione oggetto dell'incarico, (ii) una descrizione delle fasi in cui si sarebbe articolata la procedura di selezione e (iii) l'indicazione dei criteri di selezione applicabili.

Nella Richiesta di Offerta è stato chiarito che la procedura di selezione si sarebbe articolata in un'unica fase.

Nella Richiesta di Offerta è stato chiesto alle società invitate a partecipare alla selezione di far pervenire le proprie proposte alla Società entro la data del 15 febbraio 2021.

b) Fase di valutazione

In data 5 febbraio 2021, PWC ha risposto indicando la loro impossibilità a presentare un'offerta competitiva.

Il 15 febbraio 2021 sono pervenute offerte da parte delle seguenti società: BDO, Crowe, Deloitte, EY, KPMG e Mazars.

RIA non ha inviato alcuna offerta.

c) Invio della seconda Richiesta di Offerta

Come già indicato in Premessa il 18 marzo 2021, a seguito della richiesta di risoluzione anticipata presentata da Baker Tilly e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione della Società di prendere atto della comunicazione ricevuta, è stato necessario ripetere la procedura di cui all'art. 16 del Regolamento Europeo: è stato quindi rinnovato il contenuto dell'"Invito a partecipare alla gara per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti", con la sola modifica del novennio di riferimento (2021-2029). La seconda richiesta, come si è detto, è stata inviata alle sole società che avevano presentato un'offerta rispondendo alla prima.

d) Fase di valutazione

Entro la successiva data del 26 marzo 2021, nei termini stabiliti dalla procedura, sono pervenute alla Società le offerte formulate da BDO, Crowe, Deloitte, EY, KPMG e Mazars (le "Offerte"), corredate dalle dichiarazioni riguardanti il possesso da parte dei medesimi partecipanti dei requisiti di indipendenza richiesti per l'assunzione dell'incarico.

Come anticipato nella Richiesta di Offerta, le Offerte sono state valutate da un punto di vista tecnico-qualitativo, con riferimento alle Evaluation Categories sopra elencate in base a quanto inserito nelle presentazioni fornite dalle singole società.

Per quanto concerne il profilo "Behavior & Deliverables", al fine di effettuare una compiuta

valutazione dei concorrenti e delle relative proposte, il CCIRC, nel periodo dal 29 marzo 2021 al 1° aprile 2021, ha svolto video interviste ai rappresentanti delle società di revisione, alla presenza delle strutture aziendali competenti.

In occasione di tali incontri, il CCIRC ha avuto modo, tra l'altro, di apprezzare le capacità comunicative e di interazione del team di revisione proposto e di chiarire alcuni profili riguardanti le Offerte ricevute. In tale contesto, l'attenzione del CCIRC si è focalizzata sulle esperienze specifiche delle singole società di revisione rispetto al core business di LVG, in particolare al mercato del venture capital e delle start up innovative, nonché alle problematiche valutative connesse agli investimenti in tema di partecipazioni. Il CCIRC ha valutato altresì i mandati di revisione legale in essere, in particolare in Enti di interesse Pubblico (EIP) di cui fanno parte anche le società quotate in Borsa; ha valutato altresì la composizione dei team di revisione proposti dalle singole società e le rispettive competenze.

e) Risultanze della selezione

All'esito della valutazione e sulla base dei punteggi assegnati a ciascuna offerta, è stata redatta la seguente graduatoria:

	EY	DELOITTE	BDO	KPMG	MAZARS	CROWE
PUNTEGGIO COMPLESSIVO	4,4	4,3	3,9	3,7	3,6	2,9
a) Company Profile - (peso 5%)	0,3	0,3	0,2	0,2	0,2	0,2
b) Independence Management - (peso 5%)	0,3	0,3	0,2	0,3	0,2	0,2
c) Capabilities & Competence - (peso 30%)	1,5	1,5	1,1	1,4	0,8	0,9
d) Audit Methodologies & Evolution Priorities - (peso 35%)	1,8	1,7	1,7	1,7	1,3	1,4
e) Behavior & Deliverables - (peso 5%)	0,3	0,2	0,2	0,2	0,2	0,2
f) Pricing & Contractual- (peso 20%)	0,4	0,4	0,6	0,0	1,0	0,0
Punti assoggettati peso per il precedente punto f)	2,00	2,00	3,00	0,00	5,00	0,00
COSTO TOTALE	48.300	48.300	42.000	65.625	27.510	22.050
Bilancio	36.000	30.000	24.000	38.000	14.700	8.375
Semestrale	10.000	11.000	10.000	15.000	8.000	4.125
Verifiche trimestrali	0	4.000	4.500	4.000	2.000	3.850
Dichiarazioni fiscali	0	1.000	1.500	1.500	1.500	1.650
Verifica traduzione bilancio e semestrale (se non
inclusa in bilancio e semestrale)	0	0	0	4.000	0	3.000
Spese 5%	2.300	2.300	2.000	3.125	1.310	1.050
Handover	0	2.989	2.517	n.q.	n.q.	n.q.
ORE TOTALI	594	616	642	791	587	330
Partner	36	40	51	79	91	33
Manager	94	105	160	158	104	83
Senior	194	222	244	277	196	107
Assistant	270	249	187	277	196	107

Più nel dettaglio, nell'ambito della valutazione è emerso che:

• EY e Deloitte, nelle rispettive Offerte, hanno preventivato di impiegare un numero pressoché analogo di ore lavorative per lo svolgimento dell'incarico (Deloitte ha quotato il 4% di ore in più rispetto a EY), in entrambi i casi pari a poco più del doppio delle ore del revisore uscente. Con riguardo al mix professionale e all'expertise dei componenti del team di lavoro, nell'Offerta, EY e Deloitte ipotizzano di utilizzare risorse senior, tutte dotate di rilevante esperienza nell'attività di revisione dei bilanci di imprese quotate, nonché di personale senior con esperienza nelle materie finanziarie con un impegno pressoché allineato;
• l'Offerta di EY evidenzia che la società di revisione e in specifico il team dedicato vanta una consolidata esperienza nel settore del Venture Capital e svolge incarichi di revisione in startup innovative. Quest'ultimo fattore è molto importante in quanto permette alla società di revisione di comprendere in pieno il core business di LVG, nel cui portafoglio al 31 dicembre 2020 sono incluse oltre 80 startup;
• nell'ambito della valutazione, l'Offerta integrata con le Condizioni Economiche di EY si è pertanto contraddistinta:

(a) sotto il profilo qualitativo (Evaluation Categories "Capabilities & Competence", "Audit methodologies & Evolution priorities" e "Behavior and Deliverables"), per una consolidata esperienza nel settore del Venture Capital, un team tecnicamente adeguato alla specificità della Società e per la possibilità, grazie al software di audit che si interfaccia direttamente con l'ERP di LVenture Group, di svolgere analisi puntuali e selezioni delle transazioni da verificare;

(b) sotto il profilo quantitativo (Evaluation Category "Pricing & Contractual"), per l'indicazione di termini economici identici a Deloitte.

4. Raccomandazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale:

• sulla base della procedura esperita, delle Offerte, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse,
• tenuto conto che l'art. 16, paragrafo 2, del Regolamento prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire la facoltà di scelta, e
• considerato che sempre il citato art. 16, paragrafo 2, del Regolamento richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata,

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea degli Azionisti di conferire l'incarico di revisione legale di LVenture Group S.p.A. per gli esercizi 2021-2029 alla EY S.p.A. o alla Deloitte S.p.A..

Le condizioni economiche relative alle predette società di revisione sono riportate nella tabella inserita nel paragrafo 3.3.1 che precede.

Infine, tra le due, per le ragioni espresse più sopra,

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti della EY S.p.A. in quanto società risultante con il punteggio più elevato a seguito della procedura di valutazione delle Offerte effettuata e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, nonché in linea con le individuate esigenze della Società.

Si ricorda che il presupposto per l'assegnazione del nuovo incarico di revisione è la previa delibera da parte dell'Assemblea della risoluzione consensuale del rapporto con l'attuale revisore in linea con la richiesta presentata da Baker Tilly.

5. Dichiarazione

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, paragrafo 2, del Regolamento Europeo, dichiara che nel redigere la presente Raccomandazione non è stato influenzato da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole con terze parti di cui al paragrafo 6 del medesimo articolo 16.

Roma, 8 aprile 2021

Per il Collegio Sindacale

Dott. Fabrizio Palma (Presidente)