Zest S.p.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 20, 2018

LVENTURE GROUP S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h

Capitale Sociale: Euro 10.312.449 i.v.

Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026

R.E.A. di Roma n. 1356785 **.***.**

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Gli Azionisti di LVenture Group S.p.A. (di seguito, la "Società") sono convocati in Assemblea Straordinaria presso la sede sociale della Società, in Roma, Via Marsala n. 29 h, (di seguito, la "Sede Sociale"):

• alle ore (9:00) del 19 febbraio 2019 in prima convocazione;

• alle ore (9:00) del 22 febbraio 2019 in seconda convocazione,

per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.450.000,00 (un milione quattrocento cinquanta mila/00), comprensivo di sovrapprezzo, da liberarsi a far data dal 31 luglio 2019 ed entro il 15 febbraio 2020, ad un prezzo di emissione di Euro 0,725, mediante emissione di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie LVenture Group S.p.A. in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ. da offrire in sottoscrizione a Futura Invest S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si prevede sin d'ora che l'Assemblea potrà costituirsi e deliberare in seconda convocazione.

**.***.**

INDICAZIONI PER GLI AZIONISTI

a) Capitale sociale e diritto di intervento

Ai sensi dell'art. 125-quater del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (di seguito, il "TUF"), si segnala che il capitale sociale della Società è pari a Euro 10.312.449 (diecimilionitrecentododicimilaquattrocentoquarantanove/00) i.v. ed è suddiviso in n. 31.467.119 (trentunomilioniquattrocentosessantasettecentodiciannove) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e tutte rappresentative della medesima frazione del capitale, come previsto dall'art. 5 dello statuto sociale della Società (di seguito, lo "Statuto"), disponibile nella sezione "Investor Relations/Documenti" del sito internet della Società http://www.lventuregroup.com (di seguito, il "Sito Internet"); ogni azione ordinaria dà diritto a 1 (un) voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie. Alla data odierna, la Società non detiene azioni proprie.

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, sono legittimati a partecipare e a votare gli Azionisti per i quali la Società abbia ricevuto, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione (i.e. entro il 14 febbraio 2019), una comunicazione effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (i.e. il 8 febbraio 2019, record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

b) Deleghe di voto

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto e dell'art. 135-novies del TUF, ogni soggetto legittimato a intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. La delega può essere notificata alla Società a mezzo posta all'indirizzo della Sede Sociale, oppure tramite posta elettronica certificata all'indirizzo: lventuregroup.pec@legalmail.it.

La Società mette a disposizione dei Signori Azionisti un modello di delega reperibile nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del Sito Internet.

Il rappresentante designato a cui gli Azionisti della Società possono conferire, senza costi a proprio carico, la delega con istruzioni di voto ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF è Computershare S.p.A. (di seguito, il "Rappresentante Designato").

La delega può essere conferita con documento cartaceo compilato e sottoscritto con firma autografa, ovvero con documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o firma digitale, in conformità alla normativa italiana vigente. Il Rappresentante Designato può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega stessa all'originale e l'identità del delegante.

Il modulo compilato dovrà pervenire in originale al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (i.e. entro il 15 febbraio 2019 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro il 20 febbraio 2019), mediante corriere o raccomandata A/R presso il domicilio all'uopo eletto, in Roma, Via Monte Giberto n. 33.

LVENTURE GROUP S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h

Capitale Sociale: Euro 10.312.449 i.v.

Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026

R.E.A. di Roma n. 1356785

**.***.**

Si informa, infine, che la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate entro i predetti termini. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

c) Domande e integrazioni dell'Ordine del Giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, gli Azionisti possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio delle stesse a mezzo raccomandata presso la Sede Sociale ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo: lventuregroup.pec@legalmail.it. Le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire entro 3 (tre) giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione (i.e. entro il 16 febbraio 2019). Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi il medesimo contenuto. Tale risposta non è dovuta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del Sito Internet.

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale della Società, possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La richiesta di integrazione dovrà essere presentata per iscritto presso la Sede Sociale, a mezzo raccomandata, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo: lventuregroup.pec@legalmail.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra. Entro il medesimo termine deve essere presentata, con le stesse modalità, da parte degli Azionisti che abbiano eventualmente richiesto l'integrazione dell'ordine del giorno, una relazione che riporti la motivazione della richiesta di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione dell'Assemblea, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione; contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF le ulteriori proposte di deliberazione presentate dagli Azionisti e le relazioni dai medesimi predisposte, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno da parte dei Soci non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quella di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Si informa, infine, che colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

d) Documentazione

Saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, presso la Sede Sociale, inviate a Borsa Italiana S.p.A. e pubblicate, inoltre, nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del Sito Internet, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , la seguente documentazione afferente il punto all'ordine del giorno:

ü la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di aumento di capitale riservato, predisposta ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c., nonché ai sensi dell'art. 72 e secondo gli schemi n. 2 e 3 dell'allegato 3A del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.

ü la Relazione della Società di revisione, predisposta ai sensi dell'art. 158 del TUF e 2441, commi 5 e 6, c.c.;

**.***.**

Roma, 19 dicembre 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Stefano Pighini

I Signori Azionisti sono cortesemente invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione dell'Assemblea, in modo da agevolare le operazioni di registrazione e consentire la puntuale apertura dei lavori.