Zest S.p.A. — Major Shareholding Notification 2017

Jul 7, 2017

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti" o "RE") LV.EN. HOLDING S.R.L

Ai sensi dell'art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue. Premesso che:

• a) In data 1° giugno 2016, il Dott. Luigi Capello, nato a Roma, il 14 luglio 1960, Codice Fiscale CPLLGU60L14H501P ("LC"), la Dott.ssa Myung Ja Kwon, nata a Kuwana (Giappone), il 15 novembre 1961, Codice Fiscale KWNMNG61S55Z219Y ("MJK"), il Dott. Giovanni Gazzola, nato a Roma, il 9 gennaio 1961, Codice Fiscale GZZGNN61A09H501E ("GG"), e la società Meta Group S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Viale Umberto Tupini, n. 116, Codice Fiscale e Partita IVA n. 00646820555, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma REA n. 1319015 ("Meta"), in qualità di soci titolari al 100% del capitale della società LV.EN. Holding S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, via Marsala, n. 29 H-I, Codice Fiscale e Partita IVA n. 12209651004, iscritta al Registro delle Imprese di Roma REA n. 1357901, con capitale sociale deliberato di Euro 3.032.515,00 e sottoscritto e versato per Euro 2.938.161,20 ("LVEN" o la "Società"; LC, MJK, GG e Meta, collettivamente, i "Soci Fondatori"), hanno sottoscritto con Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale al n. 2, Rue de l'Eau, L-1449, Lussemburgo, Codice Fiscale e Partita IVA n. 97083850152, iscritta nel Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B 9539 ("COFI"), il Dott. Valerio Caracciolo, nato a Roma, il 6 luglio 1958, Codice Fiscale CRCVLR58L06H501Z ("VC"), il Dott. Marco Stefano Caracciolo, nato a Roma l'8 luglio 1955, Codice Fiscale CRCMCS55L08H501T ("MSC"), il Dott. Giovanni Carrara, nato a Massa, il 16 luglio 1957, Codice Fiscale CRRGNN57L16F023U ("GCA"), il Dott. Giuseppe Colombo Fondrieschi, nato a Desenzano del Garda, il 25 luglio 1955, Codice Fiscale CLM-NLG55L25D284P ("GCF"), il Dott. Davide Rimoldi, nato a Milano, il 3 settembre 1966, Codice Fiscale RMLDDS66P03F205C ("DR"), un contratto di investimento disciplinato dalla legge italiana (il "Contratto"). Il Contratto prevedeva, tra l'altro, l'obbligo dei Soci Fondatori di convocare un'assemblea di LVEN entro il 10 giugno 2016 per deliberare un aumento di capitale a pagamento, in forma scindibile sino a massimi Euro 2.200.000,00 (duemilioniduecentomila/00), da eseguirsi entro il 31 dicembre 2016, da offrire ai Soci Fondatori stessi, a COFI, VC, MSC, GCA, GCF, DR, nonché a terzi (i "Terzi") non ancora identificati (l'"Aumento di Capitale").
• b) L'Aumento di Capitale è stato deliberato dall'assemblea di LVEN il 1° giugno 2016.

c) In data 1° giugno 2016, LC, MJK e GG hanno sottoscritto la quota dell'Aumento di Capitale di loro spettanza per complessivi Euro 620.000,00 (seicentoventimila/00) e COFI, VC, MSC, GCA, GCF, DR hanno provveduto all'integrale sottoscrizione della quota dell'Aumento di Capitale loro riservata entro il 6 giugno 2016 per complessivi Euro 1.050.000,00 (unmilionecinquantamila/00).

d) In data 28 settembre 2016, DCI S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, via Nomentana, n. 445, Codice Fiscale e Partita IVA n. 13872971000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma REA n. 1479323 ("DCI"), ha sottoscritto una quota dell'Aumento di Capitale per complessivi Euro 200.000,00 (duecentomila/00).

e) In data 24 gennaio 2017, Giuliana Collalto S.s., società di diritto italiano con sede legale in Treviso (TV), via Fiumicelli, n. 3, Codice Fiscale e Partita IVA n. 04646600264, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso REA n. 367071 ("Collalto"), ha sottoscritto una quota dell'Aumento di Capitale per complessivi Euro 100.000,00 (centomila/00).

f) Il Contratto contiene, tra l'altro, agli articoli da 3 a 9, previsioni aventi, a tutti gli effetti di legge, valore di patto parasociale e rilevanti ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lettere b) e c) del TUF, in quanto volte a stabilizzare la compagine sociale di LVEN e garantire la profittabilità dell'operazione di Aumento di Capitale nel periodo successivo alla conclusione del Contratto (le "Pattuizioni Parasociali").

g) Si segnala che, contestualmente alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, DCI e Collalto hanno aderito alle Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto.

Di seguito, COFI, VC, MSC, GCA, GCF, DR, DCI e Collalto indicati, collettivamente, come gli "Investitori"

e, singolarmente, anche come "Investitore". I Soci Fondatori e gli Investitori tutti collettivamente indicati come "Soci" o "Parti" e, singolarmente, come "Socio" o "Parte".

h) In data 5 maggio 2017, LVEN – che controlla (ai sensi dell'art. 2359, 1° comma, n. 2, c.c.) ed è azionista di riferimento di LVenture Group S.p.A. – con sede legale in Roma, via Marsala, n. 29 H/I, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, REA n. 1356785, Codice Fiscale 81020000022 e Partita IVA 01932500026, quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con capitale sociale deliberato di Euro 9.731.449 (novemilionisettecentotrentunomilaquattrocentoquarantanove/00) e interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 29.562.201 (ventinovemilionicinquecentosessantaduemiladuecentouno) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale ("LVG" o l'"Emittente") – e LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli – con sede in Roma, viale Pola n. 12, C.F. 02508710585 e Partita IVA 01067231009 – ("LUISS") hanno sottoscritto un "Contratto di Investimento e Patto Parasociale" volto a regolare i termini e le condizioni dell'ingresso di LUISS nel capitale sociale di LVG, oltre che, subordinatamente a tale ingresso, consentire a LUISS di acquistare una partecipazione attiva nella governance dell'Emittente (il "Contratto LVEN/LUISS").

i) Il Contratto LVEN/LUISS contiene, tra l'altro, agli articoli da 3 a 9, alcune previsioni aventi, a tutti gli effetti di legge, valore di patto parasociale, in quanto rilevanti ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lettere a) e d), del TUF (le "Pattuizioni Parasociali LVEN/LUISS").

j) Le Pattuizioni Parasociali LVEN/LUISS prevedono l'obbligo, tra l'altro, in capo a LVEN e LUISS, nel caso in cui una di esse intenda acquisire, a qualunque titolo, la titolarità di ulteriori Azioni dell'Emittente rispetto a quelle dalle stesse detenute all'esito dell'Aumento di Capitale LVG (infra definito), di coordinarsi e accordarsi per iscritto con l'altra parte. Ciò con particolare riferimento all'esigenza di evitare il sorgere in capo a LVEN e LUISS dell'obbligo di proporre un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ex art. 105 e ss. TUF (l'"OPA") sulle azioni dell'Emittente (le "Azioni dell'Emittente").

k) In data 5 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, anche per le finalità di cui al Contratto LVEN/LUISS, ha deliberato, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, commi 5 e 6, c.c., un aumento di capitale, a pagamento e con esclusione del diritto di opzione, in quanto riservato a investitori e partner strategici, quali, tra gli altri, LUISS (l'"Aumento di Capitale LVG").

l) In data 9 maggio 2017, le informazioni essenziali relative al Contratto LVEN/LUISS e alle Pattuizioni Parasociali LVEN/LUISS, nonché il relativo estratto pubblicato sul quotidiano "Il Giornale", sono stati messi a disposizione del pubblico sul sito www.lventuregroup.com e devono intendersi qui interamente richiamati. m) In data 23 maggio 2017, LUISS ha sottoscritto la quota parte ad essa riservata dell'Aumento di Capitale LVG.

n) Il Contratto LVEN/LUISS prevede, inoltre e in caso di adesione di LUISS all'Aumento di Capitale LVG, l'obbligo di LVEN di far sì che i Soci di LVEN provvedano ad integrare nel Contratto apposite clausole aventi contenuto analogo alle Pattuizioni Parasociali LVEN/LUISS di cui alla precedente lettera j).

o) Con addendum del 3 luglio 2017 (l'"Addendum"), al fine di recepire quanto previsto dal Contratto LVEN/LUISS, le Parti hanno convenuto di integrare il Contratto con gli articoli 10 e 11, aventi contenuto analogo a quelle di cui alla precedente lettera j) (le "Nuove Pattuizioni Parasociali"), nonché di apportare le conseguenti necessarie modifiche di coordinamento alle previgenti Pattuizioni Parasociali di cui agli articoli 3, 4 e 9 del Contratto stesso.

* * *

Facendo seguito a quanto comunicato in data 13 giugno 2016, 3 ottobre 2016, 30 gennaio 2017 e 9 maggio 2017 tramite il sito internet www.lventuregroup.com e in ottemperanza a quanto previsto dagli artt. 129, 130 e 131 RE, si riporta per estratto nel prosieguo il testo delle Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto, così come integrato dalle Nuove Pattuizioni Parasociali.

1. Società le cui partecipazioni sono oggetto del Contratto

Il Contratto riguarda le quote di LVEN (le "Quote"), società che esercita il controllo (ai sensi dell'art. 2359, 1° comma, n. 2, c.c.) di LVG. LVEN è titolare di n. 10.688.525 (diecimilioniseicentoottantottomilacinquecentoventicinque) azioni, pari al 36,16% (trentasei/sedici percento) del capitale di LVG. LVG è controllata, ai sensi dell'art. 93 del TUF, da LC, il quale detiene, all'esito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale da parte di Collalto, il 53,51% (cinquantatré/cinquantuno percento) del capitale sociale di LVEN.

Con l'Addendum sono state introdotte nel Contratto le Nuove Pattuizioni Parasociali che - al fine di escludere qualsivoglia obbligo in capo a LVEN e a LUISS, per effetto del Contratto e del Contratto LVEN/LUISS, di promuovere un'OPA sulle Azioni dell'Emittente - pongono obblighi di coordinamento in capo ai Soci di LVEN per l'esecuzione di atti e/o fatti e/o operazioni, ivi inclusi i trasferimenti di Azioni dell'Emittente, che comportino o possano comportare l'obbligo di promuovere un'OPA sulle Azioni dell'Emittente.

Si precisa che il Contratto e l'Addendum non hanno ad oggetto LVG e la sua governance.

2. Tipologia di previsioni parasociali

Le Pattuizioni Parasociali pongono limiti al trasferimento delle Quote di LVEN, ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lett. b) del TUF e prevedono l'acquisto delle stesse ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lett. c) del TUF.

Le Nuove Pattuizioni Parasociali - rilevanti ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lett. d) del TUF - prevedono in capo ai Soci di LVEN un obbligo di coordinamento per l'esecuzione di atti e/o fatti e/o operazioni, ivi inclusi i trasferimenti di Azioni dell'Emittente, che comportino o possano comportare il sorgere in capo a LVEN e a LUISS, per effetto del Contratto e del Contratto LVEN/LUISS, dell'obbligo di promuovere un'OPA sulle Azioni dell'Emittente.

3. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali e alle Nuove Pattuizioni Parasociali e partecipazioni oggetto delle stesse

Al Contratto e all'Addendum aderiscono tutti i Soci di LVEN. Ad oggi, il capitale sociale di LVEN risulta diviso come segue:

Socio	Quota
Luigi Capello	53,51%
Myung Ja Kwon	15,30%
Giovanni Gazzola	7,66%
Meta Group S.r.l.	1,01%
Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie S.A.	4,56%
Valerio Caracciolo	3,66%
Marco Stefano Caracciolo	2,74%
Giovanni Carrara	2,74%
Giuseppe Colombo Fondrieschi	2,74%
Davide Rimoldi	1,52%
DCI S.r.l.	3,04%
Giuliana Collalto S.s.	1,52%
Totale	100%

Si segnala che, nel caso in cui venga sottoscritta un'ulteriore parte dell'Aumento di Capitale da Terzi non ancora indentificati, le partecipazioni espresse in tabella subiranno variazioni.

4. Contenuto delle Pattuizioni Parasociali, delle Pattuizioni Parasociali Modificate, nonché delle Nuove Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto

A. Le Pattuizioni Parasociali inerenti il trasferimento delle Quote di LVEN

i) Lock up

Fatto salvo quanto infra precisato, i Soci per un periodo di tre (3) anni dalla data di sottoscrizione del Contratto, non hanno il diritto di trasferire a terzi le loro rispettive Quote, nonché qualsiasi altro diritto ad esse connesso (il "Lock Up").

ii) Prelazione e Gradimento

Allo scadere del periodo di Lock Up, in caso di trasferimento a terzi, in tutto o in parte delle Quote, i Soci avranno la facoltà di esercitare il diritto di prelazione, secondo i termini e alle condizioni di cui all'articolo 7 dello statuto sociale di LVEN (la "Prelazione").

In ogni caso, qualora non sia stata esercitata la Prelazione, per il trasferimento delle Quote è richiesto il motivato gradimento dell'Assemblea dei Soci, da esprimersi con il voto della maggioranza del capitale sociale,

non computandosi nel quorum la Quota del Socio venditore, entro trenta (30) giorni dal ricevimento della comunicazione del Socio venditore contenente le generalità dell'acquirente e gli altri termini e condizioni della cessione (il "Gradimento"). L'assenza di comunicazione da parte dell'Assemblea circa il Gradimento nel termine predetto equivale ad assenso al trasferimento.

Nell'ipotesi in cui sia negato il Gradimento, il Socio venditore ha diritto ad ottenere il rimborso della propria Quota nei termini e modi previsti dall'art. 2473 del Codice Civile. In caso di rimborso della Quota da parte della Società, si accrescono proporzionalmente le partecipazioni degli altri Soci.

iii) Diritto Drag Along

In deroga al Lock Up, alla Prelazione e al Gradimento, qualora LC, Socio di maggioranza, intenda trasferire, in tutto o in parte, la propria Quota ad un terzo cessionario, avrà il diritto di offrire in vendita al terzo cessionario anche le Quote degli altri Soci, ai medesimi termini e condizioni offerti dal terzo cessionario per l'acquisto della propria Quota (l'"Offerta Drag").

Il Diritto Drag Along potrà essere esercitato da LC a condizione che l'Offerta Drag riguardi almeno l'acquisto del 51% (cinquantuno percento) del capitale sociale di LVEN.

LC provvederà a comunicare agli altri Soci i termini e le condizioni dell'Offerta Drag, entro e non oltre quindici (15) giorni dal ricevimento della stessa.

Ricevuta la comunicazione da LC, gli altri Soci avranno l'obbligo di porre in essere tutti gli adempimenti necessari per la cessione della loro rispettiva Quota al terzo cessionario, secondo i termini e le condizioni di cui all'Offerta Drag.

iv) Diritto Tag Along

Fermo restando quanto previsto dal Diritto Drag Along e in deroga al Lock Up, alla Prelazione e al Gradimento, qualora LC intenda vendere una Quota superiore al 10% (dieci percento) (da calcolarsi come somma delle Quote cedute nel corso della durata del Contratto e delle Pattuizioni Parasociali) del capitale sociale di LVEN (la "Quota in Vendita") dovrà darne comunicazione agli altri Soci e all'organo amministrativo di LVEN.

Ogni Socio interessato all'esercizio del Diritto Tag Along dovrà far pervenire a LC e all'organo amministrativo di LVEN la dichiarazione di esercizio del Diritto Tag Along entro e non oltre dieci (10) giorni dalla data di ricezione della comunicazione da parte di LC.

Successivamente, nel caso in cui venga perfezionato l'accordo tra LC e l'acquirente, quale condizione sospensiva dell'efficacia di tale accordo, LC stesso dovrà far sì che l'acquirente presenti agli altri Soci che hanno esercitato il Diritto Tag Along un'offerta d'acquisto delle loro Quote alle medesime condizioni offerte dall'acquirente a LC (l'"Offerta Tag").

L'accettazione dell'Offerta Tag da parte dei Soci dovrà essere inviata entro cinque (5) giorni dalla data di ricevimento dell'Offerta Tag stessa. Decorsi dieci (10) giorni senza che vi sia stata accettazione da parte dei Soci che hanno esercitato il Diritto Tag Along, l'Offerta Tag si intenderà decaduta di diritto.

LC non potrà trasferire la Quota in Vendita all'acquirente ove quest'ultimo non accetti di acquistare le Quote dei Soci che abbiano esercitato il Diritto Tag Along.

In violazione di quanto sopra, il trasferimento delle partecipazioni da LC all'acquirente si intenderà inefficace nei confronti della Società, che dovrà rifiutare l'iscrizione al libro dei soci dell'acquirente, e, al contempo, l'acquirente non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi.

v) Diritti di Exit degli Investitori

A far data dallo scadere del 24° mese e sino allo scadere del 26° mese successivo alla sottoscrizione del Contratto e, nel caso di rinnovo delle Pattuizioni Parasociali contenute nel Contratto, a far data dallo scadere del 50° mese e sino allo scadere del 52° mese successivo alla sottoscrizione del Contratto (il/i "Periodo/i di Exit"), ciascuno degli Investitori (l'"Investitore Cedente") avrà il diritto di incaricare LC per la ricerca di un terzo cessionario interessato ad acquistare tutta la propria Quota (il "Diritto di Exit").

L'esercizio del Diritto di Exit dovrà essere comunicato dall'Investitore Cedente agli altri Soci durante i Periodi di Exit. Nei due (2) mesi successivi allo scadere di ciascun Periodo di Exit, LC si adopererà, anche avvalendosi di terzi all'uopo incaricati, per procurare l'acquisto della Quota dell'Investitore Cedente (o degli Investitori Cedenti) ad un prezzo non inferiore al fair market value determinato di comune accordo tra l'Investitore Cedente (o gli Investitori Cedenti) e LC. In alternativa, LC potrà provvedere direttamente all'acquisto delle Quote dell'Investitore Cedente (o degli Investitori Cedenti) sempre ad un prezzo pari al fair market value.

Nel caso in cui LC abbia individuato un terzo cessionario interessato all'acquisto della Quota dell'Investitore Cedente, ovvero intenda provvedere direttamente all'acquisto di quest'ultima, dovrà darne comunicazione dettagliata all'Investitore Cedente (o agli Investitori Cedenti) ed informarne gli altri Soci.

Nel caso di mancato avveramento delle suddette previsioni, i Soci diversi dall'Investitore Cedente si impegnano, ciascuno per quanto di sua competenza, a far sì che venga convocata, entro quindici (15) giorni dallo scadere di ciascun Periodo di Exit, l'Assemblea dei Soci per assumere le delibere di cui all'art. 2473 del Codice Civile.

B. Le Nuove Pattuizioni Parasociali inerenti atti e/o fatti e/o operazioni relativi alle Azioni dell'Emittente

i) Coordinamento per l'acquisto di Azioni di LVG e OPA

Per tutta la Durata delle Nuove Pattuizioni Parasociali (i.e. 30 giugno 2017 - 15 agosto 2018), i Soci di LVEN, al fine di evitare il sorgere in capo a LVEN e a LUISS, per effetto del Contratto e del Contratto LVEN/LUISS, dell'obbligo di proporre un'OPA sulle Azioni dell'Emittente, si impegnano ad accordarsi e a coordinarsi con l'organo gestorio di LVEN prima di porre in essere qualsivoglia acquisto, diretto o indiretto, di Azioni dell'Emittente.

Fermo restando quanto previsto dal precedente paragrafo, le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, si impegnano, per tutta la Durata delle Nuove Pattuizioni Parasociali, a non porre in essere, direttamente o indirettamente, anche per interposta persona o tramite società controllate e/o soggetti collegati, ovvero con terzi che agiscano con essi in concerto, così come inteso ai sensi dell'articolo 109 del TUF, atti e/o fatti e/o operazioni, ivi inclusi i trasferimenti di Azioni dell'Emittente, che comportino o possano comportare in capo a LVEN e a LUISS l'obbligo di promuovere un'OPA sulle Azioni dell'Emittente.

ii) Manleva

Qualora uno dei Soci di LVEN ponga in essere atti e/o fatti e/o operazioni, ivi inclusi i trasferimenti di Azioni dell'Emittente, che comportino il sorgere in capo a LVEN e a LUISS, singolarmente o in solido tra di loro, dell'obbligo di promuovere un'OPA sulle Azioni dell'Emittente, il Socio inadempiente si obbliga a: a) intraprendere tutte le necessarie e opportune azioni per rimediare all'insorgere dell'OPA e, ove possibile, beneficiare delle esenzioni previste dalla normativa applicabile (esemplificativamente dovrà impegnarsi a cedere a parti non correlate le Azioni dell'Emittente - ovvero ridurre i diritti di voto, in eccedenza entro dodici mesi e a non esercitare i medesimi diritti ai sensi della lettera e) dell'art. 49, comma 1, RE); b) tenere indenni e manlevati gli altri Soci di LVEN, LVEN e LUISS da tutti i costi, le spese, gli oneri, le responsabilità e i danni connessi o comunque derivanti da tale condotta, ivi compresi quelli relativi all'OPA sulle Azioni dell'Emittente ed i relativi obblighi di pagamento, fatto salvo il diritto al «maggior danno».

iii) Ulteriori pattuizioni contenute nell'Addendum

Per effetto di quanto sopra, con l'Addendum, i Soci di LVEN hanno apportato delle modifiche alle Pattuizioni Parasociali - relative al Diritto Drag Along, Diritto Tag Along, e Diritto di Exit degli Investitori (di cui agli articoli 3, 4 e 9 del Contratto, così come esposte alla precedente lettera A punti iii), iv) e v)) - al fine di coordinarle con le Nuove Pattuizioni Parasociali. In particolare, è stato previsto che, per tutta la Durata delle Nuove Pattuizioni Parasociali (infra definita), nell'eventuale esercizio dei Diritti Drag Along, Tag Along ed Exit degli Investitori, i Soci di LVEN di riferimento debbano agire, tra l'altro, nel rispetto delle Nuove Pattuizioni Parasociali. Ciò al fine di escludere che, attraverso tali operazioni, possano essere integrate fattispecie contrarie alle Nuove Pattuizioni Parasociali e, pertanto, rilevanti al fine del sorgere in capo a LVEN e LUISS di un obbligo di promuovere un'OPA con riferimento alle Azioni dell'Emittente.

C. Durata del Contratto

Le Pattuizioni Parasociali rimarranno in vigore per un periodo di tre (3) anni a partire dal 1° giugno 2016, data di conclusione del Contratto (la "Scadenza"). Le Pattuizioni Parasociali si intenderanno automaticamente rinnovate per uguale periodo salvo disdetta da parte di almeno uno dei Soci. La disdetta dovrà essere comunicata agli altri Soci almeno ventiquattro (24) mesi prima della Scadenza.

Le Nuove Pattuizioni Parasociali (di cui agli articoli 10 e 11 sopra riportati) avranno durata a far data dal 30 giugno 2017 e sino al 15 agosto 2018 (la "Durata delle Nuove Pattuizioni Parasociali").

D. Ulteriori pattuizioni contenute nel Contratto

Il Contratto è disciplinato dalla legge italiana.

Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Contratto saranno di competenza esclusiva del Foro di Roma, con espressa esclusione di eventuali fori alternativi o concorrenti.

Il Contratto non è trasferibile in ragione del forte intuitus personae ad esso sottostante.

Il Contratto non prevede l'istituzione di alcun organo.

5. Deposito del Patto Parasociale presso l'Ufficio del Registro delle Imprese

Il Contratto (contenente le Pattuizioni Parasociali) è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 1° giugno 2016 al n. PRA/172117/2016/CRMAUTO.

La comunicazione dell'intervenuta modifica del Contratto (per effetto dell'introduzione con l'Addendum nel Contratto delle Nuove Pattuizioni Parasociali e delle modifiche alle Pattuizioni Parasociali) è stata ivi depositata in data 5 luglio 2017 al n. PRA/205730/2017/CRMAUTO.

6. Sito Internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito Internet dell'Emittente, www.lventuregroup.com in data 7 luglio 2017.

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La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Luigi Capello, Myung Ja Kwon, Giovanni Gazzola, Meta Group S.r.l., Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie S.A., Valerio Caracciolo, Marco Stefano Caracciolo, Giovanni Carrara, Giuseppe Colombo Fondrieschi, Davide Rimoldi, DCI S.r.l. e Giuliana Collalto S.s.

Roma, 7 luglio 2017