Zest S.p.A. — M&A Activity 2023

Oct 31, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI LVENTURE GROUP S.P.A. SUL PROGETTO COMUNE DI FUSIONE RELATIVO ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI DIGITAL MAGICS S.P.A. IN LVENTURE GROUP S.P.A. E SULLE RELATIVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PER L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 2 DICEMBRE 2023 IN PRIMA CONVOCAZIONE E PER IL GIORNO 4 DICEMBRE 2023 IN SECONDA CONVOCAZIONE

(La presente relazione è stata predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile e dell'articolo 70, comma 2, del regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato, nonché ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998)

INDICE

			PREMESSA
	1.
			1.1
			1.1.1 Operazioni della Società Incorporante rilevanti nell'ambito dell'Operazione
			1.2
		1.3
		1.4 Condizioni sospensive
		1.5
			1.6
2.	valori attribuiti alle società partecipanti alla fusione, criteri e METODI UTILIZZATI AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO
			2.1
			2.2
			2.2.1 Descrizione della metodologia principale - Sum of Parts
			2.2.2
			2.3 Conclusioni
		2.4
			2.5
			3. DELLE STESSE
		4. E INDIVIDUAZIONE DELLA NUOVA DENOMINAZIONE SOCIALE DELLA COMBINED ENTITY
5.			ATTO DI FUSIONE E DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE
6.		RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SU LVG E DM
1. .	INFORMAZIONI SULLA PUBBLICAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE E DELLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA 15
တွေ	ASSETTO AZIONARIO DI LVG E PROCEDURA DI WHITEWASH
		8.1
			8.2
		8.3
			9.
		10.
		11.
			12. MODIFICHE STATUTARIE
13.	PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
	Allegati ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	1.		Allegato A: Statuto LVG
			2.
			3.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. ("LVG" o la "Società Incorporante") ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile e dell'articolo 70, comma 2, del regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998 (il "TUF") al fine:

• (i) di illustrare e giustificare, sotto il profilo giuridico ed economico, il fusione (il "Progetto di Fusione") relativo alla proposta fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. ("DM" o la "Società Incorporata" e, congiuntamente a LVG, le "Società Partecipanti") in LVG (la "Fusione") e, in particolare, il rapporto di cambio stabilito in data 28 giugno 2023 dai Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti, pari a n. 46 azioni ordinarie di LVG di nuova emissione per ogni n. 5 azioni ordinarie di DM (il "Rapporto di Cambio"), e
• (ii) di illustrare la proposta di deliberazione sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti di LVG convocata per il giorno 2 dicembre 2023, in prima convocazione e per il giorno 4 dicembre 2023, in seconda convocazione.

Ai sensi dell'art. 70, comma secondo, del Regolamento Emittenti, la presente Relazione, prevista dall'art. 2501-quinquies del Codice Civile, è redatta conformente alle indicazioni di cui all'Allegato 3, Schema n. 1, del Regolamento Emittenti.

東東東 東京東 東東東

PREMESSA

In data 28 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione di LVG ha approvato il Fusione, nonché la relazione illustrativa prevista dall'articolo 2501-quinquies del Codice (la "Prima Relazione"), finalizzata ad illustrare e giustificare, sotto il profilo giuridico ed economico, il Progetto di Fusione e, in particolare, il Rapporto di Cambio. Il Consiglio di Amministrazione di LVG, nelle valutazioni funzionali alla determinazione del Rapporto di Cambio, si è avvalso dell'assistenza di KPMG Corporate Finance, divisory S.p.A., che ha agito in qualità di advisor indipendente (l'"Advisor") e ha rilasciato un apposito parere a beneficio di Amministrazione di LVG in data 27 giugno 2023 (il "Parere").

Successivamente alla pubblicazione della Prima Relazione dell'ambiente dinamico nel quale operano le Società Partecipanti, il Consiglio di Amministrazione ha riscontrato di alcuni eventi rilevanti, non straordinari, che ha richiesto una opportuna verifica delle informazioni fornite con la Prima Relazione, anche ai sensi dell'art. 2501-quinquies, terzo comma, del Codice Civile (gli "Eventi Rilevanti"). Per una indicazione degli Eventi, si rinvia al successivo Paragrafo 2 della Relazione.

Preso atto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di rivedere e integrare le valutazioni condotte e illustrate nella Prima Relazione, al fine di fattorizzare anche i suddetti Eventi Rilevanti. Inoltre, a supporto della propria attività, ha richiesto all'Advisor un aggiornamento del Parere. In data 25 ottobre 2023 l'Advisor ha rilasciato un parere aggiornato (il "Parere Aggiornato"), che ha confermato la congruità del Rapporto di Cambio, anche considerati gli effetti e gli impatti degli Eventi Rilevanti.

Sulla base di quanto sopra illustrato, la presente relazione (la "Relazione") integra, aggiorna e sostituisce la Prima Relazione, con particolare riguardo al successivo Paragrafo 2. Per garantire agli azionisti di LVG una informativa completa e riportata in un unico documento, la presente Relazione riflette anche il contenuto sostanziale della Prima Relazione che non è stato oggetto di aggiornamento. Infine, rispetto all'indice della Prima Relazione, alcune informazioni sono state integrate anche ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, ai fini di illustrare le proposte di delibera assembleare.

1. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE E MOTIVAZIONE DELLA STESSA

1.1 Descrizione della Fusione

In data 28 giugno 2023, LVG e DM quali Società Partecipanti, nonché StarTIP S.r.l., Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, WebWorking S.r.l., Gabriele Ronchini, LV.EN. Holding S.r.l., Luiss Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli e Luigi Capello (i "Paciscenti"), hanno sottoscritto un accordo quadro (li" Accordo Quadro") che ha definito i tempi, i termini e le modalità di esecuzione di una complessiva di integrazione delle Società Partecipanti, da realizzarsi in particolare attraverso il perfezionamento della Fusione (l'"Operazione").

Sempre in data 28 giugno 2023, i Paciscenti hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") strettamente funzionale alla realizzazione dell'Operazione, volto a disciplinare il loro diritto di voto nell'assemblea della Combined Entity su alcune materie straordinarie e in materia di remunerazione degli amministratori, la corporate governance e la composizione degli organi sociali della Combined Entity, alcuni limiti alla circolazione della azioni della Combined Entity, nonché un diritto di risoluzione anticipata del Patto Parasociale nei confronti dei Paciscenti persone giuridiche di cui dovesse mutare il controllo. Il Patto Parasociale diverrà efficace alla Fusione (cfr. successivo Paragrafo 5).

Al fine di perfezionare gli obiettivi posti alla base dell'Operazione, è stato altresì previsto che, successivamente al perfezionamento della Fusione, la nuova realtà risultante dall'aggregazione (di seguito, anche la "Combined Entity") proceda ad una riorganizzazione societaria mediante due separate sub-holding, esistenti o di nuova costituzione e interamente controllate dalla Combined Entity, e al conferimento a favore delle stesse da parte della Combined Entity, rispettivamente, (i) di un ramo d'azienda relativo alla definizione e gestione dei nuovi investimenti e alla gestione (incluso ulteriori investimenti e disinvestimenti, parziali o totali) delle partecipazioni esistenti e (ii) di un ramo d'azienda relativo alla consulenza corporate.

Come indicato in premessa, in data 28 giugno 2023 i Consigli di Amministrazione di LVG e di DM hanno approvato il Progetto di Fusione e la Prima Relazione che illustra, tra le altre cose, il processo di definizione del Rapporto di Cambio. Tale documentazione è disponibile presso la sede legale e sul sito internet di ciascuna delle Società Partecipanti nella sezione "Governance/Fusione" per quanto riguarda LVG e nella sezione "Investitori/Fusione" per quanto riguarda DM , oltre che, quanto a LVG, nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "Ilnfo", gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo www.linfo.it, e, quanto a DM, nel meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo gestito da Teleborsa S.r.l..

1.1.1 Operazioni della Società Incorporante rilevanti nell'ambito dell'Operazione

In data 28 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione di LVG ha deliberato di dare esecuzione parziale alla delega conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019 per un importo massimo di Euro 8.000.000. In esercizio di tale delega, il Consiglio di Amministrazione di LVG, alla luce di una manifestazione di interesse vincolante e con impegno irrevocabile di sottoscrizione presentata dall'azionista LUISS Libera Università Internazionale degli Studi ("LUISS"), ha quindi deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, per un importo massimo di Euro 2.500.000, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,43 per azione di nuova emissione, di cui fino ad Euro 0,086 da imputarsi a capitale e fino ad Euro di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice civile, mediante emissione di massime n. 5.813.953 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservato in sottoscrizione alla Luiss (("Aumento di Capitale LUISS"). In esecuzione della suddetta delibera, in data 5 luglio 2023 LUISS ha sottoscritto una prima tranche dell'Aumento di Capitale LUISS per un importo pari ad Euro 1.000.000,00 mediante l'emissione di n. 2.325.581 azioni LVG. Si prevede che una seconda tranche, per un importo pari a Euro 1.500.000, mediante emissione di massime n. 3.488.372 azioni ordinarie LVG, verrà sottoscritta subordinatamente alla, e alla data della, stipula dell'Atto di Fusione (cfr. successivo Paragrafo 5) e in ogni caso prima della Data di Efficacia della Fusione, fermo restando che il termine finale dell'Aumento di Capitale LUISS è fissato al 30 giugno 2024.

Si ricorda, infine, che l'esecuzione dell'Aumento di Capitale e costituisce un presupposto essenziale per poter procedere alla Fusione nel rapporto di valorizzazione concordato dalle parti individuato nel Term-Sheet sottoscritto in data 10 marzo 2023, nel quale il perfezionamento della Fusione è stato subordinato all'esecuzione di un'operazione di incremento patrimoniale della Società per un importo almeno pari ad Euro 2,5 milioni, da realizzare nei tempi funzionali a poterla considerare ai fini del rapporto di concambio.

Per ulteriori dettagli in merito all'Aumento di Capitale LUISS si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori redatta ai sensi degli artt. 2441, commi 5 e 6, e 2443 del Codice civile, nonché dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e in conformità all'Allegato 3A, Schemi n. 2 e n. 3 al medesimo Regolamento Emittenti, nonché al parere sulla congruità del prezzo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato emesso in pari data dalla società di revisione EY ai sensi e per gli effetti dell'art. 158 TUF, disponibili presso la sede legale di LVG, sul sito internet della sezione "Investor Relations/Aumento di Capitale", oltre che nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "Info", gestito da Computershare S.p.A, consultabile all'indirizzo .

1.2 Profili giuridici della Fusione e documenti pubblicati

ln osservanza alla normativa applicabile, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti, inter alla, hanno:

• redatto il Progetto di Fusione; (i)
• predisposto le rispettive situazioni patrimoniali ai sensi dell'art. 2501-quater del Codice Civile sulla base delle (ii) quali è stato redatto il Progetto di Fusione;
• (iii)

noltre, si segnala che LVG si è avvalsa della facoltà prevista dall'art. 70, comma 8, del Regolamento Emittenti, di derogare all'obbligo di pubblicazione dei documenti informativi in occasioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione e, pertanto, non procederà a pubblicare un documento informativo previsto ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti con riguardo alla Fusione.

In relazione alla Fusione, ai sensi del Codice Civile italiano, oltre alla presente Relazione, sono pubblicati sul sito internet delle Società Partecipanti e resi disponibili per la consultazione presso le rispettive sedi per i soggetti a cui la legge lo consente, nei termini di legge, i seguenti documenti:

• il Progetto di Fusione; (i)
• (ii) i bilanci di LVG al 31 dicembre 2022, 2021 e 2020, unitamente alle relazioni illustrative allegate:
• (iii) i bilanci di DM al 31 dicembre 2022, 2021 e 2020, unitamente alle relazioni illustrative allegate;
• (iv) la relazione ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile redatta dall'esperto congiunto nominato dal Tribunale di Roma ai sensi dell'art. 2501-sexies, quarto comma, del Codice Civile (l'"Esperto").

1.3

La Fusione si inquadra alla luce dell'attuale contesto di forte crescita del venture copital in Italia e persegue una strategia finalizzata a creare un operatore di rilevanza anche a livello internazionale, che beneficerebbe con maggior facilità di raccolta del capitale, maggiore interesse da parte degli investitori e, di conseguenza maggiore liquidità del titolo, determinando, altresì, efficienze in termini di costi e di sviluppo di ricavi.

ln particolare, la Fusione rappresenta un'opportunità strategica per integrare le attività di DM e LVG, creando così una nuova Combined Entity, in grado di coprire l'intera catena a livello nazionale, in grado di operare come incubatore e acceleratore di startup e scaleup innovative che propongono contenuti e servizi ad alto valore tecnologico, offrendo tutti i supporti necessari per sviluppare progetti di successo, dall'ideazione fino all'IPO, nonché affiancandosi alle imprese italiane d'eccellenza con progetti strategici e servizi per la trasformazione digitale.

La nascente Combined Entity, forte dell'integrazione dei rispettivi business, altamente complementari e della combinazione tra le rispettive competenze e partnership di DM e LVG, sarà in grado di offrire un ampio portafoglio di soluzioni best-in-class sviluppate interamente in house e di essere più competitiva in termini di innovazione in relazione ai progetti delle società start-up digitali fornendo servizi e contenuti ad alto valore tecnologico. A valle della Fusione, la Combined Entity, inoltre, sarà sempre più un partner capital e nel fornire servizi di co-working, post accelerazione e open innovation.

Condizioni sospensive 1.4

La stipula dell'Atto di Fusione è subordinata all'avveramento delle (o alla rinuncia, a seconda dei casi, alle) delle condizioni sospensive indicate nel Progetto di Fusione.

Il Progetto di Fusione prevede che le condizioni sospensive innanzi elencate dovranno verificarsi (o essere rinunciate) entro il 30 dicembre 2023 (cfr. Paragrafo 4 "Modifiche al progetto di fusione ai sensi dell'art. 2502, secondo comma, del codice civile"). Inoltre, al fine di procedere alla stipula dell'Atto di Fusione, alla data della stipula, una volta verificatesi le condizioni sospensive sopra elencate, non dovrà essere stata emanata qualsivoglia legge, ingiunzione preliminare o permanente o altri ordine, decreto o sentenza da parte di alcuna autorità o tribunale competenti che rendano illegittima o non valida ovvero che impediscano in altro modo il completamento di tutta o parte dell'Operazione.

1.5

(i) LVenture Group S.p.A., in qualità di Società Incorporante

LVG è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in via Marsala, 29H, 00185, Roma, capitale alla data della presente Relazione pari ad Euro 15.367.401 interamente sottoscritto e versato, rappresentato da azioni ordinarie quotate sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., iscritta nel Registro delle Imprese di Roma con codice fiscale e numero di iscrizione 8102000022 e nel Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la Camera di Commercio di Roma al n. RM - 1356785 e con partita IVA n. 01932500026.

La Combined Entity sarà la società risultante dalla Fusione e manterrà l'attuale forma giuridica e la sede legale di LVG.

Azionisti di LVG

La seguente tabella mostra la percentuale di partecipazione dei principali azionisti in LVG (ossia, partecipazioni che rappresentano il 3% o più dei diritti di voto) sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili alla data della presente Relazione.

Azionisti	% sul capitale sociale (%)	% sui diritti di voto (%)
Luigi Capello	27,41	28,31
- tramite LV.EN Holding	26,83	27,78
- direttamente	0,57	0,53
ruiss	17,16	15,89
CPI	8,50	7,87
Inarcassa	2,95	5,46
Altri azionisti con partecipazione inferiore al 3%	43,29	43,00
Totale	100,00	100,00

Si ricorda che l'azionariato indicato alla della presente Relazione non riflette ancora la sottoscrizione della seconda tranche dell'Aumento di Capitale LUISS si è impegnata in ogni caso a sottoscrivere prima della Data di Efficacia della Fusione, fermo restando che il termine finale dell'Aumento di Capitale LUISS è fissato al 30 giugno 2024. Di conseguenza, le percentuali sopra esposte potranno essere soggette a variazioni.

(ii) Digital Magics S.p.A., in qualità di Società Incorporata

DM è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Quaranta Bernardo 40, 20139, Milano, capitale sociale alla data della presente Relazione pari ad Euro 10.428.477, rappresentato da azioni ordinarie quotate sul mercato telematico Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, sezione ordinaria, con codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione 04066730963 e nel Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la Camera di Milano al numero MI – 1722943.

> Azionisti di DM

Alla data della presente Relazione, sulla base delle informazioni a disposizione di LVG, i soggetti titolari di partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente (intese sulla base dei diritti di voto) sono quelli riportati nella tabella che segue.

Azionisti DM	% capitale sociale
StarTIP S.r.l.	20,81%
Alberto Fioravanti (*)	7,17%
LUISS – Università Guido Carli	5,68%
Azioni proprie	1,35%
Altri azionisti (*)	21,48%
Mercato	43,51%

(*) Altri azionisti con partecipazioni ricomprese tra lo 0,98% e il 5%.

> Titolari Warrant DM

La seguente tabella riporta i principali titolari dei Warrant DM alla data della presente Relazione per quanto noto a UVG. I beneficiari dei Warrant DM potranno richiedere di sottoscrivere azioni ordinarie DM, in ragione di una azione di compendio ogni Warrant DM presentato per l'esercizio, negli intervali previsti nel relativo regolamento.

Denominazione titolare	N. Warrant
Ersel Investimenti S.P.A.	50.000
Angelini partecipazioni finanziarie S.r.l.	35.000
Fondazione Sviluppo e Crescita CRT	15.000
Almaviva Technologies S.r.l.	7.050
Garage Start Up S.r.I.	3.000
Altri Titolari	89.950
Totale	195.950

> Stock Option Plan

La seguente tabella riporta i principali titolari delle Stock Option 2015-2023 (esercitabili a pena di decadenza entro il 30 novembre 2023) alla data della presente Relazione per quanto noto a LVG. I beneficiari delle opzioni avranno diritto di sottoscrivere, per ciascuna opzione assegnata, una azione ordinaria di DM, versando il relativo prezzo di esercizio.

Beneficiari	Rapporto	Opzioni Esercitabili	Prezzo di esercizio
Marco Gav	Consigliere DM	15.000	€ 5.00
Gabriele Ronchini	Consigliere DM	44.800	€ 5.00
Alberto Fioravanti	Consigliere DM	45.000	€ 5.00

Alessandro Malacart	Consigliere DM	22.000	€ 5,00
Edmondo Sparano	Consigliere DM	27.000	€ 5,00
Davide Dattoli	Consigliere DM	10.000	€ 5,00
Laila Pavone	Ex Consigliere DM	27.000	€ 5,00
Michele Novelli	Ex Consigliere DM	18.000	€ 5.00
Altri 19 beneficiari		90.000	€ 5,00
Totale		298.800

La seguente tabella riporta i principali titolari delle Stock Option 2021-2027 (esercitabili a pena di decadenza entro il 30 novembre 2027) alla data della presente Relazione per quanto noto a LVG. I beneficiari delle opzioni avranno diritto di sottoscrivere, per ciascuna opzione assegnata, una azione ordinaria di DM, versando il relativo prezzo di esercizio.

Beneficiari	Rapporto	Opzioni Esercitabili	Prezzo di esercizio
Marco Gay	Consigliere DM	60.000	€ 5,00
Gabriele Ronchini	Consigliere DM	60.000	€ 5,00
Alberto Fioravanti	Consigliere DM	60.000	€ 5,00
Alessandro Malacart	Consigliere DM	60.000	€ 5,00
Edmondo Sparano	Consigliere DM	60.000	€ 5,00
Laila Pavone	Ex Consigliere DM	€ 5,00 60.000
Michele Novelli	Consulente di DM	15.000	€ 5,00
Altri 15 beneficiari		188.333	€ 5,00
Totale		563.333

In caso di esercizio dei Warrant DM e/o dell'esercizio da parte dei relativi titolari delle Stock Option 2015-2023 e/o delle Stock Option 2021-2027 prima della Data di Efficacia della Fusione, la percentuale di principali azionisti DM verrebbe modificata di conseguenza per riflettere l'esito di tali operazioni.

1.6 Le situazioni patrimoniali di riferimento

ll Progetto di Fusione è stato pubblicato sul sito internet delle Società Partecipanti alla Fusione in data 28 giugno 2023. Ai sensi e per gli effetti di cui al secondo comma dell'articolo 2501-quater del Codice Civile, le situazioni patrimoniali di riferimento prese in considerazione sono:

• (i) per la Società Incorporante, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, approvato dall'Assemblea degli azionisti di LVG in data 21 aprile 2023; e
• (ii) per la Società Incorporata, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea degli Azionisti di DM in data 26 aprile 2023.

2. VALORI ATTRIBUITI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE, CRITERI E METODI UTILIZZATI AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

Premessa

Il Rapporto di Cambio è stato stabilito dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito del Progetto di Fusione approvato in data 28 giugno 2023. Il Consiglio di Amministrazione di LVG, nelle valutazioni funzionali alla determinazione del Rapporto di Cambio, si è avvalso dell'assistenza di KPMG Corporate Finance, divisory S.p.A., che ha agito in qualità di advisor indipendente, rilasciando un apposito Parere a beneficio del Consiglio di Amministrazione in data 27 giugno 2023. Contestualmente alla pubblicazione del Progetto di Amministrazione ha pubblicato anche la Prima Relazione.

Successivamente alla pubblicazione della Prima Relazione dell'ambiente dinamico nel quale

operano le Società Partecipanti, il Consiglio di Amministrazione ha riscontrato di alcuni Eventi Rilevanti, non straordinari, che ha richiesto una opportuna verifica delle informazioni fornite con la Prima Relazione, anche ai sensi dell'art. 2501-quinquies, terzo comma, del Codice Civile.

In particolare, tali Eventi Rilevanti hanno riguardato:

• (i) la rilevazione di alcuni eventi, in sede di approvazione delle relazioni finanziarie semestrali al 30 giugno 2023 delle Società Partecipanti alla Fusione, non ancora noti alla data di approvazione della Prima Relazione;
• (ii) il completamento di talune operazioni sul capitale di alcune start-up partecipate da LVG e DM, che rappresentano indicatori di valore equo ("Fair Value");
• (iii) l'intervenuta disponibilità di informazioni relative ad alcune società partecipate da LVG e DM a seguito della pubblicazione, da parte delle stesse, dei bilanci relativi all'esercizio 2022; e
• (iv) variazioni nelle condizioni di mercato in cui operano le Società Partecipanti e/o le start-up in cui le stesse hanno investito, nonché il consolidamento di trend macro-economici esogeni.

Preso atto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di rivedere e integrare le valutazioni condotte e illustrate nella Prima Relazione, al fine di fattorizzare anche i suddetti Eventi. Inoltre, a supporto della propria attività, ha richiesto all'Advisor un aggiornamento del Parere. In data 25 ottobre 2023 l'Advisor ha rilasciato un Parere Aggiornato, che ha confermato la congruità del Rapporto di Cambio, anche considerati gli impatti degli Eventi Rilevanti.

Al fine di verificare la congruità del Rapporto di Cambio, anche a seguito degli Eventi Rilevanti, e di fornire una completa illustrazione agli Azionisti di LVG, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di pubblicare la presente Relazione, che tiene conto delle ulteriori valutazioni effettuate dall'organo amministrativo, pur immutate le metodologie valutative utilizzate (i.e. Metodo Analitico "Sum of Parts" come metodo delle Quotazioni di Borsa quale metodo di controllo). Il presente Paragrafo 2, pertanto, deve intendersi rettificativo e sostitutivo del Paragrafo 2 della Prima Relazione.

2.1 Rapporto di Cambio e ipotesi utilizzate ai fini valutativi

Alla Data di Efficacia della Fusione, quest'ultima sarà eseguita mediante: (i) annullamento della Società Incorporata di titolarità dei suoi azionisti alla Data di Efficacia della Fusione; e (ii) assegnazione ai titolari di azioni della Società Incorporata di azioni di nuova emissione della Società Incorporante (le "Azioni in Concambio") secondo il proposto Rapporto di Cambio. Alla Data di Efficacia della Fusione, pertanto, fatto salvo quanto di seguito specificato, ciascun azionista di DM riceverà n. 46 azioni di nuova emissione della Società Incorporante ogni n. 5 azioni della Società Incorporata.

Ai fini della valutazione del Rapporto di Cambio e dell'intervallo di congruità, il Consiglio di Amministrazione ha considerato per LVG una valutazione "post money", ovvero una valorizzazione economica del capitale investito calcolata tenendo conto dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale LUISS per complessivi Euro 2,5 milioni ad un prezzo per azione pari ad Euro 0,43. Alla data della presente Relazione, una prima tranche di tale aumento di capitale, di ammontare pari ad Euro 1.000.000 risulta sottoscritta e versata; una seconda tranche per residui Euro 1.500.000 sarà sottoscritta subordinatamente alla stipula dell'Atto di Fusione e versata prima della Data di Efficacia della Fusione. Come conseguenza del suddetto Aumento di Capitale LUISS, ai fini della valutazione il Consiglio di Amministrazione ha considerato un numero di azioni LVG "fully diluted", pari a n. 59.471.808 azioni.

Con riferimento a DM, ai fini della valutazione il Consiglio di Amministrazione ha considerato un numero di azioni DM pari alle azioni costtuenti il capitale, ossia a n. 11.003.677 azioni, dedotto il numero di azioni proprie, pari a n. 148.200. Differentemente da quanto considerato nella Prima Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha considerato le azioni DM potenzialmente rivenienti dall'esercizio dei Warrant 2020-2025, delle Stock Option 2015-2023 e delle Stock Option 2021-2027, in quanto in nessuno scenario considerato a fini delle valutazioni tali strumenti sono risultati essere "in the money". Si segnala, altresì, che non è stata fattorizzata nelle valutazioni l'avvenuta conversione di n. 50 Warrant 2020-2025, in quanto il relativo impatto è da considerarsi non materiale.

2.2 Descrizione delle metodologie di valutazione

Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, il Consiglio di Amministrazione ha individuato delle metodologie nel processo di valutazione in funzione delle caratteristiche delle Società Partecipanti, delle attività coinvolte nell'Operazione e degli obiettivi della valutazione stessa, con lo scopo principale non di valori assoluti del capitale economico delle stesse, bensì di derivare valori omogenei ragionevolmente raffrontabili.

La stima di un range espressivo del 100% delle azioni di LVG e di DM sulla base della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2022 è stata condotta sulla base della nozione di Valore Equo. Per "Valore Equo" si intende l'ammontare al quale le azioni della società potrebbero essere scambiate nell'ambito di una transazione ordinata tra partecipanti di mercato.

Ai fini della determinazione di un intervallo di valori economici relativi a LVG e DM e alla luce delle informazioni economico finanziarie disponibili, tenuto conto anche della natura composita dei business model relativi alle società nelle quali le Società Partecipani di partecipazioni (le "Società Partecipate"), il Consiglio di Amministrazione ha adottato due metodologie di valutazione: (i) una principale che prevede la rettifica del patrimonio netto contabile attraverso la fattorizzazione di componenti economiche, finanziarie e patrimoniali (Metodo Analitico del "Sum of Parts" o "SoP") e (ii) una di controllo basata sull'osservazione delle quotazioni puntuali alla data del 9 marzo 2023 e delle quotazioni medie dei titoli delle Società Partecipanti nei sei mesi precedenti tale data ("Metodo delle Quotazioni di Borsa").

Nell'ambito delle valutazioni effettuate, inoltre, sono stati fattorizzati gli impatti degli Eventi Rilevanti, non considerati nella Prima Relazione.

2.2.1 Descrizione della metodologia principale - Sum of Parts

Per la stima del Valore Equo delle azioni di LVG e di DM ed in ragione dell'attività operativa da queste svolta, il Consiglio di Amministrazione ha optato per l'applicazione del Metodo "Sum of Parts" come metodo di valutazione principale. Tale metodologia di valutazione, comunemente utilizzata per i veicoli di investimento, è basata sulla rettifica del patrimonio netto contabile alla Data di Riferimento delle Società Partecipanti per tenere conto delle componenti economiche, finanziarie e patrimoniali quali:

• valutazione del Fair Value di una quota significativa dei portafogli di LVG e DM attraverso l'applicazione di metodologie di tipo empirico e di tipo analitico, come: (i) l'osservazione di indicatori di Fair Value di primo livello, (ii) metodo dei flussi di cassa scontati ("DCP") e (iii) multipli di transazioni comparabili. L'eventuale differenziale positivo tra il Fair Value pro quota stimato attraverso i suddetti metodi ed il valore di carico iscrito a bilancio è stato scontato dell'effetto fiscale emergente dall'applicazione del regime di Participation Exemption (PEX);
• economici 2023 finalizzate successivamente rispetto alla data di approvazione della Prima Relazione;
• ± rettifiche accessorie, ove applicabili, quali: (i) aumenti di realizzazione successiva rispetto alla Data di Riferimento, (ii) storno delle immobilizzazioni immateriali iscritte nel bilancio delle Società alla Data di Riferimento e (iii) rettifiche patrimoniali derivanti dalle evidenze emerse nel corso della Financial Due Diligence e della Tax Due Diligence.

Sulla base dell'applicazione dell'approccio SoP, il valore economico di LVG risulta compreso nell'intervallo tra Euro 0,46 e Euro 0,48. Sulla base del medesimo approccio, il valore economico di ciascuna azione di

DM risulta compreso nell'intervallo Euro 4,45. Sulla base delle analisi effettuate attraverso l'applicazione del metodo principale si è identificato un intervallo di possesso della Combined Entity da parte degli ex azionisti di LVG compreso tra 37,68% e 37,05%, mentre il peso degli ex azionisti di DM nella nuova entità si attesta in un range compreso tra il 62,32% e 62,95%, sulla base di un Rapporto di Cambio compreso in un intervallo tra 9,06 e 9,31 azioni di nuova emissione LVG ogni n. 1 azione DM. Le suddette conclusioni sono rappresentate nella tabella che segue.

Rapporto di Cambio		MIN	MAX
Valore economico per azione - LVG	(E)	0.46	0.48
Valore economico per azione - DM	(C)	4.14	4.45
nº azioni LVG per nº 1 azione DM	(#)	9,06	9,31
Azioni di nuova emissione	(# mln)	98,38	101,04
Azioni pre-fusione	(# mln)	59.47	59,47
Azioni totali post-fusione	(# min)	157,85	160.52
% di possesso ex azionisti LVG	(%)	37.68%	37,05%
% di possesso ex azionisti DM	(%)	62.32%	62.95%

Tali intervalli sono stati determinati fattorizzando:

• per le Società Partecipate valutate con la metodologia DCF, il valore derivante da un'analisi di sensibilità che prevede la variazione dei parametri finanziari utilizzati (WACC +/- 0,50%; g-rate +/- 0,25%), aggiornati rispetto a quelli utilizzati nella Prima Relazione, con la finalità di intercettare il variare delle condizioni di mercato in cui operano le Società Partecipate, il consolidamento di trend macroeconomici ed il relativo impatto in termini valutativi sul Fair Value degli attivi delle Società Partecipanti;

• con riferimento alle Società Partecipate valutate con la metodologia dei multipli di transazioni comparabili, i valori minimi e massimi derivanti dall'applicazione del multiplo mediano al parametro di riferimento (al netto della posizione finanziaria netta). Si sottolinea che nell'applicazione di tale metodologia si è fatto riferimento ai dati 2022 più aggiornati pubblicamente disponibili o resi noti alle Società Partecipanti, anche successivamente rispetto alla data di approvazione della Prima Relazione, risultando, in taluni casi, in stime del Fair Value delle Società Partecipate valutate con tale metodologia differenti rispetto a quelle fattorizzate nella Prima Relazione;

• Con riferimento alle "altre partecipazioni", intese come le Società Partecipate per le quali non è stata effettuata una valutazione autonoma, si è fatto riferimento a:

  • o i Fair Value iscritti nella relazione finanziaria al 30 giugno 2023 di LVG, opportunamente riparametrati ove necessario per riflettere l'effettiva composizione del portafoglio di LVG alla Data di Riferimento;
  • o per motivi di comparabilità con LVG, i Fair Value comunicati da DM ed il cui importo complessivo è stato incluso nelle note di commento alla relazione finanziaria al 30 giugno 2023 di DM, opportunamente riparametrati ove necessario per riflettere l'effettiva composizione del portafoglio di DM alla Data di Riferimento. Si segnala che nei casi in cui tale Fair Value non ha riflesso indicazioni di primo livello derivanti da operazioni sul capitale ed è stato calcolato dal manogement di DM autonomamente o con il supporto di consulenti esterni, si è fatto riferimento al Book Value.

• Con riferimento a DM, nello scenario MIN sono state fattorizzate per intero passività latenti identificate in sede di Due Diligence che non sono state fattorizzate nello scenario MAX.

2.2.2 Descrizione della metodologia di controllo - Quotazioni di Borsa

Poiché le azioni di entrambe le Società sono ammesse alla negoziazione, quelle di LVG su un mercato regolamentato e quelle di DM su un sistema multilaterale, sono stati osservati i prezzi relativi agli scambi di azioni delle Società Partecipanti in intervalli di tempo giudicati significativi. A seguito di una analisi di liquidità, su diversi orizzonti temporali, dei titoli LVG e DM comparati con quella dei 40 titoli che compongono l'indice FTSE MIB, da cui è emerso che:

• i titoli LVG e DM sono caratterizzati da un bid-ask spread molto ampio rispetto a quello dell'indice FTSE MIB;

• i titoli LVG e DM sono caratterizzati da un turnover azionario sensibilmente minore di quello dell'indice per tutti gli orizzonti temporali oggetto di analisi;

• i titoli LVG e DM sono caratterizzati da una volatilità molto più marcata dell'indice.

Per le suddette ragioni, si è ritenuto di utilizzare il Metodo delle Quotazioni di Borsa quale metodo di controllo e non quale metodo principale.

Sulla base dell'applicazione del metodo di controllo, confrontando le capitalizzazioni di mercato di LVG e DM al 9 marzo 2023 e le quotazioni medie dei titoli delle Società Partecipanti nei sei mesi precedenti a tale data, è emerso un range di possesso della Combined Entity da parte degli ex azionisti di LVG compreso tra 36,8% e 37,7%, mentre degli ex azionisti di DM compreso tra 62,3% e 63,2%. Le suddette conclusioni sono rappresentate nella tabella che segue.

Metodo di controllo - Quotazioni di Borsa		Last price		Media 6 mesi
		LVG	DM	LVG	DM
Capitalizzazione di mercato	(€ mln)	19,26	36,04	18.14	35,38
Aumento di capitale riservato	(€ mln)	2,50		2,50
Net Asset Value	(# mln)	21,76	36,04	20,64	35,39
Valore economico per azione	(E)	0.37	3,32	0.35	3.26
nº azloni LVG per nº 1 azione DM	(#)	9.07 9,39
Azioni di nuova emissione	(# mln)	98.49		101.97
Azioni pre-fusione	(# mln)	59,47		59,47
Azioni totali post-fusione	(# mln)	157,96		161.44
% di possesso ex azionisti LV	(%)	37,65%		36.84%
% di possesso ex azionisti DM	(%)	62,35%		63,16%

2.3 Conclusioni

L'intervallo del Rapporto di Cambio identificato mediante l'applicazione della metodologia principale risulta essere confermato dall'applicazione del metodo di controllo.

Pertanto, sulla base delle valutazioni sopra illustrate, il Consiglio di LVG ritiene congruo il Rapporto di Cambio indicato nel Progetto di Fusione sotto il profilo giuridico ed economico, anche a seguito della fattorizzazione degli Eventi Rilevanti.

2.4 Difficoltà e limiti riscontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio

I risultati delle analisi valutative svolte dal Consiglio di Amministrazione di LVG e le conclusioni alle quali è pervenuto devono essere interpretati alla luce delle seguenti difficoltà emerse nel corso delle analisi sopra illustrate.

In particolare:

• (i) Le azioni di LVG e DM sono entrambe negoziate (rispettivamente, sull'Euronext Growth Milan). Sono state effettuate, quindi, alcune analisi sul profilo di liquidità dei titoli, con l'obiettivo di verificare la significatività delle quotazioni sui rispettivi mercati. I risultati di tali analisi portano a ritenere che il metodo delle quotazioni di borsa non sia idoneo ad essere utilizzato in questa specifica fattispecie come metodo di valutazione principale. Se ne è comunque tenuto conto in qualità di metodo di controllo.
• (ii) Data la natura delle Società Partecipanti, la maggior parte del valore delle stesse risulta concentrato nelle partecipazioni detenute nelle Società Partecipate. Nell'utilizzo della metodologia SoP quale metodo di valutazione principale, poiché entrambe le Società Partecipanti detengono principalmente partecipazioni di minoranza, il livello informativo si è rivelato non sempre perfettamente aggiornato, ovvero altamente granulare. È stato pertanto necessario, in taluni casi, utilizzare alcune assunzioni ipotetiche fornite dalle direzioni delle Società.
• (iii) Per la stima del Fair Value delle Società Partecipate, sono state applicate metodologie e analisi di sensitività di natura diversa, analitiche ed empiriche, che hanno richiesto l'utilizzo di dati e parametri diversi. Nell'applicazione di tali metodologie, sono state considerate le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuna di esse, sulla base della prassi valutativa professionale ed internazionale, normalmente seguita nei settori di riferimento. In particolare, nell'applicazione dei metodi di valutazione selezionati, sono stati utilizzati dati relativi a parametri finanziari e quotazioni di mercato che, per loro natura, sono soggetti a fluttuazioni, anche significative.
• (iv) L'applicazione delle metodologie prescelte, in taluni casi, ha previsto l'utilizzo di stime economico-finanziarie prospettiche che sono per loro natura aleatorie, soggette a significativi cambiamenti di scenario di mercato e macroeconomico. Tale circostanza è, inoltre, resa ulteriormente complessa in considerazione dell'attuale contesto macroeconomico e di mercato, caratterizzato da inconsueti livelli di volatilità riscontrabili su tutte le grandezze finanziarie, determinante ai fini della valutazione e della conseguente difficoltà nella formulazione di previsioni, anche di breve periodo, relative ai suddetti parametri di natura finanziaria che influenzano i valori oggetto di stima.
• (v) In particolare, le proiezioni economico-finanziarie si basano su un insieme di realizzazione di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese da parte del management delle Società Partecipanti. Tali ipotesi includono, inter alia, talune assunzioni ipotetiche, che dipendono da fattori che sono in tutto o in parte al di fuori dell'influenza del management e che presentano per loro natura profili di incertezza connessi anche ai possibili cambiamenti strutturali di mercato. Tale considerazione è peraltro accentuata dal contesto di mercato originatosi a seguito del conflitto tra la Federazione Russa e l'Ucraina, del quale al momento non è possibile determinare puntualmente le implicazioni in relazione sia ai possibili impatti attuali o potenziali sul business delle società oggetto di valutazione e sulla realizzabilità delle azioni strategiche sottostanti alle proiezioni. Si noti, tuttavia, che eventuali scostamenti tra valori preventivati potrebbero impattare, anche significativamente, sulle analisi condotte e sui relativi risultati.
• (vi) L'applicazione della metodologia dei multipli di transazioni comparabili, nell'applicazione del Metodo Analitico del SoP, può essere talvolta influenzata dalla limitata presenza di informazioni, da considerazioni relative al settore in cui le Società Partecipate operano e da altri fattori di natura patrimoniale, economica e finanziaria.
• (vii) Nell'applicazione del Metodo delle Quotazioni di Borsa, il prezzo per azione di LVG per ciascun arco temporale considerato ai fini del calcolo del Rapporto di Cambio è stato considerato pro-forma, includendo anche il prezzo pari a Euro 0,43 di ciascuna delle azioni da emettere al servizio dell'Aumento di Capitale LUISS.

Si segnala in particolare che, relativamente a DM:

• · uno degli asset dalle maggiori potenzialità dal punto di vista di mercato è Jumpstarter Inc. (società che detiene una partecipazione in Hyperloop Transportation Technologies, o «HTT»);
• la partecipazione indiretta in HTT, iscritta a Euro 360.000, è stata valutata al Book Value ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio pur avendo avviato un'intensa negoziazione a fine 2022 per la possibile fusione per incorporazione con una SPAC (Forest Road Acquisition Corp.) ad una valutazione pari a circa Euro 550.000.000 (corrispondente ad un Fair Value pro quota pari circa Euro 12.000.000);
• · a seguito della mancata concretizzazione della fusione sopra menzionata e a fronte di nuove commesse siglate non riflesse in un piano industriale approvato e messo a disposizione da parte degli organi di direzione di DM, si è optato di considerare prudentemente tale partecipazione al Book Value;
• alla luce di quanto sopra, HTT rappresenterebbe comunque un potenziale upside per gli azionisti di LVG.

2.5 Relazione dell'Esperto

A seguito di istanza congiunta presentata dalle Società Partecipanti ai sensi dell'art. 2501-sexies, quarto comma, del Codice Civile, in data 25 luglio 2023 il Tribunale di Roma ha nominato quale esperto comune la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale sarà tenuta ad esprimersi nella congruità dal Rapporto di Cambio. La relazione dell'Esperto è messa a disposizione degli azionisti nei termini di legge.

3. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

Le Azioni in Concambio da assegnare al perfezionamento della Fusione saranno emesse alla Data di Efficacia della Fusione (o non appena tecnicamente possibile a valle della Fusione) in forma dematerializzata e rese disponibili agli azionisti della Società Incorporata attraverso i sistemi di gestione accentrata organizzati da Monte Titoli S.p.A. Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle Azioni in Concambio, saranno comunicate, ove necessario, nei termini e con le modalità di legge.

Le Azioni in Concambio saranno ammesse alla negoziazione sul mercato Euronext Milan al pari delle Azioni LVG già in circolazione, subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi e nella data che sarà prevista da Borsa Italiana S.p.A. con apposito provvedimento.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.

Le azioni proprie DM che dovessero risultare alla Data di Efficacia della Fusione saranno annullate ai sensi dell'art. 2504ter del Codice Civile e non dovranno essere concambiate.

Qualora, in applicazione del Rapporto di Cambio, spettasse agli azionisti della Società Incorporanda di ricevere un numero non intero di azioni Combined Entity di nuova emissione, la Società Incorporante procederà alla consegna delle azioni Combined Entity di nuova emissione fino a concorrenza del numero intero e sarà riconosciuto agli azionisti il diritto – da esercitarsi tramite interizzati – di scegliere se ottenere in denaro il controvalore delle azioni eccedenti il multiplo di 5 oppure se versare in denaro il medesimo controvalore per il numero di azioni mancanti per raggiungere il multiplo di 5, il tutto senza ulteriori oneri a carico dell'azionista

Con riferimento ad eventuali azioni DM che risulteranno gravate da pegno alla Data di Efficacia della Fusione, si precisa che, in sede di concambio (anche all'esito della conclusione di appositivi e/ confirmativi), saranno emesse e consegnate a favore dei rispettivi titolari azioni della Società Incorporante già gravate dai medesimi vincoli, senza pertanto alcun pregiudizio per i diritti dei relativi creditori pignoratizi e in piena continuità di rapporti giuridici.

Le Azioni in Concambio che verranno emesse a servizio della Fusione avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti ai sensi di legge e di statuto sociale ai titolari delle azioni ordinarie LVG in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione.

4. MODIFICHE AL PROGETTO DI FUSIONE AI SENSI DELL'ART. 2502, SECONDO COMMA, DEL CODICE CIVILE E INDIVIDUAZIONE DELLA NUOVA DENOMINAZIONE SOCIALE DELLA COMBINED ENTITY

L'Assemblea Straordinaria di LVG è chiamata ad approvare una serie di limitate modifiche al Progetto di Fusione approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2023, nei limiti di quanto stabilito dall'art. 2502, secondo comma, del Codice Civile, nonché ad approvare la nuova denominazione della Combined Entity.

In particolare, tali modifiche riguardano:

• la modifica dell'indicazione, contenuta nel Progetto di Fusione, relativa alla decorrenza degli effetti contabili e fiscali della Fusione: infatti, in considerazione della tempistica dell'Operazione come prospettabile alla data della presente Relazione e della connessa probabilità che gli effetti della Fusione si realizzino nel corso dell'esercizio 2024, si rithene opportuno stabilire che gli effetti contabili e fiscali della Fusione si producano alla medesima data in cui si produrranno gli effetti civilistici; e

• la modifica della data ultima per l'avveramento o la rinuncia delle condizioni alle quali il Progetto di Fusione ha subordinato la stipula dell'Atto di Fusione. Infatti, sulla base dell'Operazione, come prospettabile alla data della presente Relazione, non sarà possibile un avveramento di tutte le suddette condizioni sospensive entro il 30 dicembre 2023. Pertanto, si propone che tale termine sia prorogato al 30 aprile 2024.

Inoltre, viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea la denominazione della società risultante dalla Fusione, che si propone di individuare in Zest S.p.A., con decorrenza dalla Data di Efficacia della Fusione.

Il testo del Progetto di Fusione con evidenza delle suddette proposte di modifica è riportato nell'Allegato A alla presente Relazione. Non si riportano gli alle stesso, in quanto non modificati rispetto ai documenti approvati e pubblicati in data 28 giugno 2023.

Si segnala, infine, che il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a ridepositare presso il Registro delle Imprese di Roma (nonché a ripubblicare sul sito internet di LVG) il Progetto di Fusione approvato in data 28 giugno 2023, al cui testo è stata apportata la correzione di un errore materiale che era presente nella condizione sospensiva di cui all'art. 6. comma primo, punto (iii), dello stesso. La correzione e stata necessaria al fine di specificare che la Procedura Whitewash si applicherà esclusivamente all'a Fusione da parte dell'Assemblea Straordinaria di LVG, nei termini letteralmente previsti dall'art. 49, comma primo, lett. g), del Regolamento Emittenti. Il Progetto di Fusione riportato nell'Allegato A già riflette la suddetta rettifica.

5. ATTO DI EUSIONE E DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE

Subordinatamente all'avveramento delle (o alla rinuncia, a seconda dei casi, alle) condizioni sospensive di cui al Progetto di Fusione, gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dalla data dell'ultima delle iscrizioni presso i competenti Registri delle Imprese dell'atto di fusione") ai sensi dell'art. 2504-bis, 2° comma, codice civile, ovvero dalla data successiva indicata nell'Atto di Fusione (la "Data di Efficacia della Fusione"), fermo restando che in nessun caso la Data di Efficacia della Fusione sarà antecedente alla data di iscrizione dell'Atto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese.

Alla Data di Efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporata.

Per quanto concerne gli effetti contabili e fiscali della Fusione prevede che gli stessi decorrano dal 1° gennaio 2024; tuttavia, in considerazione della tempistica prevista per l'esecuzione della Fusione, come prospettabile alla data della presente Relazione, e della connessa probabilità che gli effetti della Fusione abbiano a prodursi nel corso dell'esercizio 2024, all'Assemblea Straordinaria di LVG è sottoposta di modificare tale previsione e di allineare la decorrenza degli effetti contabili e fiscali a quelli civilistici (cfr. precedente Paragrafo 4).

6. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SU LVG E DM

La Fusione è un'operazione societaria fiscalmente neutrale, ai sensi dell'articolo 172 del DPR n. 917 del 22 dicembre 1986. Essa non determina, pertanto, l'emersione di plusvalori rilevanti ai fini delle imposte sui redditi. La società incorporante subentra nei valori fiscalmente riconosciuti di assets e liabilities dell'incorporata acquisiti con la fusione. Analoga disciplina si applica anche ai fini IRAP. L'operazione di fusione è fuori campo di applicazione IVA (articolo 2 del DPR n. 633/1972) ed è soggetta a imposta di registro in misura fissa (articolo 4 del D.P.R. n. 131/1986).

7. INFORMAZIONI SULLA PUBBLICAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE E DELLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA

Il Progetto di Fusione è stato approvato e pubblicato ai sensi di legge in data 28 giugno 2023. La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 ottobre 2023, è messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede sociale della Società, sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "Linfo", gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'info.it, nonché sul sito internet dell'Emittente

www.lventuregroup.com nella sezione "Investor Relations - Fusione".

8. ASSETTO AZIONARIO DI LVG E PROCEDURA DI WHITEWASH

8.1

Per quanto riguarda una rappresentazione dell'attuale azionariato di LVG ante Fusione, si rinvia al precedente Paragrafo 1.5(i) della Relazione. Alla data della presente Relazione, ai sensi dell'art. 93 del TUF, LVG è controllata da Luigi Capello per il tramite di LV.EN. Holding, nella quale quest'ultimo detiene una partecipazione pari al 50,68% del capitale sociale. LV.EN. Holding, azionista di riferimento di IVG alla data della presente Relazione, è titolare del 26,83% del capitale e del 27,78% dei diritti di voto, esercitando il controllo di fatto sulla stessa ai sensi dell'art. 2359, primo comma, n. 2. del Codice Civile.

8.2 Assetto azionario della Combined Entity ad esito della Fusione

La seguente tabella mostra, su base pro-forma, la prevedibile composizione dell'assetto azionario della Combined Entity alla Data di Efficacia della base delle informazioni attualmente disponibili, assumendo: (i) l'avvenuta esecuzione integrale dell'Aumento di capitale LUISS (i.e. l'avvenuto anche della seconda tranche dell'Aumento di Capitale LUISS) prima della Data di Efficacia della Fusione, (ii) l'annullamento, alla Data di Efficacia della Fusione, delle azioni proprie attualmente da DM, e (iii) l'assegnazione delle azioni della Combined Entity in concambio alle azioni di DM ad oggi emesse (fermo quanto precisato per l'annullamento delle azioni proprie di DM) sulla base del Rapporto di Cambio. Ai fini della tabella che segue, si è altresì assunto che le partecipazioni azionarie e i diritti di voto esercitabili in LVG e in DM non subiscano variazioni ulteriori rispetto agli assetti odierni, diverse da quelle indicate supra, fino alla Data di Efficacia della Fusione. La tabella riporta indicazione dei titolari di partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale sociale (intese sulla base dei diritti di voto).

Dichiarante	Azionisti	% sul capitale sociale (%)	% sui diritti di voto (%)
	StarTip S.r.l.	13,00	12,65
	ાપાડડ	11,63	11,31
Luigi	Luigi Capello	9,47	10,28
Capello	- tramite LV.EN Holding	9,27	10,09
	- direttamente	0,20	0,19
	Altri azionisti con partecipazione inferiore al 5%	65,90	65,76
	Totale	100,00	100,00

Alla Data di Efficacia della Fusione, l'Emittente non sarà sottoposta al controllo da parte di alcuna persona fisica o giuridica.

Procedura di Whitewash 83

La tabella che segue mostra, su base pro-forma e delle informazioni disponibili a LVG alla data della presente Relazione, le partecipazioni che si prevede siano detenute dai Paciscenti nella Combined Entity alla Data Fusione.

Azionisti Combined Entity	Azioni	% capitale	Diritti di voto	% diritti di voto
StarTIP S.r.l.	21.063.906	13,11%	21.063.906	12,75%
LUISS (*)	18.850.159	11,73%	18 850 159	11,41%
LVEN Holding S.r.l. (**)	15.025.318	9,35%	16.819.178	10,17%
Alberto Fioravanti	7-113-256	4,43%	7.113.256	4,31%
WebWorking S.r.l.	3.033.700	1,89%	3.033.700	1,84%
Marco Gabriele Gay	1.425.926	0,89%	1.425.926	0,86%
Gabriele Ronchini	987.482	0,61%	987.482	0,60%

Azionisti Combined Entity	Azioni	% capitale	Diritti di voto	% diritti di voto
Luigi Capello (***)	322.900	0.20%	322.900	0,20%
Totale Aggregato	67.821.397	42,21%	69.607.507	42,13%
Altro	92.884.699	57,79%	95.611.752	57,87%
Totale	160.706.096	100%	165 219.259	100%

( ) Numero azioni, diritti di voto e percentuali intera sottoscrizione da parte di LUISS dell'aumento di capitale riservato deliberato da LVG in data 28 giugno 2023, che, secondo i termini e alle deliberazione di aumento di capitale, si prevede sia interamente sottoscrito da LUSS prima della Data di Efficacia.

(** Alla data di sottoscrizione del Patto Parasciale, solo n. 10,000,000 azioni detenute da LV.EN Holding S.r.l. sono state conferite al Patto Parasociale.

(*** Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, solo n. 160.000 azioni detenute da Luigi Capello sono state conferite al Patto Parasociale,

Alla Data di Efficacia della Fusione e per effetto della Fusione stessa, come evidenziato nella tabella che precede, si prevede che i Paciscenti giungeranno a detenere considerati un numero di diritti di voto esercitabili nell'Assemblea della Combined Entity superiore alla soglia prevista dall'art. 106 del TUF in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. Tuttavia, ai sensi dell'articolo 49, paragrafo 1, lett. g) del Regolamento Emittenti, un acquisto superiore alla soglia di cui all'articolo 106 del TUF è esente dall'obbligo se è "conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della società i cui titoli dovrebbero altrimenti essere oggetto di offerta e, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del Codice civile, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento (dieci per cento)" (la "Procedura di Whitewash"),

Si rammenta in proposito che il Progetto di Fusione prevede all'art. 6, comma primo, lett. (iii), che la stipula dell'Atto di Fusione sia subordinata all'approvazione della Fusione da parte dell'Assemblea Straordinaria di LVG secondo la Procedura Whitewash.

Alla luce di quanto sopra, si segnala che l'efficacia dell'Assemblea Straordinaria di LVG che deciderà in merito alla Fusione sarà subordinata al positivo espletamento della Procedura di Whitewash, che avrà efficacia esimente in favore dei Paciscenti e dei soggetti che con questi agiscano di concerto rispetto a obblighi di offerta pubblica di acquisto totalitaria.

Si ricorda, infine, che la stipulazione dell'Accordo di Fusione e del Patto Parasociale, che contengono pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, è funzionale alla complessiva operazione di Fusione, cosicché tali accordi e operazioni devono intendersi come parti integranti della complessiva Operazione della Procedura di Whitewash e dei relativi effetti esimenti da obblighi di OPA.

9. EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 TUF

Il Patto Parasociale

In data 28 giugno 2023, come riportato in Premessa nella presente Relazione, i Paciscenti hanno sottoscritto il Patto Parasociale, che risulta intrinsecamente connesso alla Fusione dal punto di vista funzionale e temporale e disciplina, per quanto riguarda la Combined Entity, il diritto di voto dei Paciscenti nell'assemblea della Combined Entity su alcune materie straordinarie e in materia di remunerazione degli amministratori, la corporate governance e la composizione degli organi sociali della Combined Entity, alcuni limiti alla circolazione della Combined Entity, nonché un diritto di risoluzione anticipata del Patto Parasociale nei confronti dei Paciscenti persone giuridiche di cui dovesse mutare il controllo. Il Patto Parasociale diverrà efficace alla Data di Efficacia della Fusione.

Per maggiori informazioni sul contenuto del Patto Parasociale informazioni essenziali pubblicato ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, disponibile al pubblico sul sito internet di LVG (www.lventuregroup.com).

Il patto parasociale tra Luigi Capello e i soci e gli investitori di LV.EN Holding S.r.l.

In data 30 maggio 2022 Luigi Capello, Myungja Kwon, Giovanni Gazzola (i "Soci") e Meta Group S.r.l., Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie S.A., Valerio Caracciolo, Giovanni Carrara, Giuseppe Colombo Fondrieschi, Davide Serafino Rimoldi, DCI S.r.l., Giuliana Collalto S.s., Marra S.r.l., PS Investments & management S.r.l., AG Investments & services S.r.l. (gli "Investitori") hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto le quote di LVEN. Holding S.r.l. ("LVEN"). In data 14 luglio 2023, anche in vista della Fusione, i paciscenti hanno convenuto di sciogliere il patto sottoscritto nel 2022 e definire, secondo termini parzialmente diversi, i futuri rapporti tra le parti quali Soci di LVEN, nonché le modalità e condizioni di uscita degli Investitori dalla società stessa, fermo restando che il patto non determina, né direttamente alcun mutamento dell'assetto di controllo e delle regole di governance (il "Patto 2023"). Il Patto 2023 contiene pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle quote di LVEN e delle azioni LVG ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lett. b) del TUF.. Tali pattuizioni rimarranno in vigore per un periodo di tre anni a partire dal 14 luglio 2023, fermo restando che il Patto 2023 cesserà nei confronti dei Soci che abbiano esercitato il recesso o che comunque non detengano più partecipazioni nel capitale sociale di LVEN.

Per maggiori informazioni sul contenuto del Patto 2023 di rinvia al testo delle informazioni essenziali pubblicato ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, disponibile al pubblico sul sito internet di LVG (www.lventuregroup.com).

10. DIRITTO DI RECESSO

In considerazione del fatto che l'oggetto sociale della Società Incorporante è coerente per settore e spettro di attività con quello della Società Incorporata, non competerà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile in capo agli azionisti delle società partecipanti alla Fusione che non avessero concorso alle deliberazioni assembleari relative alla stessa. In ogni caso, la Fusione non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna fattispecie di sensi e per gli effetti dell'art. 2437 del Codice civile e/o delle altre leggi applicabili.

11. AUMENTI DI CAPITALE DI LVG A SERVIZIO DELLA FUSIONE

Al fine di servire il Rapporto di Cambio, l'Assemblea Straordinaria è chiamata a deliberare un aumento di capitale, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, del Codice Civile, da eseguirsi mediante l'emissione di massime n. 111.005.452 azioni di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale (li"Aumento di Capitale a Servizio del Concambio").

Occorre segnalare che, alla data della presente Relazione warrant denominati "Warront Digital Maqics SFP 2020-2025" (i "Warrant DM"). Nell'ambito dell'Operazione, ai titolari dei Warrant DM è stata riconosciuta da DM la facoltà di conversione anticipata ai sensi dell'art. 2503-bis del Codice Civile entro 30 (trenta) giorni dal 6 luglio 2023, data di pubblicazione del relativo avviso sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana (il "Diritto di Conversione Anticipata"). In esercizio del Diritto di Conversione Anticipata sono stati esercitati n. 50 Warrant DM, che hanno dato luogo all'emissione di n. 50 azioni DM. Pertanto, alla data della presente Relazione, DM ha in circolazione n. 199.950 Warrant DM. Si segnala inoltre che tali Warrant, ai sensi del Regolamento Warrant DM, potranno altresi essere esercitati nel periodo 1º - 31 ottobre 2023.

Inoltre, alla data della presente Relazione, DM ha in circolazione (i) n. 563.333 stock option regolate dal piano di stock option avente termine finale di esercizio al 30 novembre 2027 (le "Stock Option 2021-2027") e (ii) n. 298.800 stock option regolate dal piano di stock option che possono essere esercitate entro il 30 novembre 2023 (le "Stock Option 2015-2023").

Ai sensi del Progetto di Fusione, l'ammontare massimo delle Azioni di Concambio da emettere a servizio del Rapporto di Cambio è stato determinato assumendo, in via prudenziale: (i) l'avvenuta integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale LUISS prima della Data di Efficacia della Fusione; (ii) l'esercizio del Diritto di Conversione Anticipata da parte di tutti i titolari di Warrant DM prima della Fusione; (jii) l'esercizio da parte dei relativi titolari di tutte le Stock Option 2015-2023 prima della Fusione, (iv) l'esercizio da parte dei relativi titolari di tutte le Stock Option 2021-2027 prima della Fusione e (v) il trasferimento a terzi (eventualmente anche soci) di tutte le azioni proprie DM prima della Data di Efficacia della Fusione.

Alla luce di quanto sopra, l'ammontare delle Azioni di Concambio che potranno essere emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio del Concambio rappresenta il massimo teorico di Azioni di Concambio da emettere calcolato sul numero massimo delle azioni delle Società Partecipanti che potranno eventualmente essere in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione, come meglio illustrato nella tabella di seguito.

Azioni LVG post Aumento di Capitale LUISS	59.471.808
Azioni in Concambio delle Azioni DM esistenti alla data odierna	101.233.828
Azioni Combined Entity (massime) in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione nel caso in cui NESSUNO dei titolari di Warrant DM o di Stock-Option DM abbia esercitato prima di tale data	160.706.096
Azioni in Concambio aggiuntive (massime) da emettere nel caso in cui TUTTI i titolari di Warrant DM e di Stock-Option DM dovessero esercitare prima della Data di Efficacia della Fusione	9.771.164
Azioni Combined Entity (massime) in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione nel caso in cui TUTTI i titolari di Warrant DM e di stock-option DM abbiano esercitato prima di tale data	170.477.260
Numero massimo di Azioni di Concambio da emettere	111.005.452

In ogni caso, al fine di assicurare la disponibilità di Azioni di Concambio a servizio dell'esercizio dei Warrant DM e delle Stock Option 2021-2027 anche successivamente alla Data di Efficacia della Fusione, l'Assemblea Straordinaria è chiamata a deliberare anche i seguenti aumenti di capitale:

• (i) un aumento di capitale in via scindibile per un importo massimo pari a Euro 892.176,90, mediante l'emissione di massime n. 1.839.540 azioni LVG, prive di indicazione del valore nominale, con valore di sottoscrizione di Euro 0,485 per ciascuna azione, da emettersi a servizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai Titolari Warrant DM in senso conforme a quanto previsto nel Regolamento Warrant DM (rispettivamente, l'"Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant DM").
• (ii) un aumento di capitale in via scindibile per un importo massimo pari a Euro 2.814.197, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 5.182.682 azioni LVG, prive di indicazione del valore nominale, con valore di sottoscrizione di Euro 0,543 per ciascuna azione, da emettersi a servizio del Piano DM 2021-2027 (l'''Aumento di Capitale a Servizio del SOP DM").

In considerazione del fatto che la Data di Efficacia della Fusione è prevista successivamente al termine finale di esercizio delle Stock Option 2015-2023, non è richiesto che la Società Incorporante deliberi un aumento di capitale a servizio del loro esercizio, in quanto si prevede che le stesse, alla Data di Efficacia della Fusione, saranno state esercitate ovvero non saranno più esercitabili.

12. MODIFICHE STATUTARIE

Con l'approvazione della Fusione, l'Assemblea Straordinaria è chiamata ad approvare anche una serie di modifiche all'attuale Statuto di LVG, che avranno effetto dalla Data di Efficacia della Fusione stessa. In particolare, tali modifiche riguardano: (i) la denominazione sociale (cfr. infra), (ii) il capitale sociale e le clausole che prevedono gli aumenti di capitale a servizio dell'eventuale esercizio dei Warrant DM e delle Stock Option DM; (iii) i poteri dell'organo amministrativo, e (iv) il procedimento di nomina degli organi sociali secondo il voto di lista ("Clausola sul Voto di Lista").

Si riporta di seguito una illustrazione delle modifiche proposte in relazione a ciascun articolo del VG:

Articolo 1: si propone di modificare la denominazione sociale della Società in "Zest – Società per Azioni";

• Articolo 5: si propone di modificare l'importo del capitale sociale, nella misura che sarà precisata nell'Atto di Fusione, nonché il numero complessivo della Società Incorporante quale risultante ad esito del concambio della Fusione. Si propone di inserire l'indicazione dei due aumenti di capitale che saranno sottoposti all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria: (i) un aumento di capitale in via scindibile per un importo massimo pari a Euro 892.176,90, da eseguirsi mediante l'emissione di massime n. 1.839.540 azioni LVG, prive di indicazione del valore nominale, con valore di sottoscrizione di Euro 0,485 per ciascuna azione, da riservarsi all'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portatori dei warrant già denominati "Warrant Digital Magics SFP 2020-2U25", in conformità al relativo regolamento; e (ii) un aumento di capitale in via scindibile per un importo massimo pari a Euro 2.814.197, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissime n. 5.182.682 azioni LVG, prive di indicazione del valore nominale, con valore di sottoscrizione di Euro 0,543 per ciascuna azione, da emettersi a servizio del piano Stock Option 2021-2027;
• Articolo 13. si propone di modificare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, che potranno essere nove o dieci in base al numero di liste che verranno presentate per l'elezione del Consiglio. In particolare, qualora venga presentata una sola lista, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sarà pari a nove e gli amministratori da eleggere verranno tratti dall'unica lista presentata. Se, viceversa, dovessero essere presentate due o più liste, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sarà pari a dieci. Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, nove amministratori, mentre il restante amministratore verrà tratto dalla lista di minoranza;
• Articolo 16: l'articolo viene modificato inserendo ulteriori materie riservate in via esclusiva di delega alla competenza del Consiglio di Amministrazione quali: (i) l'approvazione del budget annuale e del business plan pluriennale del gruppo di imprese che fanno capo alla società, che delineeranno la strategia e la politica di investimento e conterranno il piano di investimenti annuale e pluriennale; (ii) l'approvazione degli investimenti in partecipazioni straordinarie non previste dal budget e dal business plan del gruppo di imprese che fanno capo alla società, in qualsiasi forma giuridica realizzati, per gli importi eccedenti Euro 300.000; (iii) l'approvazione di qualsiasi operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato e/o integrato.

Per maggiori informazioni si rinvia al nuovo statuto della Società Incorporante (il "Nuovo Statuto") allegato alla presente Relazione come "Allegato B", nel quale sono state evidenziate in grassetto sottolineato o barrato le variazioni proposte rispetto al testo dello Statuto vigente. Si ricorda, come già indicato supra, che il capitale sociale della Società Incorporante e il numero complessivo delle azioni di cui si comporrà ad esito della Fusione saranno indicati nell'Atto di Fusione.

Si segnala inoltre che, al fine di anticipare l'efficacia della previsioni contenute nella Clausola sul Voto di Lista prevista nel Nuovo Statuto già nelle fasi antecedenti all'efficacia della Fusione, di modo che – entro la data di sottoscrizione dell'Atto di Fusione – sia possibile procedere al rinnovo delle cariche della Società Incorporante secondo dette nuove previsioni in conformità a quanto previsto nell'Accordo Quadro e nel Patto Parasociale, all'assemblea degli azionisti di LVG chiamata a deliberare in merito al Progetto di Fusione è altresì sottoposta, quale secondo punto all'ordine del giorno, la modifica dello Statuto vigente di LVG al fine di inserire all'art. 13-bis una clausola transitoria, che sarà efficace a partire dalla data di tale assemblea dei soci e fino alla prima tra: (i) la data di stipula dell'Atto di Fusione (inclusa) e (ii) il 30 giugno 2024, il cui contenuto ricalcherà, per tutti gli aspetti di sostanza, la Clausola sul Voto di Lista che sarà prevista nel Nuovo Statuto (la "Clausola Statutaria Transitoria"), In relazione alla proposta di tale clausola transitoria si veda la relativa relazione illustrativa degli amministratori, alla quale si rinvia.

*** *** ***

13. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi sottoponiamo la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti della Società, in sede straordinaria:

• esaminato il Progetto di Fusione per incorporazione di DM in LVG;
• esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di LVG, predisposta ai sensi dell'art. 2501quinquies del Codice Civile, dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 70 del Regolamento Emittenti e relativo Allegato 3, nonché le proposte ivi formulate;
• preso atto delle situazioni patrimoniali di LVG e DM;
• preso atto della relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio redatta da PricewaterhouseCoopers S.p.A. quale esperto nominato dal Tribunale di Roma ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile;
• preso atto dell'informativa ricevuta ed esaminata la documentazione messa a disposizione del pubblico in relazione al presente punto all'Ordine del Giorno;
• preso atto della stipulazione dell'Accordo Quadro e del Patto Parasociale del 28 giugno 2023 in funzione della complessiva operazione e dell'Aumento di Capitale Luiss quale presupposto essenziale della Fusione;
• tenuto conto delle motivazioni strategiche sottese alla realizzazione, come illustrate in narrativa;
• precisato che l'efficacia della presente delibera resta subordinata alla circostanza che la stessa venga approvata in ossequio a quanto previsto dall'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti;

delibera

• di approvare la fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. in LVenture Group S.p.A. ai sensi dell'art. 2502 1. del Codice Civile e, per l'effetto:
  • (i) di modificare il Progetto di Fusione approvato in data 28 giugno 2023 limitatamente alle seguenti previsioni, nei termini precisati nella Relazione Illustrativa: (i) decorrenza degli effetti contabili e fiscali della Fusione; e (ii) termine ultimo per l'avveramento o la rinuncia delle condizioni sospensive alla stipula dell'Atto di Fusione; il Progetto di Fusione, come testé modificato è riportato nell'Allegato [__] al presente verbale;
  • (ii) di approvare, sulla base della situazione patrimoniale di DM al 31 dicembre 2022 e della situazione patrimoniale di LVG al 31 dicembre 2022, il Progetto di Fusione per incorporazione di DM in LVG ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile, come testè modificato, e in particolare di Rapporto di Cambio ai sensi del quale ciascun azionista di DM riceverà n. 46 azioni di LVG ogni n. 5 azioni di DM:
  • (ii) di approvare la nuova denominazione sociale della società incorporante, come indicata all'art. 1 del Nuovo Statuto di cui al successivo punto (iv) del presente deliberato;
  • (iv) di modificare gli artt. 1, 5, 13, 13-bis e 16 dello Statuto vigente di LVG, approvando integralmente il testo del Nuovo Statuto riportato nell'Allegato [__] al presente verbale, con efficacia subordinata alla data dell'ultima delle iscrizioni presso i competenti Registri delle Imprese dell'atto di fusione ai sensi dell'art. 2504-bis, 2° comma, Codice Civile, ovvero dalla data successiva indicata nell'Atto di Fusione, fermo restando che in nessun caso la data di efficacia della fusione sarà antecedente alla data di iscrizione dell'Atto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese;
  • (v) di approvare un aumento di capitale, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, del Codice Civile, da eseguirsi mediante l'emissione di massime n. 111.005.452 azioni LVG di nuovo emissione, prive di indicazione del valore nominale, a servizio del Rapporto di Cambio;
• (vi) di approvare l'aumento di capitale, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, del Codice Civile, per un importo massimo pari a Euro 892.176,90, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 1.839.540 azioni LVG di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, da emettersi a servizio dell'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai titolari dei warrant denominati "Warrant Digital Magics SFP 2020-2025" emessi da Digital Magics S.p.A. ai sensi del relativo regolamento in cui subentrerà LVenture Group S.p.A. per effetto della Fusione e modifica dei termini e condizioni dello stesso;
• (vii) di approvare l'aumento di capitale, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, del Codice Civile, per un importo massimo pari a Euro 2.814.197, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 5.182.682 azioni di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, da emettersi ai sensi del piano di stock option denominato "Piano di Incentivazione 2021 - 2027" adottato da Digital Magics S.p.A. in cui subentrerà LVenture Group S.p.A. per effetto della Fusione e modifica dei termini e condizioni dello stesso;
• (viii) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di:
  • i. predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'operazione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;
  • ii. modificare le espressioni numeriche contenute nell'art. 5 dello Statuto Sociale con riferimento all'ammontare del capitale sociale e al numero di azioni di LVG a seguito del perfezionamento della Fusione e dell'esecuzione degli aumenti di capitale, come descritto in narrativa;
  • iii. effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, nessuna esclusa, anche di pubblicità legale e di informazione al pubblico, previste dal Codice Civile, dalle leggi e regolamenti tempo per tempo vigenti, nonché ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra e, in particolare, per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare qualsiasi modificazione e/o integrazione, di carattere formale e non sostanziale, che si dovesse rendere necessaria e/o opportuna in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese o comunque a seguito di richiesta di ogni Autorità competente, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, nonché, in genere, di compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese il Nuovo Statuto".

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Roma, 25 ottobre 2023

LVenture Group S.p.A.

Nome: Luigi Capello Carica: Amministratore Delegato Per conto del Consiglio di Amministrazione

ALLEGATO A

PROGETTO DI FUSIONE MODIFICATO

米冰米 *** ***

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE (")

DI

DIGITAL MAGICS S.P.A.

IN

LVENTURE GROUP S.P.A.

(redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-ter cod.civ.)

28 giugno 2023

^* Il presente testo rappresenta il Progetto di Fusione nella versione derivante dalle modifiche approvate in sede di deliberazione di fusione, ai sensi dell'art. 2502, comma 2, c.c., che sono qui evidenziate in modalità revisione.

PREMESSA

• A. A norma dell'art. 2501-ter cod.civ. gli organi amministrativi di LVenture Group S.p.A. ("LVG" o la "Società Incorporante") e Digital Magics S.p.A. ("DM" o la "Società Incorporanda" e, congiuntamente alla Società Incorporante, le "Società Partecipanti alla Fusione") hanno redatto e approvato il presente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione di DM in LVG (la "Fusione" e la società risultante dalla Fusione, la "Combined Entity").
• B. DM è un business incubator di startup Innovative quotato sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla data del presente Progetto di Fusione, DM ha emesso n. 11.003.677 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale (le "Azioni DM"). Si precisa che, alla data odierna, non sono state emesse azioni di categoria speciale. Le Azioni DM sono attualmente quotate sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. DM è titolare direttamente di n. 148.200 azioni proprie, rappresentanti il 1,35% circa del capitale sociale di DM (le "Azioni Proprie DM").

Oltre alle Azioni DM, alla data del presente Progetto di Fusione, DM (i) ha in circolazione n. 200.000 warrant denominati "Warrant Digital Magics SFP 2020-2025" (i "Warrant DM"), e (ii) ha assegnato n. 563.333 stock option (convertibili in altrettante azioni ordinarie) nell'ambito del piano di stock option denominato "Piano di Incentivazione 2021 – 2027" avente termine finale di sottoscrizione al 30 novembre 2027 (le "Stock Option 2021-2027").

A tal proposito, si precisa che, ai titolari dei Warrant DM, nel contesto della Fusione sarà riconosciuta in via analogica la facoltà di conversione anticipata prevista ai sensi 2503-bis cod.civ a favore dei portatori di obbligazioni convertibili (il "Diritto di Conversione Anticipata"), mentre, ai sensi dei regolamenti dei due piani di stock-option, questa facoltà non è prevista per i beneficiari delle opzioni.

In aggiunta a quanto precede, si segnala che DM ha altresì in circolazione n. 298.800 stock option regolate dal relativo piano di stock option che possono essere esercitate entro il 30 novembre 2023 (le "Stock Option 2015-2023"); in considerazione del fatto che la Data di Efficacia della Fusione (come di seguito definita) è prevista successivamente al termine finale di esercizio delle Stock Option 2015-2023, tali opzioni non richiedono da parte della Combined Entity un aumento di capitale a servizio del loro esercizio, in quanto si prevede che le stesse, alla Data di Efficacia della Fusione, saranno state esercitate ovvero non saranno più esercitabili.

• C. LVG è una società di venture capital che investe in start up digitali quotata sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
• D. suddiviso in n. 53.657.855 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale (le "Azioni LVG"). Si precisa che, alla data odierna, non sono state emesse azioni di categoria speciale. Le Azioni LVG sono attualmente quotate sul Mercato Euronext Milan, il mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "EXM"). LVG non detiene azioni proprie.
• E. In data odierna, prima dell'approvazione del presente Progetto di Fusione, il Consiglio di Amministrazione di LVG ha deliberato un aumento del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 cod.civ., a valere sulla delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti di LVG in data 18 aprile 2019, per un importo complessivo fino a Euro 2.500.000 (duemilionicinquecentomila/00, a pagamento, in via scindibile, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,43 per ogni azione di nuova emissione di cui fino a Euro 0,086 da imputare a capitale e fino a Euro 0,344 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° e 6° comma, cod.civ., mediante emissione di massime

5.813.953 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in sottoscrizione a favore del socio Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli (rispettivamente, "LUISS" e l'"Aumento di Capitale LUISS");

• F. In data 21 giugno 2023, LUISS ha assunto l'impegno a sottoscrivere l'Aumento di Capitale LUISS come segue: (a) una prima tranche, pari a massimi Euro 1.000.000 (un milione/00), da sottoscrivere sul presupposto che sia contestualmente approvato da parte del Consiglio di Amministrazione della Società il Progetto di Fusione e versare entro il termine massimo di 7 (sette) giorni lavorativi successivi all'approvazione del predetto Progetto di Fusione; (b) una seconda tranche, pari a massimi Euro 1.500.000 (un milione cinquecentomila/00), da sottoscrivere subordinatamente alla stipula dell'Atto di Fusione (come di seguito definito) e versare alla medesima data dell'Atto di Fusione e in ogni caso prima della Data di Efficacia della Fusione, fermo restando che il termine finale di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale LUISS non potrà essere successivo al 30 giugno 2024.
• G. Alla Data di Efficacia della Fusione, si prevede che l'Aumento di Capitale LUISS sarà, pertanto, interamente sottoscritto e liberato.
• H. LVG e DM hanno sottoscritto un accordo quadro (ll"Accordo Quadro") con cui hanno disciplinato, tra le altre cose, in maniera tra loro vincolante, i tempi, i termini e le modalità di esecuzione della Fusione (l'"Operazione").
• l. Sempre in data odierna, i soci di DM, StarTIP S.r.l., Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, Web Working S.r.l. e Gabriele Ronchini e i soci di LVG LV.EN. Holding S.r.l., LUISS e Luigi Capello hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") strettamente funzionale alla realizzazione dell'Operazione, volto a disciplinare il loro diritto di voto nell'assemblea della Combined Entity su alcune materie straordinarie e in materia di remunerazione degli amministratori, la corporate governance e la composizione degli organi sociali della società risultante dalla Fusione nonché la circolazione delle azioni della stessa, con l'introduzione di limiti alla loro trasferibilità e un diritto di risoluzione anticipata del Patto nei confronti dei pattisti persone giuridiche di cui dovesse mutare il controllo. Il Patto diverrà efficace alla Data di Efficacia della Fusione.
• J. L'Operazione si inquadra alla luce dell'attuale contesto di forte crescita del venture capital in Italia e persegue una strategia finalizzata a creare un operatore di rilevanza anche a livello internazionale, che beneficerebbe con maggior facilità di raccolta del capitale, maggiore interesse da parte degli investitori e, di conseguenza, maggiore liquidità del titolo, determinando, altresì, efficienze in termini di costi e di sviluppo di ricavi. Al fine di perfezionare gli obiettivi posti alla base dell'Operazione, si prevede che, successivamente al perfezionamento della Fusione, la Combined Entity procederà ad una riorganizzazione societaria attraverso due diversi veicoli operativi, interamente controllati dalla Combined Entity, e al conferimento a favore degli stessi da parte della Combined Entity, rispettivamente, (i) di un ramo d'azienda relativo alla gestione del portafoglio nelle start-up; e (ii) di un ramo d'azienda relativo alla consulenza corporate.
• K. Per effetto della Fusione, DM sarà incorporata in LVG e cesserà di esistere come entità autonoma, e LVG acquisirà tutte le attività e assumerà tutte le passività nonché gli altri rapporti giuridici attualmente in capo a DM, ivi inclusi il regolamento dei Warrant DM e il piano delle Stock Option 2021-2027.
• L. di nuova emissione quante risulteranno dall'applicazione del Rapporto di Cambio, fermo restando che le Azioni Proprie DM, ove non trasferite a terzi (eventualmente anche soci) prima della Data di

Efficacia della Fusione) saranno annullate nel contesto della Fusione. A tal proposito, si precisa che nello stesso contesto dell'approvazione del presente Progetto di Fusione, l'assemblea degli azionisti di LVG sarà chiamata a deliberare un aumento di capitale a servizio della Fusione nonché due distinti aumenti di capitale, rispettivamente, a servizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai titolari dei Warrant DM e a servizio della sottoscrizione delle Stock Option 2021-2027.

• M. Come meglio descritto nelle relazioni illustrative predisposte dai Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod.civ., la Fusione rappresenta un'opportunità strategica per integrare le attività di DM e LVG, creando così una nuova Combined Entity, in grado di coprire l'intera catena a livello nazionale, in grado di operare come incubatore e acceleratore di startup e scaleup innovative che propongono contenuti e servizi ad alto valore tecnologico, offrendo tutti i supporti necessari per sviluppare progetti di successo, dall'ideazione fino all'IPO, nonché affiancandosi alle imprese italiane d'eccellenza con progetti strategici e servizi per la trasformazione digitale e l'Open Innovation.
• N. regolamentari applicabili. Esso sarà messo a disposizione sul sito internet di LVG (www.lventuregroup.com) e sul sito internet di DM (www.digitalmagics.com), nonché presso le sedi di LVG e DM.

1. Società partecipanti alla Fusione

Società Incorporante

LVENTURE GROUP S.P.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Marsala, 29H, 00185, Roma, capitale sociale alla data del presente Progetto di Fusione pari ad Euro 15.167.401 interamente sottoscritto e versato, rappresentato da azioni ordinarie quotate sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., iscritta nel Registro delle Imprese di Roma con codice fiscale e numero di iscrizione 8102000022 e nel Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la Camera di Commercio di Roma al n. RM – 1356785 e con partita IVA n. 01932500026.

Società Incorporanda

DIGITAL MAGICS S.P.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Quaranta Bernardo 40, 20139, Milano, capitale sociale alla data del presente Progetto di Fusione pari ad Euro 10.428.427 interamente sottoscritto e versato, rappresentato da azioni ordinarie quotate sul mercato Euronext Growth Milan, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, sezione ordinaria, con codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione 04066730963 e nel Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la Camera di Commercio di Milano al numero MI - 1722943.

Statuto della Società Incorporante 2.

Lo statuto della Società Incorporante vigente alla data odierna è allegato sub "Allegato A" al presente Progetto di Fusione (lo "Statuto LVG").

A seguito e per effetto della Fusione, lo Statuto LVG subirà modificazioni in relazione alle previsioni riguardanti (i) la modifica della denominazione sociale della Combined Entity in "ZEST S.p.A.", (ii) il capitale sociale (ivi incluse le clausole transitorie relative agli Aumenti di Capitale a Servizio dei Warrant e delle Stock Option), (iii) i poteri dell'organo amministrativo, e (iv) il procedimento di nomina degli organi sociali secondo il voto di lista (la "Clausola sul Voto di Lista"), fatta precisazione che la denominazione della Combined Entity sarà determinata in sede delle rispettive assemblee di approvazione della Fusione, a valere quale modifica del Progetto di Fusione ai sensi dell'art. 2502 cod.civ.

A tal fine, si rinvia al nuovo statuto della Società Incorporante (il "Nuovo Statuto Combined Entity") allegato al presente Progetto di Fusione come "Allegato B" con evidenza al testo in grassetto sottolineato. A tal riguardo si precisa che il capitale società Incorporante e il numero complessivo delle azioni di cui si compone post-Fusione saranno indicati nell'Atto di Fusione.

Si segnala inoltre che, al fine di anticipare l'efficacia della previsioni contenute nella Clausola sul Voto di Lista prevista nel Nuovo Statuto Combined Entity già nelle fasi antecedenti all'efficacia della Fusione, di modo che – entro la data di sottoscrizione dell'Atto di Fusione – sia possibile procedere al rinnovo delle cariche della Combined Entity secondo dette nuove previsioni in conformità a quanto previsto nell'Accordo Quadro e nel Patto, l'assemblea degli azionisti di LVG che delibererà in merito al Progetto di Fusione sarà altresì chiamata a deliberare in merito alla modifica dello Statuto LVG al fine di inserire una clausola transitoria all'art. 13-bis, che sarà efficace a partire dalla data di detta assemblea dei soci e fino alla prima tra (i) la data di stipula dell'Atto di Fusione (inclusa) e (ii) il 30 giugno 2024, il cui contenuto ricalcherà, per tutti gli aspetti di sostanza, la Clausola sul Voto di Lista che sarà prevista nel Nuovo Statuto Combined Entity (la "Clausola Statutaria Transitoria").

La versione aggiornata dello Statuto LVG contenente la Clausola Statutaria Transitoria (lo "Statuto LVG Transitorio") viene allegata al presente Progetto di Fusione come "Allegato C" con evidenza delle modifiche al testo in grassetto sottolineato.

3. Rapporto di cambio

Le situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi dell'art. 2501-quater cod.civ. sono: (i) per la Società Incorporante, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea degli azionisti di LVG in data 21 aprile 2023 e (ii) per la Società Incorporanda, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea degli azionisti di DM in data 26 aprile 2023 (le "Situazioni Patrimoniali di Riferimento").

Nel contesto dell'Operazione è stato determinato il seguente rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio"):

n. 46 azioni Combined Entity di nuova emissione ogni n. 5 azioni DM

Le ragioni che giustificano il suddetto Rapporto di Cambio sono dettagliate nelle relazioni illustrative dei Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione, ai sensi dell'art. 2501quinquies cod.civ., che saranno messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e regolamento applicabili (le "Relazioni sulla Fusione").

Ai fini di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di LVG si è avvalsa di una fairness opinion rilasciata da KPMG Advisory S.p.A.

Ai fini ed in esecuzione della Fusione, il Rapporto di Cambio sarà soddisfatto mediante aumento di capitale a servizio della Fusione secondo le modalità e i termini di cui al successivo Paragrafo 4 (Modalità di assegnazione delle azioni).

Successivamente alla approvazione del presente Progetto di Fusione da parte degli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione, quest'ultime dovranno depositare presso il Tribunale di Roma l'istanza congiunta per la nomina dell'esperto con il compito di attestare, nella propria relazione, la congruità dal Rapporto di Cambio ai sensi dell'art. 2501-sexies cod.civ. (l'"Esperto Comune").

Modalità di assegnazione delle azioni 4.

Sarà data attuazione alla Fusione mediante (i) annullamento delle azioni della Società Incorporanda

detenute dagli azionisti della Società Incorporanda alla Data di Efficacia della Fusione e (ii) assegnazione ai titolari di azioni della Società Incorporanda alla Data di Efficacia della Fusione di azioni Combined Entity di nuova emissione (le "Azioni in Concambio") in virtù del Rapporto di Cambio.

Quanto sopra premesso, l'aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio sarà un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, 2° comma, cod.civ., mediante l'emissione di massime n. 111.005.452 azioni Combined Entity di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, da emettersi a servizio del Rapporto di Cambio (l'"Aumento di Capitale a Servizio del Concambio").

Si precisa che l'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale a Servizio del Concambio è stato determinato in maniera prudenzialmente sufficiente da ricomprendere tutte le Azioni in Concambio la cui emissione potrà rendersi necessaria nel contesto della Fusione assumendo: (i) l'avvenuta integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale LUISS prima della Data di Efficacia della Fusione; (ii) l'esercizio del Diritto di Conversione Anticipata da parte di tutti i titolari di Warrant DM prima della Data di Efficacia della Fusione; (iii) l'esercizio da parte dei relativi titolari di tutte le Stock Option 2015-2023 prima della Data di Efficacia della Fusione, (iv) l'esercizio da parte dei relativi titolari di tutte le Stock Option 2021-2027 prima della Data di Efficacia della Fusione e (v) il trasferimento a terzi (eventualmente anche soci) di tutte le Azioni Proprie DM prima della Data di Efficacia della Fusione .

Alla luce di quanto sopra, l'entità dell'Aumento di Capitale a Servizio del Concambio rappresenta il massimo teorico calcolato sul numero complessivo delle Società Partecipanti alla Fusione che potranno essere in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione.

Le Azioni in Concambio da assegnare al perfezionamento della Fusione saranno emesse alla Data di Efficacia della Fusione (o non appena tecnicamente possibile a valle della Data di Efficacia della Fusione) in forma dematerializzata e rese disponibili agli azionisti della Società Incorporanda attraverso i sistemi di gestione accentrata organizzati da Monte Titoli S.p.A. Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle Azioni in Concambio, saranno comunicate, ove necessario, nei termini e con le modalità di legge.

Le Azioni in Concambio saranno ammesse alla negoziazione sul mercato EXM al pari delle attuali Azioni LVG già in circolazione subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi e nella data che sarà prevista da Borsa Italiana S.p.A. con apposito provvedimento.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.

Qualora, in applicazione del Rapporto di Cambio, spettasse agli azionisti della Società Incorporanda di ricevere un numero non intero di azioni Combined Entity di nuova emissione, la Società Incorporante procederà alla consegna delle azioni Combined Entity di nuova emissione fino a concorrenza del numero intero e sarà riconosciuto agli azionisti il diritto - da esercitarsi tramite intermediari autorizzati – di scegliere se ottenere in denaro il controvalore delle azioni eccedenti il multiplo di 5 oppure se versare in denaro il medesimo controvalore per il numero di azioni mancanti per raggiungere il multiplo di 5, il tutto senza ulteriori oneri a carico dell'azionista

Le azioni proprie DM che dovessero risultare alla Data di Efficacia della Fusione saranno annullate ai sensi dell'art. 2504-ter cod.civ. e non dovranno essere concambiate.

Con riferimento ad eventuali azioni DM che risulteranno gravate da pegno alla Data di Efficacia della Fusione, si precisa che, in sede di concambio (anche all'esito della conclusione di appositi atti ricognitivi e/ confirmativi), saranno emesse e consegnate a favore dei rispettivi titolari azioni Combined Entity già gravate dai medesimi vincoli, senza pertanto alcun pregiudizio per i diritti dei relativi creditori pignoratizi e in piena continuità di rapporti giuridici.

5. Data dalla quale tali azioni partecipano agli utili

Le Azioni in Concambio che verranno emesse a servizio del concambio della Fusione avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai sensi di legge e di statuto sociale ai titolari delle azioni ordinarie LVG in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione.

6. Data di efficacia e data a decorrere dalla quale le operazioni della Società Incorporanda saranno de imputate al bilancio della Società Incorporante

Subordinatamente all'avveramento delle (o alla rinuncia, a seconda dei casi, alle) Condizioni Sospensive, gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dalla data dell'ultima delle iscrizioni presso i competenti Registri delle Imprese dell'atto di fusione (l'"Atto di Fusione") ai sensi dell'art. 2504-bis, 2° comma, cod.civ., ovvero dalla data successiva indicata nell'Atto di Fusione (la "Data di Efficacia della Fusione"), fermo restando che in nessun caso la Data di Efficacia della Fusione sarà antecedente alla data di iscrizione dell'Atto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese.

Alla Data di Efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporata.

Gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorreranno dalla Data di Efficacia della Fusione-dal 12 gennaio 2024.

7. Eventuale trattamento particolare a favore di talune categorie di soci; eventuali vantaggi a favore degli amministratori

Fatto salvo quanto diversamente previsto dal presente Progetto di Fusione, non sono previsti trattamenti riservati a particolari categorie di soci, né ai possessori di titoli diversi dalle azioni in alcuna delle Società Partecipanti alla Fusione, né vantaggi particolari a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.

Warrant DM

Analogamente a quanto contemplato a favore dei possessori di obbligazioni convertibili, ai titolari dei Warrant DM sarà concesso il Diritto di Conversione Anticipata di cui all'art. 2503-bis cod.civ. entro il termine di 30 (trenta) giorni dalla pubblicazione del relativo avviso presso la Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana (il "Termine di Conversione"). A tal riguardo, si segnala che il preavviso di 90 (novanta) giorni stabilito per la conversione delle obbligazioni convertibili all'art, 2503-bis, 2° comma. cod.civ. è derogabile al ricorrere di determinati presupposti che risultano soddisfatti nel caso di specie (Cfr. Massima n. XIII della Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano nonché, sempre sul punto, Massima H.K.9 della Commissione Società del Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie) e che il Consiglio di Amministrazione di DM, in data 28 giugno 2023, ha deliberato di effettivamente derogare a tale termine.

Nell'ottica di assicurare diritti equivalenti a quelli spettanti prima della Fusione ai titolari dei Warrant DM che non eserciteranno il Diritto di Conversione entro il Termine di Conversione Anticipata, si prevede che, nel contesto dell'approvazione del Progetto di Fusione, l'assemblea degli azionisti della Società Incorporante deliberi altresì un aumento di capitale in via scindibile per un importo massimo pari a Euro 892.400, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissime n. 1.840.000 azioni Combined Entity, prive di indicazione del valore nominale, con valore di sottoscrizione di Euro 0,485 per ciascuna azione, da emettersi a servizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai titolari dei Warrant DM in senso conforme a quanto previsto nel relativo regolamento dei Warrant

DM (rispettivamente, l'"Aumento di Capitale a Servizio delle Azioni di Compendio" e le "Azioni di Compendio"). Si precisa che l'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale a Servizio delle Azioni di Compendio è stato determinato in maniera prudenzialmente sufficiente da ricomprendere tutte le azioni la cui emissione potrà rendersi necessaria nel contesto della Fusione assumendo il mancato esercizio del Diritto di Conversione Anticipata da parte di tutti i titolari dei Warrant entro il Termine di Conversione. Non appena sarà determinato nell'esatto ammontare, il numero delle Azioni di Compendio sarà reso noto al mercato con apposito comunicato.

Subordinatamente al perfezionamento della Fusione, e per effetto della stessa, la Società Incorporante succederà alla Società Incorporata nel regolamento dei Warrant DM che, nel contesto della Fusione, sarà modificato di conseguenza al fine di adeguare le espressioni e le previsioni non più attuali per effetto del perfezionamento della Fusione, ivi inclusi – in linea con quanto previsto all'art. 3.2 del regolamento dei Warrant DM – le relative azioni di compendio oggetto del diritto di sottoscrizione e il rapporto di esercizio.

SOP

Subordinatamente al perfezionamento della Fusione, e per effetto della stessa, la Società Incorporante succederà alla Società Incorporata nel piano delle Stock Option 2021-2027 che, nel contesto della Fusione, sarà modificato di conseguenza al fine di adeguare le espressioni e le previsioni non più attuali per effetto del perfezionamento della Fusione.

Nell'ottica di consentire l'esercizio degli eventuali diritti già maturati e non esercitati dai beneficiari di tale piano delle Stock Option 2021-2027, si prevede che, nel contesto dell'approvazione del presente Progetto di Fusione, l'assemblea degli azionisti della Società Incorporante deliberi altresì un aumento di capitale in via scindibile per un importo massimo pari a Euro 2.814.197, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 5.182.682 azioni Combined Entity, prive di indicazione del valore nominale, con valore di sottoscrizione di Euro 0,543 per ciascuna azione, da emettersi a servizio del piano delle Stock Option 2021-2027 (l'Aumento di Capitale a Servizio del SOP" e, unitamente all'Aumento di Capitale a Servizio delle Azioni di Compendio, gli "Aumenti di Capitale a Servizio dei Warrant e delle Stock Option").

Nessun provvedimento sarà invece adottato in relazione al piano delle Stock Option 2015-2021 poiché, come dato atto in Premessa, essendo in scadenza al 30 novembre 2023, si sarà già esaurito prima della Data di Efficacia della Fusione e alla data odierna non se ne prevede il rinnovo.

Diritto di recesso es

Non sussistono i presupposti per l'insorgere di una causa di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437 cod.civ. e/o di altre disposizioni di legge.

9. Condizioni della Fusione

La stipula dell'Atto di Fusione è subordinata all'avveramento delle (o alla rinuncia, a seconda dei casi, alle) seguenti condizioni sospensive:

• (i) il rilascio da parte dell'Esperto Comune nominato ai sensi dell'art. 2501-sexies cod.civ. di parere favorevole circa la congruità del Rapporto di Cambio;
• (ii) il mancato verificarsi di alcun "Evento Pregiudizievole Rilevante", con ciò intendendosi qualsiasi fatto, evento o circostanza al di fuori della sfera di controllo delle Società Partecipanti alla Fusione - inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni adozione, abrogazione e/o modifica di qualsiasi legge, ogni mutamento nella situazione politica,

finanziaria, economica, valutaria e/o di mercato, ogni modifica significativa ai prezzi delle materie prime, ogni atto di terzo, ivi inclusa ogni controversia in qualunque sede avverso le Società Partecipanti alla Fusione e/o le operazioni previste nel presente Accordo Quadro, ecc. - occorso dopo la data di sottoscrizione di detto accordo e prima della sottoscrizione dell'Atto di Fusione che abbia un effetto negativo significativo e imprevedibile alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro direttamente sui rapporti giuridici, sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e/o sulle prospettive reddituali di una delle Società Partecipanti alla Fusione o delle Controllate DM (come definite nell'Accordo Quadro), restando inteso che non saranno considerati effetti negativi significativi quelli derivanti da svalutazioni, minori ricavi, maggiori costi, oneri o perdite delle società controllate da o collegate a DM e LVG diverse dalle Controllate DM. Rimane altresì inteso che non sarà considerato "Evento Pregiudizievole Rilevante" alcun evento indicato nelle Situazioni Patrimoniali di Riferimento, nel presente Progetto di Fusione e nelle Relazioni sulla Fusione;

• (iii) ai sensi dell'art. 2502 cod.civ. e, relativamente alla sola assemblea straordinaria di LVG, senza il voto contrario della maggioranza degli azionisti non correlati ai sensi dell'art. 49, 1° comma, lett. g), del Regolamento Consob n. 11971/99 come successivamente modificato e integrato;
• (iv) la mancata opposizione da parte dei creditori sociali ai sensi dell'articolo 2503 cod.civ. ovvero, in caso di opposizione, pronuncia favorevole del Tribunale ai sensi dell'articolo 2445, 4° comma, cod.civ .;
• (v) l'ottenimento dell'approvazione da parte di CONSOB del prospetto informativo e la pubblicazione dello stesso da parte di LVG ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili per l'ammissione delle Azioni in Concambio alla negoziazione sul mercato EXM;
• (vi) il rilascio da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario delle Azioni in Concambio;
• (vii)
• (viii) ove richiesto, il rilascio da parte delle competenti autorità, nelle forme e nei termini previsti dalle disposizioni di legge applicabili (ivi inclusa l'assenza di un provvedimento ostativo emesso ai sensi delle disposizioni applicabili), dell'approvazione, autorizzazione, non proibizione o esenzione della Fusione e/o delle operazioni ad essa propedeutiche ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile, senza imposizioni o applicazione di rimedi, misure e/o impegni a carico di alcune delle Parti (come definito nell'Accordo Quadro) e/o società controllate dalle, o collegate alle, stesse, la cui entità o rilevanza sia tale da alterare le valutazioni sottese alla Fusione o la convenienza della stessa per una o più di dette parti interessate; e
• (ix) il rilascio del consenso alla Fusione da parte di controparti specificatamente individuate dei contratti di cui sono parti le Società Partecipanti alla Fusione.

Le condizioni sospensive innanzi elencate dovranno verificarsi (o essere rinunciate) entro il 30 aprile 2024 30 dicembre 2023. Inoltre, al fine di procedere alla stipula dell'Atto di Fusione, alla data della stipula, una volta verificatesi le condizioni sospensive sopra elencate, non dovrà essere stata emanata qualsivoglia legge, ingiunzione preliminare o permanente o altri ordine, decreto o sentenza da parte di alcuna autorità o tribunale competenti che rendano illegittima o non valida ovvero che impediscano in altro modo il completamento di tutta o parte dell'Operazione.

Se entro la suddetta data anche soltanto una delle predette condizioni non si sia avverata (o le parti interessate non abbiano espressamente rinunciato al relativo avveramento), l'Atto di Fusione non sarà stipulato.

*****

Ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, il presente Progetto di Fusione sarà reso disponibile sul sito internet di LVG (https://lventuregroup.com/) e sul sito di DM (www.digitalmagics.com), depositato presso le rispettive sedi delle Società Partecipanti alla Fusione, nonché depositato, ai fini della relativa iscrizione, presso il Registro delle Imprese di Roma e Milano.

Sono fatte salve le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti, anche numerici, del presente Progetto di Fusione e dei suoi allegati, eventualmente richiesti dalle competenti autorità, dall'Ufficio del Registro delle Imprese, ovvero in sede di controlli di legge, ovvero apportate dalle assemblee degli azionisti che adottano la decisione in ordine alla Fusione, nei limiti di cui all'art. 2502 cod.civ.

Il presente Progetto di Fusione è sottoscritto dalle Società Partecipanti alla Fusione in data 28 giugno 2023,

LVenture Group S.p.A.	Digital Magics S.p.A.
Nome: Luigi CAPELLO		Nome: Marco Gabriele GAY
Carica: Amministratore Delegato	Carica: Amministrazione	Presidente	del	Consiglio	di

Allegati

• 1. Allegato A: Statuto LVG
• Allegato B: Nuovo Statuto Combined Entity 2.
• 1. Allegato C: Statuto LVG Transitorio

ALLEGATO B

TESTO DEL NUOVO STATUTO SOCIALE CON EVIDENZA DELLE MODIFICHE

Al fine di consentire una migliore comprensione delle modifiche che il Consiglio di Amministrazione propone di apportare allo Statuto sociale, a seguito e per l'effetto della Data di Efficacia della medesima, è stata predisposta la tavola sinottica che segue la quale illustra il testo dello Statuto sociale vigente e, a fronte dello stesso, il testo del Nuovo Statuto, con evidenziazione delle relative modifiche.

STATURO SOCIALE LVENTURE GROUP - SOCIETA' PER AZIONI
DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA	DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA
ART. 1	ART. 1
La società regolata dal presente statuto ha denominazione "LVenture Group - Società per Azioni".	La società regolata dal presente statuto ha denominazione "LVenture Group-Società per AzioniZest-Società per Azioni".
La società potrà utilizzare la denominazione sociale abbreviata "LVenture Group S.p.A.".	La società potrà utilizzare la denominazione sociale abbreviata " Wenture Group S.p.A.Zest S.p.A.
ART. 2	INVARIATO
La società ha sede legale in Roma.
Spetta al Consiglio di Amministrazione:
la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale nell'ambito del medesimo Comune, con obbligo di procedere tempestivamente alla relativa comunicazione al Registro delle Imprese;
la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale e l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie all'interno del territorio nazionale, adottando le conseguenti modifiche statutarie;
l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di uffici, filiali, rappresentanze, succursali e dipendenze sia in Italia che all'estero.
La società rende disponibili sul proprio sito internet (il "Sito Internet") le comunicazioni e l'informativa richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
ART. 3	INVARIATO
La società ha per oggetto - in via prevalente -l'esercizio non nei confronti del pubblico, dell'attività di:
i) assunzione, detenzione e gestione di partecipazioni, rappresentate o meno da titoli, in società e/o enti, costituiti o costituendi, in Italia e/o all'estero (le "Partecipate");
= supporto tecnico, amministrativo e finanziario delle Partecipate, ivi inclusa la concessione di finanziamenti (fruttiferi o infruttiferi) e rilascio di garanzie, in qualsiasi forma, a favore delle Partecipate e/o di startup innovative nei casi consentiti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari;
III) soprattutto nell'ottica di potenziali investimenti, la consulenza e la fornitura di servizi a startup innovative e alle imprese (anche diverse dalle Partecipate) oltre che a privati, tra l'altro, per l'avvio di nuove attività imprenditoriali, inclusa l'assistenza nella definizione della struttura finanziaria, della strategia industriale, commerciale, promozionale e di marketing. Tali servizi includono, a titolo esemplificativo, anche le attività di mentoring e/o formazione professionale, l'assistenza nell'elaborazione di piani aziendali e della documentazione per

la partecipazione a bandi di finanziamento nazionali e/o europei oltre che per l'organizzazione di operazioni finanziarie che coinvolgono più soggetti finanziatori. E' esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal D.Lgs. 58/98, come successivamente modificato ed integrato e qualsiasi attività sottoposta per legge a specifiche autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse. La società può compiere tutto quanto occorrente, ad esclusivo giudizio dell'Organo Amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale, così tra l'altro:
= compiere operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra operazione su beni mobili, anche registrati, immobili e diritti immobiliari, complessi aziendali e rami d'azienda ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile;
ii) contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie nei limiti sopra indicati;
III) ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di credito, banche, società e privati;
in generale compiere operazioni commerciali ed industriali, finanziarie e bancarie, il tutto nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari in vigore.
ART. 4	INVARIATO
La durata della società è stabilita sino al trentuno dicembre dell'anno duemilacinquanta e potrà essere prorogata nei modi di legge.
I soci che si oppongono alla proroga dei termine di durata così stabilito non avranno diritto di recedere dalla Società.
CAPITALE SOCIALE	CAPITALE SOCIALE
ART. 5	ART. 5
ll capitale sociale ammonta ad Il capitale sociale ammonta ad Euro 15.167.401,00	Il capitale sociale ammonta ad II capitale sociale ammonta ad Euro (0) ==========================================================================================================================================================================
(quindicimilionicentosessantasettemilaquattrocentouno virgola	(quindicimilionicentosessantasettemilaquattrocentouno virgola zero
zero zero) ed è ripartito in numero 53.657.855	zero) ed è ripartito in numero [●] ((●))53,657,855
(cinquantatremilioniseicentocinquantasettemilaottocentocinquanta cinque) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte	(cinquantatremilioniseicentocinquantasettemilaottocentocinquant acinque azioni ordinarie senza valore nominale, tutte
rappresentative della medesima frazione del capitale.	rappresentative della medesima frazione del capitale.
Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile
2019, n. 19811 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato
di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443
del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni
dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro
8.000.000,00 (ottomilioni virgola zero zero), comprensivo
dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai
sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i)

rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali nonché con beni e complessi aziendali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni

vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni.

La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.

Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.

La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere prestiti obbligazionari convertibili, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.

L'Assemblea straordinaria del [ · ], ha deliberato (i) un aumento del capitale sociale in via scindibile per un ammontare massimo pari a complessivi Euro [o], mediante emissione di massime n. [•] azioni

	ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portori dei "Warrant [e] 2020-2025", in conformità al relativo regolamento; e (ii) un aumento di capitale in via scindibile, per un ammontare massimo pari a complessivi Euro [0], mediante emissione di massime n. [ ] azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale da riservarsi all'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante a servizio del piano di stock option 2021-2027 denominato "Piano di Incentivazione 2021 - 2027".
ART. 6	INVARIATO
Salvo diversa norma di legge, le azioni della società potranno essere nominative o al portatore a scelta dell'azionista. Esse sono indivisibili e liberamente trasferibili. E' precluso il diritto di recedere dalla società ai soci che non partecipino, con voto sfavorevole alla formazione di delibere che introducano o rimuovano vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
ART. 6-bis Ogni azione dà diritto a un voto, salvo quanto di seguito previsto. In deroga a quanto precedentemente previsto, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e, pertanto, a due voti per ogni azione), ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di (a) un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata (b) dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale di cui all'art. 6 quater (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale è aperto il conto su cui sono registrate le azioni ai sensi della normativa vigente. Il soggetto che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato ha diritto di chiedere di essere iscritto nell'Elenco Speciale, comunicando il numero di azioni per le quali viene chiesta l'iscrizione e la legittimazione all'iscrizione nell'Elenco Speciale deve essere attestata da idonea comunicazione dell'intermediario ai sensi della normativa applicabile. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni.	INVARIATO
La richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, anche dalla documentazione richiesta dalla normativa applicabile e da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale, a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita e, comunque, entro la record date se precedente; e b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità gluridica: Il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto e, ove applicabile, indiretto) di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante, nonche (iii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per

qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di controllo, entro il termine di 5 (cinque) giorni di mercato aperto dalla data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo e, comunque, entro la record date se precedente.

Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'Intermediario segnali ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e del presente statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.

L'acquisizione della maggiorazione del voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: a) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente statuto e dalla normativa, anche regolamentare, vigente, per la maggiorazione del voto; o b) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiorazione del voto.

Il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (per tutte o parte delle azioni), con conseguente perdita totale o parziale della legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Inoltre, colui al quale spetta il diritto di voto doppio può in qualsiasi momento rinunciarvi (in tutto o in parte). La rinuncia, in ogni caso, è irrevocabile e la maggiorazione del voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

La maggiorazione del voto viene meno in caso di:

cessione a titolo gratuito o oneroso, restando inteso che i) per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, usufrutto o di altri vincoli sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;

ii) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2, D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato e integrato).

La maggiorazione del voto già maturata si conserva in caso di:

a) successione a causa di morte del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore dell'erede e/o del legatario;

fusione o scissione del titolare delle azioni a voto b) maggiorato a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione del voto:

i. si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

può spettare anche alle azioni assegnate in cambio delle ii. azioni a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati.

Nelle ipotesi di cui ai punti i. e ii. che precedono, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo di appartenenza continuativa; (ii) per le azioni di nuova

emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del voto non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale,
Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
ART. 6-ter	INVARIATO
La maggiorazione di voto di cui all'art. 6-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.
La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393-bis del Codice Civile, per il calcolo di aliquote richieste
per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.
ART. 6-quater	INVARIATO
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti, a loro richiesta, gli azionisti che intendano beneficiare
della maggiorazione del voto.
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari,
nonché sulla base delle eventuali comunicazioni ricevute dagli
azionisti, entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di
ciascun mese di calendario durante il quale sono state comunicate o
accertate le circostanze che comportano un aggiornamento e, in
ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale, nelle
seguenti circostanze: i) rinunzia dell'interessato; ii) comunicazione
dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei
presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o il verificarsi di
fatti che comportano la perdita della titolarità del diritto reale
legittimante e/o del relativo diritto di voto; iii) d'ufficio, ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della titolarità
del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto o
comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione.
All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni
relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per
quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di
ispezione dei soci.
ASSEMBLEA	ASSEMBLEA
ART. 7	INVARIATO
L'assemblea regolarmente costituita rappresenta tutti gli azionisti e
le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo statuto vincolano, salvo il disposto delle norme in materia di recesso, anche
coloro che non hanno concorso con voto favorevole alla loro
formazione.
L'assemblea è ordinaria o straordinaria e si riunisce, su convocazione
dell'Organo Amministrativo, presso la sede sociale o altrove, purche
in Italia.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio che deve avvenire nel termine
di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro

centoottanta giorni, ove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque quando lo richiedono particolari
esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.
Il domicilio di ogni socio, per tutti i rapporti con la società, è quello
risultante dal libro dei soci.
Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge,
dal presente statuto e - limitatamente alle assemblee ordinarie e
straordinarie - dal Regolamento delle assemblee, ove approvato.
ART. 8	INVARIATO
L'avviso di convocazione della Assemblea deve essere pubblicato nei
termini di legge per mezzo di avviso da pubblicarsi sul sito Internet
della società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni
di legge e regolamentari.
Lo stesso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo
dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le
informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative e
regolamentari anche per la seconda e, se del caso, per la terza
convocazione.
L'Organo Amministrativo convoca l'Assemblea quando richiesto dalla
legge e ogniqualvolta lo ritenga opportuno o necessario; ed è tenuto
a convocarla senza ritardo quando ne sia fatta espressa richiesta, con
indicazione degli argomenti da trattare, da tanti soci che
rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale.
E preclusa ai soci la possibilità di richiedere la convocazione
dell'assemblea quando si tratti di argomenti su cui la stessa delibera,
a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un
progetto o di una relazione da essi predisposta.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un
quarantesimo del capitale sociale, nei casi, con le modalità e nei
termini di legge possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle
materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti
da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su
materie già all'ordine del giorno.
Delle integrazioni dell'ordine del giorno ovvero della presentazione
di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del
giorno è data notizia, nei termini di legge, nelle stesse forme
prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione
dell'assemblea.
I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno
predispongono e trasmettono al Consiglio di Amministrazione, entro
il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione,
una relazione che riporti la motivazione relativa alle proposte di
deliberazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione
ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Il Consiglio di
Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia
di integrazione dell'ordine dei giorno e con le modalità previste dalla
legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai
soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.
ART. 9	INVARIATO
Hanno diritto di intervenire all'assemblea i titolari di diritti di voto
che si trovino nelle condizioni previste dalle norme di legge e
regolamentari e che abbiano ottenuto idonea certificazione
rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario
autorizzato (sulla base delle proprie scritture contabili) e comunicata
alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti
disposizioni di legge e regolamentari.
I titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in
assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste

dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato sul Sito Internet, secondo
le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando
un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento
all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.
ART. 10	INVARIATO
L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice
Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato, o,
altrimenti, da persona designata dagli intervenuti con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti.
Fermo restando quanto previsto dal Regolamento Assembleare (se
adottato), il Presidente dell'assemblea coordina i lavori assembleari
e ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente - tra l'altro -
verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza; accerta
l'identità dei presenti ed il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche
stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati
nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune
misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni,
definendone le modalità e accertandone i risultati. Il Presidente potrà avvalersi dell'ausilio di incaricati per le funzioni
demandategli e si avvarrà di un Segretario nominato, su proposta del
Presidente, con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in
base al numero di voti posseduti. Nei casi in cui è previsto dalla legge,
ovvero quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di
Segretario saranno svolte da un Notaio designato dal Presidente dell'Assemblea.
E ammessa la possibilità che le assemblee si tengano per video-
conferenza e per tele-conferenza, a condizione che tutti i
partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire
la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli
argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di
poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere.
ART. 11	INVARIATO
I quorum per la costituzione della Assemblea Ordinaria in prima ed
in seconda convocazione, e quelli per la costituzione dell'Assemblea
straordinaria in prima ed in seconda convocazione sono quelli fissati
dalla legge. Per l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, potrà essere prevista una terza convocazione. A riguardo, l'Assemblea
ordinaria sarà regolarmente costituita quale che sia la parte di
capitale rappresentata, deliberando a maggioranza assoluta.
L'assemblea straordinaria sarà regolarmente costituita quando è
rappresentato almeno un quinto del capitale sociale, deliberando con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato
in assemblea. La competenza dell'assemblea in sede ordinaria ed in
sede straordinaria è disciplinata dalla legge e dal presente statuto.
ART. 12	INVARIATO
Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constare da apposito
verbale firmato dal Presidente e dal segretario.
AMMINISTRAZIONE	AMMINISTRAZIONE
ART. 13	ART. 13
La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a undici, secondo la determinazione	La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a undici sesondo la determinazione
fatta dall'Assemblea.	fatta dall'Assemblea nove a dieci, in base al numero di liste che
	verranno presentate.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi almeno un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Les 58/98 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria. ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

La titolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta); (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità. l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; e (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

• a) qualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, venga presentata una sola lista, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 9 e gli Amministratori da eleggere vengono tratti dall'unica lista testé presentata-dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
• b) gualora, entro i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge, vengano presentate due o più liste, il numero dei

b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

componenti del Consiglio di Amministrazione è pari a 10. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, 9 Amministratori; l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a}, e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovendosi intendere decaduto quello in carica.

Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili.

Gli amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Vanno intese come interamente richiamate le disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi all'interno degli organi di amministrazione e controllo, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una percentuale di candidati secondo quanto previsto dalle predette disposizioni di legge e regolamentari.

Conseguentemente le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno indicare, secondo il numero di membri del Consiglio, un candidato o più candidati del genere meno rappresentato da inserirsi nell'ordine progressivo della lista in modo tale che, nel rispetto delle altre regole di composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dal presente statuto, faccia parte del genere meno rappresentato una percentuale dei membri del Consiglio di Amministrazione nominato secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi.

I criteri di equilibrio sopra evidenziati dovranno essere rispettati anche per le procedure di sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni statutarie, regolamentari e di legge.

Tali disposizioni, relative all'equilibrio dei generi riferibili alla composizione del Consiglio di Amministrazione ed alla presentazione delle liste, devono considerarsi applicabili e

vincolanti, mutatis mutandis, anche con riferimento alla nomina e composizione del Collegio sindacale, sindaci effettivi e supplenti, di cui al successivo articolo 22. ART. 14 INVARIATO Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98, e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. ART. 15

Ove non provveda l'Assemblea in sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione nomina nella sua prima seduta utile il proprio Presidente e, ove lo si ritenga opportuno, uno o più Vice Presidenti. La rappresentanza legale della società spetta per qualsiasi tipo di atto al Presidente. In caso di dimostrata assenza o impedimento del Presidente, la rappresentanza legale della società spetta ai Vice Presidenti.

INVARIATO

Essa spetta inoltre agli Amministratori Delegati nei limiti delle rispettive attribuzioni. La rappresentanza legale della società non spetta in nessun caso ad altri soggetti.
ART. 16	ART. 16
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di amministrazione della società, ed è unico responsabile per gli atti
compiuti. Compete in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle delibere di cui agli artt. 2365 - comma secondo, 2505 e 2505 bis del Codice Civile, ferma in tali casi l'applicazione dell'art. 2436 del Codice Civile, oltre all'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.	Competonoe in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione e senza facoltà di delega, oltre l'adozione delle delibere di cui agli artt. 2365 - comma secondo, 2505 e 2505 bis del Codice Civile, ferma in tali casi l'applicazione dell'art. 2436 del Codice Civile, oltre all'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative, anche le decisioni e le deliberazioni aventi ad oggetto le seguenti materie: approvazione del budget annuale e del business plan (a) pluriennale del gruppo di imprese che fanno capo alla società, che delineeranno la strategia e la politica di investimento e conterranno il piano di investimenti e disinvestimenti annuale e pluriennale; approvazione degli investimenti e disinvestimenti in (b) partecipazioni straordinarie non previste dal budget e dal business plan del gruppo di imprese che fanno capo alla società, in qualsiasi forma giuridica realizzati, per gli importi eccedenti Euro 300.000; qualsiasi operazione con parti correlate ai sensi del (C) Regolamento Parti Correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato e/o integrato.
ll Consiglio di Amministrazione può delegare ad uno o più dei suoi membri, che assumeranno conseguentemente qualifica di Amministratore Delegato, in tutto o in parte i propri poteri, salvo espresso divieto di legge, determinando i limiti della delega, e fermo il diritto di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte, fermi i divieti di legge, i propri poteri ad un Comitato Esecutivo di cui si determinano contestualmente alla nomina il numero e l'identità dei componenti ed i poteri. In ogni caso, ove sia nominato un Comitato Esecutivo ne fanno parte di diritto il Presidente ed il o i Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori Delegati se nominati. ll Consiglio di Amministrazione può istituire comitati interni con funzioni consultive o propositive. Il Consiglio può altresi istituire uno e/o più comitati speciali, tecnici o amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estranee al Consiglio, determinandone gli eventuali compensi. La nomina, il funzionamento, la revoca, la cessazione, la decadenza e la sostituzione degli Organi Delegati sono disciplinati dalla legge e dallo Statuto. Le cariche di Presidente e di Vice Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato. Ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione stabilisce con propria deliberazione, sentito il parere del Collegio sindacale e dell'apposito Comitato, se istituito, l'ammontare delle retribuzioni de degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il Presidente, i Vice Presidenti, gli Amministratori Delegati e i componenti dei Comitati endoconsiliari). Il Consiglio di Amministrazione delibera sulla nomina di procuratori della società, determinando il contenuto della procura da conferire.

Gli Amministratori Delegati possono, nei limiti dei poteri loro concessi, conferire procure ad agire nell'interesse sociale.
ART. 17 L'Assemblea può nominare uno o più Direttori Generali, i cui poteri e le cui responsabilità sono determinate dall'art. 2396 del Codice Civile.	INVARIATO
ART, 18	INVARIATO
Il Consiglio di Amministrazione si raduna su convocazione del Presidente o, in sua assenza, del Vice Presidente se nominato o del Consigliere Delegato più anziano di età nonché su convocazione del Collegio sindacale secondo quanto previsto dal successivo art. 22, presso la sede sociale o in luogo diverso da questo, purché in Italia. La convocazione contenente l'indicazione del luogo e l'ora dell'adunanza nonché l'ordine del giorno deve essere fatta con lettera raccomandata o dispaccio telegrafico o telefax inviato al domicilio comunicato alla società da ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco effettivo, ovvero via posta elettronica all'indirizzo che dovrà essere specificamente indicato con dichiarazione scritta alla società dai singoli membri del Consiglio e del Collegio sindacale, almeno cinque giorni prima della riunione; nei casi di urgenza la convocazione potrà avvenire anche 24 ore prima della riunione. Il Presidente provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i Consiglieri e Sindaci, tenuto conto delle circostanze del caso. E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per video-conferenza e per tele- conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere. Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente, o in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, ovvero, in assenza pure di quest'ultimo, dal Consigliere Delegato più anziano;
in assenza pure di quest'ultimo dal Consigliere più anziano di età,
ART. 19 Per la validità della costituzione e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e, se nominato, del Comitato Esecutivo, è richiesta la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e, in difetto di convocazione, la presenza di tutti i suoi membri in carica e dei Sindaci effettivi. Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti prevarrà il voto del Presidente.	INVARIATO
ART. 20	INVARIATO
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno trascritte in apposito libro dei verbali ed ogni verbale sarà firmato dal Presidente della riunione e dal Segretario. Gli organi delegati (amministratori delegati e, se istituito, il Comitato Esecutivo) curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo (per le loro dimensioni o caratteristiche) effettuate dalla società e dalle sue controllate. Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o del Comitato esecutivo.

ART. 21	INVARIATO
L'Assemblea delibera, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice
Civile, sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione,
compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione
dell'Assemblea stessa.
Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per
ragioni d'Ufficio.
L'Assemblea può inoltre assegnare loro indennità o compensi di altra
natura.
COLLEGIO SINDACALE	COLLEGIO SINDACALE
ART. 22	INVARIATO
Il Collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due
supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo
e di un supplente. I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti
dalla vigente normativa, anche regolamentare. La nomina del
Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli
azionisti.
La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un numero
progressivo, di un numero di candidati non superiore a quelli da
eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la
carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente.
Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme
ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto
rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del
capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero
rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o
richiamata da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi
dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società
controllate e quelle soggette a comune controllo non possono
presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta
persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare
liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a
pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di
tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, sottoscritte
da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la
sede legale della società entro il termine stabilito dalle vigenti
disposizioni legislative e regolamentari, ferme eventuali ulteriori
forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare
pro tempore vigente.
La titolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito
delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e
regolamentari.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno
depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con
percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) una
dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche
congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza
relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all'articolo 144
quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, come
successivamente modificato e (iii) le dichiarazioni con le quali i
singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la
propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di
incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa
vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli
incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in
altre società-; e (iv) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche
professionali e personali di ciascun candidato.
Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati alla carica

della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

La Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minoranze che abbia avuto il maggior numero di voti.

Qualora entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari risulti presentata una sola lista ovvero siano state presentate solo liste da parte di soci che risultino collegati fra loro ai sensi dell'articolo 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato il termine per la presentazione di ulteriori liste è prorogato dell'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e la soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento), ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari, sopra indicata è ridotta alla metà

Oualora venga comunque proposta un'unica lista o nessuna lista risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea. Nel caso sia presentata una sola lista la Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista stessa, mentre nell'ipotesi in cui non sia presentata alcuna lista il Presidente del Collegio sindacale verrà eletto dall'assemblea con le modalità di cui sopra.

Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano d'età in queste indicato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti. Resta fermo che la Presidenza del Collegio sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire i sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti; in tal caso, nell'accertamento dei risultati della votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese in forza della vigente normativa, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98. la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei

soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune
controllo dei medesimi.
Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla
sostituzione con le modalità di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.
ART. 23	INVARIATO
Il Collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente del
Consiglio di Amministrazione, convocare l'assemblea, il Consiglio di
Amministrazione ed il Comitato Esecutivo, se nominato, nonché
avvalersi dei dipendenti della società per l'espletamento delle
proprie funzioni.
I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione, possono
essere esercitati anche da un solo membro del Collegio.
La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire -
qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la
partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli
intervenuti.
REVISIONE LEGALE	REVISIONE LEGALE
ART. 24	INVARIATO
Il controllo contabile sulla società è esercitato da una società di
Revisione iscritta nell'apposito Albo. La sua nomina e le sue
attribuzioni sono disciplinate dalla legge.
BILANCIO E UTILI	BILANCIO E UTILI
ART. 25	INVARIATO
Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni
anno; nei termini e nelle forme di legge, a cura degli Amministratori
compilato il bilancio e sottoposto all'approvazione verrà
dell'Assemblea.
ART. 26	INVARIATO
Gli utili risultanti dal bilancio annuale approvato dall'Assemblea
saranno destinati come segue: il 5% (cinque per cento) alla riserva ordinaria;
gli utili residui potranno essere dall'Assemblea ordinaria
assegnati ai Soci salvo che l'assemblea deliberi di
accantonarli a riserva.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di
acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.
	DISPOSIZIONI FINALI
ART. 27	INVARIATO
Oltre che nei casi previsti dalla legge, la società può essere sciolta
con deliberazione dell'Assemblea Straordinaria. L'Assemblea nomina
l'organo della liquidazione, ne determina i poteri e stabilisce le
modalità secondo cui dovrà svolgersi la procedura.
ART. 28	INVARIATO
Il diritto di recesso spetta ai soci solamente nei casi inderogabili espressamente previsti dalla legge e secondo le disposizioni che la
legge stessa fissa. Si richiamano le previsioni dell'articolo 4 -comma
secondo e 6 -comma secondo- del presente statuto per i casi di
recesso di cui all'articolo 2437 -secondo comma- del codice civile.
ART. 29	INVARIATO
Per quanto non previsto dal presente statuto, si applicano le vigenti
norme di legge.