Zest S.p.A. — M&A Activity 2016

Dec 19, 2016

Rep. N. 14956 Racc. N. 7162 Verbale di CdA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilasedici il giorno 16 (sedici) del mese di dicembre alle ore 9:00. In Roma, Via Marsala 29H

A richiesta dell'infradetto Presidente del CdA della società "LVENTURE GROUP - SOCIETA' PER AZIONI" con sede in ROMA (RM), VIA MARSALA 29H iscritta nel Registro Imprese della CCIAA di ROMA al n. 81020000022, anche di codice fiscale, P.IVA:01932500026, avente n. R.E.A. RM - 1356785, capitale sociale deliberato sottoscritto e versato Euro 8.444.949,00 (ottomilioniquattrocentoquarantaquattromilanovecentoquarantanove virgola zero zero) ,

io sottoscritto Avv. Elio Bergamo, Notaio in Roma, iscritto nel Collegio Notarile dei Distretti riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono trovato ove sopra, alla detta ora e giorno, onde assistere, elevandone verbale.

E' presente il dott. PIGHINI Stefano, nato a Roma (RM) il 19 maggio 1952, domiciliato per la carica presso la suddetta sede sociale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società medesima.

Detto comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, assume la Presidenza della riunione a norma di legge e di statuto e dà atto:

• che il presente Consiglio è stato convocato a norma di statuto in questo luogo ora e giorno;

• che del Consiglio sono presenti, esso Presidente ed i Consiglieri sotto elencato sono rispettivamente:

CAPELLO LUIGI, presente

AMIDANI LIVIA, presente

MAGNIFICO ROBERTO VITANTONIO, presente

Claudia Cattani, presente

CARACCIOLO VALERIO, presente

RIGO MICOL, presente in video conferenza, con le modalità e le garanzie previste da statuto

• che per il Collegio Sindacale i Signori sono rispettivamente:

DIANA CARLO, Presidente Del Collegio Sindacale,

ed i sindaci

CROSTAROSA GUICCIARDI GIOVANNI, presente in video conferenza, con le modalità e le garanzie previste da statuto

NAVARRA BENEDETTA presente

dichiara quindi il presente Consiglio validamente costituito ed atto a deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Fusione mediante incorporazione della società "ENLABS SRL" nella "LVEN-TURE GROUP - SOCIETA' PER AZIONI"

Il Presidente inizia, quindi, la trattazione dell'Ordine del Giorno e riferisce le ragioni per le quali si è definita un'operazione di fusione mediante incorporazione della società "ENLABS SRL" con sede in ROMA (RM) VIA MARSALA 29H/I cap 00185 Indirizzo PEC LVENTURE@PEC.IT Numero REA RM - 1260804 Codice fiscale 10874611006 Partita IVA 10874611006 capitale sociale Euro 12.500,00 i.v.

nella "LVENTURE GROUP - SOCIETA' PER AZIONI" con sede in ROMA (RM), iscritta nel Registro Imprese della CCIAA di ROMA al n. 81020000022, anche di codice fiscale, P.IVA:01932500026, capitale sociale deliberato sottoscritto e versato

ATTESTAZIONE ex Art. 36 Legge 340/2000
Registrato a
Il
al n.
serie
liquidati €.
di cui €.
per

Euro 8.444.949,00 e ne illustra le modalità di esecuzione. In particolare, il Presidente dà atto che:

• in data 15/11/2016 sono stati depositati, presso la sede sociale, e sono stati pubblicizzati sul sito internet della "LVENTURE GROUP - SOCIETA' PER AZIONI", nella sezione Investor Relations/ Documenti/2016 ex art.2501 septies, i seguenti documenti:

1) progetto di fusione per incorporazione (completo di allegati);

2) i bilanci degli ultimi 3 (tre) esercizi delle società coinvolte nella fusione, con la relazione dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale.

3) relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016, ex art. 2501 quater 2° comma, c.c.;

• che non si è proceduto a predisporre le relazioni di cui agli artt. 2501 quinquies e 2501 sexies c.c. trattandosi di fusione semplificata ex art. 2505 c.c., essendo la società incorporante unico socio della società incorporanda;

• che il progetto di fusione contiene tutte le indicazioni prescritte dall'art. 2501 ter c.c. combinato con l'art. 2505 c.c. ;

• che pertanto dai detti documenti non risulta determinato e motivato il rapporto di cambio, ai sensi dell'art. 2505 c.c., essendo la società incorporante unico socio della società incorporanda;

• che detto progetto di fusione è stato depositato nel Registro delle Imprese di Roma in data 15/11/2016 e risulta iscritto in pari data;

• che la società incorporante non assegnerà partecipazioni in violazione del disposto dell'art. 2504 ter c.c.;

• dalla Fusione non discenderà alcuna modificazione dell'oggetto sociale della Società Incorporante e, conseguentemente, non sussistono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del cod. civ.;

• I soci della società incorporante che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale non hanno chiesto nei termini di legge che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima fosse adottata dall'assemblea

Il CONSIGLIO

udito e preso atto di quanto esposto dal Presidente, all'unanimità, per alzata di mano, e consenso espresso verbalmente

DELIBERA:

1) l'approvazione del progetto di fusione depositato, ai sensi di legge, alle condizioni e con le modalità tutte risultanti dal progetto stesso,

e, quindi, mediante l'incorporazione della società

"ENLABS SRL" con sede in ROMA (RM) VIA MARSALA 29H/I cap 00185 Indirizzo PEC LVENTURE@PEC.IT Numero REA RM - 1260804 Codice fiscale 10874611006 Partita IVA 10874611006 capitale sociale Euro 12.500,00 i.v.

nella "LVENTURE GROUP - SOCIETA' PER AZIONI" con sede in ROMA (RM), iscritta nel Registro Imprese della CCIAA di ROMA al n. 81020000022, anche di codice fiscale, P.IVA:01932500026, capitale sociale deliberato sottoscritto e versato Euro 8.444.949,00

ai sensi dell'art. 2501 c.c. attraverso l'annullamento delle partecipazioni costituenti il capitale della società incorporanda e senza assegnare partecipazioni in violazione del disposto dell'art. 2504 ter c.c.; di approvare lo statuto, già risultante dal progetto di fusione.

3) che in dipendenza della fusione la "LVENTURE GROUP - SOCIETA' PER A-ZIONI" subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo della società incorporanda "ENLABS SRL", cosicchè la incorporante società, andrà ad assumere rispettivamente a proprio vantaggio tutte le attività, diritti, ragioni ed azioni di detta società, ed a proprio carico a norma di legge le passività, obblighi ed impegni, nulla escluso ed eccettuato, assumendo anche l'onere di provvedere all'estinzione di tutte indistintamente le passività, alle convenute scadenze e condizioni.

4) di stabilire che:

• ai sensi dell'art. 2504 bis, comma 3, c.c. le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante, anche ai fini fiscali ai sensi dell'articolo 172, comma 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, a decorrere dal 1° gennaio 2016 (duemilasedici) ;

• nessun trattamento speciale viene riservato a particolari categorie di soci o a possessori di titoli diversi dalle partecipazioni, né vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione;

5) di delegare l'organo amministrativo, ed in particolare l'amministratore Delegato Luigi Capello ed il Consigliere Magnifico Roberto Vitantoni, per l'adempimento di tutte le pratiche e formalità occorrenti per l'esecuzione della sopra assunta deliberazione compresa la firma dell'atto di fusione, indicando la data a decorrere dalla quale le operazioni sono imputate al bilancio della incorporante con le conseguenti facoltà di consentire volture, trapassi, annotazioni nei pubblici registri con esonero dei rispettivi Conservatori da ogni responsabilità e con autorizzazione ad apportare al presente verbale tutte quelle modifiche che fossero eventualmente necessarie per ottenere l'iscrizione nel Registro delle Imprese.

Dopo di che, null'altro essendovi da deliberare, la presente assemblea è chiusa per oggi alle ore 9:15.

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto, scritto parte da me e parte da persona di mia fiducia e da me letto al comparente che lo approva e lo sottoscrive alle ore 9:15 Consta di un foglio scritto su tre pagine intere e parte della quarta fin

qui.

F.to: Stefano Pighini F.to: Elio Bergamo Notaio

"COPIA SU SUPPORTO INFORMATICO CONFORME AL DOCUMENTO O-RIGINALE FORMATO SU SUPPORTO CARTACEO AI SENSI DEL-L'ART. 22 COMMI 1,2 E 3 DEL D.DLS. 82/2005 CHE SI TRA-SMETTE AD USO REGISTRO IMPRESE"

IMPOSTA DI BOLLO ASSOLTA AI SENSI DEL DECRETO MINISTERIALE 22/02/2007 MEDIANTE M.U.I.