Zest S.p.A. — Capital/Financing Update 2021

Jul 29, 2021

DIGITA

predisposta ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, e 2443, del Codice Civile, nonché ai sensi dell'art. 72 e secondo gli schemi n. 2 e 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

Emittente:	LVENTURE GROUP S.P.A.
	Via Marsala 29 h - 00185 Roma,
	Capitale sociale Euro 14.507.401 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione: 29 luglio 2021

LVENTURE GROUP S.p.A.

Via Marsala 29, h– 00185 ROMA

Codice Fiscale: 81020000022

Partita Iva: 01932500026

水水,水水水,水水

1.	Premessa
	2.
	2.1 Premesse - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
	2.2 Informazioni sulla pubblicazione di prospetti di quotazione ed eventuali prospetti di offerta
	2.3 Ragioni per l'esclusione del diritto di opzione spettante agli attuali azionisti dell'Emittente.
	3. Composizione dell'indebitamento finanziario netto
4.	Andamento gestionale della Società
5.	Consorzi di garanzia e/o collocamento
6.	Determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Nuova Emissione
7.	Effetti sul valore unitario dell'eventuale diluizione di detto valore
8.	Disponibilità a sottoscrivere le Azioni di Nuova Emissione dall'Aumento di Capitale
9.	Periodo di esecuzione dell'Aumento di Capitale,
	10. Data di godimento delle azioni di nuova emissione
	11. Modifiche dello Statuto Sociale conseguenti all'esercizio della Delega
	12. Diritto di recesso

1. PREMESSA

Signori Consiglieri, Signori Sindaci,

la presente relazione (di seguito, la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti") e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti stesso, ha lo scopo di illustrare la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento di LVenture Group S.p.A. ("LVenture", la "Società" o l'"Emittente"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.

In data 18 aprile 2019, l'Assemblea straordinaria degli azionisti di LVenture, modificando l'articolo 5 dello Statuto sociale, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di "aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 8.000.000 (otto milioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi 4, primo periodo, e 5, dell'art. 2441, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali elo finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali" (la "Delega"), altribuendogii, altresì, la facoltà di stabilire termini e condizioni dell'aumento di capitale riservato (ossia delle sue singole franche), il controvalore definitivo ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, anche in ragione dell'andamento del mercato e delle esigenze della Società, nonché le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche.

Si rammenta che, in parziale esecuzione della Delega, nella riunione del 13 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 29 febbraio 2020, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 1.015.000,00 (un milione quindici mila virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 1.400.000 azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione al socio ed investitore strategico LUISS - Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli, con sede in Roma, viale Pola, n. 12, C.F. 02508710585 e P.VA 01067231009 ("LUISS"), ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,725 per azione, di cui Euro 0,3625 da imputare a capitale ed Euro 0,3625 a titolo di sovrapprezzo (l''Aucap Riservato di Febbraio 2020'). A chiusura dell'Aucap Riservato di Febbraio 2020, la Società, ha emesso n. 1.400.000 azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e con godimento regolare. Per l'effetto, il numero di azioni in circolazione è passato da n. 44.621.491 a n. 46.021.491 e il capitale è stato incrementato da complessivi Euro 13.999.901,00 a complessivi Euro 14.507.401,00.

3

LVantur

Ciò premesso, si segnala che l'Emittente ha recentemente ricevuto una manifestazione di interesse da parte di LUISS a sottoscrivere, fino a un prezzo massimo di Euro 0,60 per azione, un ulteriore aumento di capitale riservato, per un controvalore massimo di Euro 2.400,000,00, al fine di detenere, per le ragioni di seguito esposte, una partecipazione stabile al capitale dell'Emittente.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende esercitare parzialmente la Delega ed aumentare il capitale sociale dell'Emittente a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 2,400.000,00 (due milioni quattrocento mila virgola zero zero), ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,60 per azione di nuova emissione (il "Prezzo di Emissione"), di cui fino ad Euro 0,125 (zero virgola uno due cinque) da imputarsi a capitale e fino ad Euro Euro 0,475 (zero virgola quattro sette cinque) a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 azioni ordinarie (le "Azioni di Nuova Emissione"), aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in sottoscrizione a LUISS, qualificabile come investitore strategico, e da sottoscriversi entro la data del 10 agosto 2021 (il" Aumento di Capitale")

Posto che:

• i)
• ii) le Azioni di Nuova Emissione, congiuntamente alle azioni già emesse nel periodo di 12 mesi antecedente l'operazione in esame, rappresentano meno del 20% del numero delle azioni della stessa categoria già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato,

l'Aumento di Capitale verrà eseguito, con le modalità meglio specificate nel prosieguo, senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo, di offerta e quotazione, in virtù delle esenzioni previste rispettivamente dalla lettera a) e c) del comma 1, dell'art. 34-ter del Regolamento Emittenti e dall'art. 1, paragrafo 5, comma 1, lettera a) del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento UE").

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2021, è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "finfo", gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , nonché sul sito internet dell'Emittente www.lventuregroup.com (il "Sito Internet") nella sezione "Investor Relations - Aumento di Capitale" in data 29 luglio 2021.

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MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE 2 - 1

2.1 PREMESSE

La Società è stata di recente contattata dall'investitore strategico LUISS (già azionista dell'Emittente), interessato a sottoscrivere nuove azioni di LVenture per consolidare i rapporti di collaborazione con l'Emittente e contribuire al perseguimento degli interessi di medio-lungo termine di quest'ultimo nonché per rafforzare la partnership con l'Emittente, mediante l'incremento della partecipazione al capitale sociale di quest'ultimo.

Ad esito delle predette interlocuzioni, in data 23 luglio 2021, la Società ha ricevuto da LUISS una manifestazione vincolante e irrevocabile, avente validità fino al 10 agosto 2021, per la sottoscrizione di un

aumento di capitale dell'Emittente, per un importo massimo di Euro 2.400,000,00 ad un prezzo massimo di Euro 0,60 per azione (la "Manifestazione di Interesse" o la "Manifestazione").

Si ricorda che LUISS è divenuta azionista dell'Emittente a seguito della sottoscrizione della quota parte ad essa spettante delle azioni non quotate rinvenienti dall'aumento di capitale riservato deliberato dal Consiglio di Amministrazione di LVenture il 5 maggio 2017 (l''Aucap Riservato di Maggio 2017'). Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa emesso in pari data e disponibile sul Sito Internet dell'Emittente nella sezione "Investor Relations - Comunicati stampa – Finanziari – 2017".

A seguito del suo ingresso nel capitale dell'Emittente, LUISS ha sottoscritto ulteriori n. 380.327 azioni non quotate rinvenienti dall'aumento di capitale riservato deliberato dal Consiglio di Amministrazione di LVenture il 9 maggio 2018 (l''Aucap Riservato di Maggio 2018''). Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa emesso in pari data e disponibile sul Sito Internet dell'Emittente nella sezione "Investor Relations -Comunicati stampa - Finanziari - 2018".

LUISS, inoltre, ha sottoscritto ulteriori n. 1.400.000 azioni quotate rinvenienti Aucap Riservato di Febbraio 2020 come più nel dettaglio indicato nella Premessa. Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa emesso in pari data e disponibile sul Sito Internet dell'Emittente nella sezione "Investor Relations - Comunicati stampa - Finanziari - 2020".

Ad esito dell'Aucap Riservato di Maggio 2017, dell'Aucap Riservato di Maggio 2018 e dell'Aucap Riservato di Febbraio 2020, LUISS è pertanto ad oggi titolare di n. 3.286.206 azioni quotate dell'Emittente (le "Azioni LUISS"), rappresentanti il 7,14% del capitale sociale della Società.

Si segnala che non sussistono in capo a LUISS selling restriction o impegni di lock-up, né sono in essere in capo a LUISS accordi di natura parasociale, né LVenture ha concluso con LUISS accordi per la rivendita delle azioni sul mercato

2.2 INFORMAZIONI SULLA PUBBLICAZIONE DI PROSPETTI DI QUOTAZIONE ED EVENTUALI PROSPETTI DI OFFERTA

Ai sensi della normativa vigente, tenuto conto che il limite percentuale previsto dall'art. 1, paragrafo 5, comma 1, lettera a) del Regolamento UE non sarà superato (i.e. meno del 20% del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., "MTA" su un periodo di 12 mesi), la Società è esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di ammissione alla negoziazione delle Azioni di Nuova Emissione, ai sensi dell'art. 113 del DJ Lgs. n. 58/98 ("TUF").

L'Emittente, pertanto, in virtù della predetta esenzione, non pubblicherà un prospetto di fini dell'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle Azioni di Nuova Emissione che saranno emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale. Ai sensi dell'art. 2.4.1 comma 7 del Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.", la Società comunicherà, pertanto, a Borsa Italiana S.p.A. che le nuove azioni, da emettersi mediante l'Aumento di Capitale, saranno ammesse alla quotazione ufficiale presso I'MTA in via automatica, al pari delle azioni LVenture attualmente in circolazione, con codice ISIN IT0005013013.

LVenture

Posto che l'Aumento di Capitale è rivolto a un numero di soggetti inferiore a centocinquanta, la Società è parimenti esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di offerta ai sensi dell'art. 34-fer, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti.

2.3 Ragioni per l'esclusione del Diritto di Opzione Spettante Agli Attuali Azionisti DELL'EMITTENTE

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'ulteriore sottoscrizione da parte di LUISS dell'Aumento di Capitale possa: i) dare stabilità e qualità all'azionariato della Società; ii) consentire alla LUISS di aumentare la propria partecipazione in LVG consolidando la collaborazione con la Società, in modo da contribuire al perseguimento degli interessi di medio-lungo termine di quest'ultima; iii) consolidare la partnership con un investitore istituzionale e strategico, avuto riguardo al settore in cui opera la Società.

Tale aumento consente, infine, all'Emittente di reperire nuove risorse finanziare la propria struttura patrimoniale, incrementare il proprio sviluppo e le disponibilità finanziarie, contribuendo al perseguimento degli obiettivi strategici di cui al Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione il 10 dicembre 2020.

In ultima analisi, pertanto, un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile riservato a LUISS appare giustificato dal consolidamento della presenza nella compagine sociale di un soggetto istituzionale con cui LVG ha in essere una collaborazione di lungo periodo.

Composizione dell'Indebitamento finanziario netto 3.

L'Aumento di Capitale non è finalizzato ad una riduzione ovvero ad un mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario dell'Emittente.

4. ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ

Con riferimento all'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 - corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Baker Tilly Revisa S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti della Società fino all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, – approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 maggio 2021 e disponibile sul Sito Internet alla sezione "Investor Relations – Risultati Finanziari -2020" (il "Bilancio 2020"), del quale, di seguito, viene riportata una sintesi, in particolare, dei principali aggregati patrimoniali, finanziari ed economici:

Principali indicatori patrimoniali riclassificati (migliaia di Euro)	Esercizio 2020	var. %	Esercizio 2019
Valore complessivo degli investimenti (IFRS)	24.623	14.42%	21.520
Capitale circolante netto operativo	- 1_543	98%	- 779
Capitale investito netto	24.621	11.45%	22.092

Principali indicatori economici (migliaia di Euro)	Esercizio 2020	var. %	Esercizio 2019
Ricavi	3.947	6%	4.206
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	- 331	-129%	1.126
EBITDA Operativo	-1.363	-53,84%	- 886
Risultato Operativo (EBIT)	- 642	-178%	820
Risultato prima delle imposte	- 770	-223%	624
Risultato netto	- 724	-243%	505

Principali indicatori finanziari (migliaia di Euro)	Esercizio 2020	var. %	Esercizio 2019
Posizione Finanziaria Netta	- 2.401	-1.659%	154
Cash Flow complessivo	187	-74%	737
Cash Flow Operativo	- 1.018	46.57%	- 1.905

IAP non direttamente riconciliabili attraverso i dati di bilancio (migliaia di Euro)	Esercizio 2020	var. %	Esercizio 2019
Valore complessivo degli investimenti (IAP)	27.177	26%	21 5721

Si rinvia, altresì, al comunicato stampa disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations -Comunicati stampa – Finanziari – 2021" emesso, anche ai fini per gli effetti di cui all'art. 114, comma 5 del TUF ed in ottemperanza alla richiesta di Consob del 12 luglio 2013 ed in sostituzione degli obblighi di informativa mensili fissati con la nota Consob del 27 giugno 2012, con riferimento ai principali dati di cui al resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2021, approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società il 13 maggio 2021. Di seguito si riportano i principali dati finanziari di cui al predetto resoconto intermedio:

Posizione finanziaria netta della Società
	Valori espressi migliaia di Euro	31 marzo 2021	31 dicembre 2020
A	Cassa	0	0
B	Altre disponibilità liquide	3.029	2.703
C	Titoli detenuti per la negoziazione	0
D	Liquidità (A + B + C)	3.029	2.703
E	Altri crediti finanziari correnti	0	0
E	Debiti bancari correnti	0	0
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	- 517	- 370
H	Altri debiti finanziari correnti	- 73	- 73
	Indebitamento finanziario corrente (F + G + H)	- 590	- 443
J	Indebitamento finanziario corrente netto (D + E +	2.547	2.259
K1	Altri crediti finanziari non correnti.	O
K2	Debiti bancari non correnti	- 5.174	- 4.413
	Obbligazioni emesse	0
VI	Altri debiti non correnti	- 159	- 247
N	Indebitamento finanziario non corrente (K.1 + K.2 + L + M)	- 5.209	- 4.660
	O Indebitamento finanziario netto (J + N)	- 2.577	- 2.401
Docuriani dabitanio conditio dalla Bo.

della Società npartite per natura

Valori espressi in migliaia di Euro	31 marzo 2021	31 dicembre 2020
Debiti Commerciali	881
Altri Debiti
Totale Debiti Scaduti	381

5. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO

Atteso che l'Aumento di Capitale è interamente riservato a LUISS, che si è impegnata a sottoscriverlo per Euro 2.400.000,00, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento in relazione alle Azioni di Nuova Emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale.

6. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Il Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione nell'ambito di aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione deve rispettare le prescrizioni di legge e, in particolare, il disposto dell'art. 2441, sesto-comma, del Codice Civile,-il-quale-prevede che il prezzo di emissione dovo essere determinato. "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre"

Con riferimento al patrimonio netto della Società, si precisa che lo stesso è stato pari a Euro 22.221 mila, alla data di riferimento del Bilancio 2020.

Alla data di riferimento del Bilancio 2020, il numero della Società era, inoltre, pari a n. 46.021.491. Pertanto, il valore patrimoniale implicito attribuibile ad ogni azione risulta essere pari ad Euro 0.48 alla data di riferimento del Bilancio 2020.

Nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, come sopra anticipato, è altresì necessario, essendo LVenture una società quotata, tener conto, per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione, anche dell'andamento del prezzo delle azioni LVenture nell'ultimo semestre. Tale metodo è, infatti, ritenuto idoneo a rappresentare il valore economico della Società in quanto le quotazioni di Borsa rappresentano un parametro imprescindibile per la valutazione di società quotate ed esprimono, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato stesso alle azioni oggetto di trattazione e, conseguentemente, forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della Società,

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, facendo riferimento al prezzo di Borsa delle azioni LVenture, all'analisi dell'andamento del titolo nell'ultimo mese e nei 3 e 6 mesi antecedenti la data della presente Relazione.

La tabella seguente indica i prezzi medi e ponderati delle azioni LVenture nei predetti periodi di riferimento.

Valori in Euro	Media Semplice	Media ponderata per i volumi scambiati
Ultimo mese	0 4742	0.4745
Ultimi 3 mesi	0.4993	0.4977
Ultimi 6 mesi	0.5189	0,5141

Tenendo conto di quanto precede si rileva che il Prezzo di Emissione, pari a Euro 0,60 per ciascuna Azione di Nuova Emissione, confrontato con l'andamento di Borsa nell'ultimo mese e nei 3 e 6 mesi precedenti la data della presente Relazione incorpora un premio che è ritenuto congruo anche tenendo conto del target

price del titolo azionario di Euro 0,72 per azione identificato da Banca Finnat Euramerica S.p.A. ("Finnat"), in qualità di Specialist della Società, nel report, rilasciato in data 15 aprile 2021 e a disposizione del pubblico, denominato "Equity Company Note Update". Più in dettaglio, il Prezzo di Emissione è stato determinato, applicando un premio di circa il 16,70% rispetto alla media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la data della presente Relazione e tenendo conto, tra l'altro, dei contenuti della Manifestazione di Interesse di LUISS.

Pertanto, il Prezzo di Euro 0,60 per ciascuna Azione di Nuova Emissione:

• non risulta inferiore al prezzo delle azioni LVenture nell'ultimo semestre ed incorpora un premio per i) azione di circa il 16,70% superiore al prezzo medio ponderato dei volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la presente Relazione:
• ii) rispetta il disposto dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile:
• iii) è stato, per l'effetto, ritenuto congruo dal Consiglio di Amministrazione anche tenendo conto del suddetto target price come identificato da Finnat.

7. EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE ÅZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE

Con riferimento agli effetti conseguenti all'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale sul valore unitario delle azioni LVenture in circolazione e sulla diluizione degli attuali azionisti dell'Emittente, si veda la seguente tahella:

	Numero azioni	% Diluizione
(A) Numero azioni esistenti ante	46.021.491
Aumento di Capitale
(B) Numero Azioni di Nuova	4.000.000
Emissione
Totale (A) + (B)	50.021.491	8.00%

8. DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE DALL'AUMENTO DI CAPITALE

Essendo l'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione degli attuali azionisti interamente riservato al socio LUISS, non è stata manifestata la disponibilità da parte degli altri azionisti della Società alla sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione.

9. PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale è prevista entro il 10 agosto 2021.

10. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le Azioni di Nuova Emissione oggetto dell'Aumento di Capitale che saranno sottoscritte dalla LUISS avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno alla stessa pari diritti rispetto alle azioni LVenture in circolazione alla data della loro emissione.

11. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE CONSEGUENTI ALL'ESERCIZIO DELLA DELEGA

Ai sensi dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito il testo dell'articolo 5 dello Statuto sociale nella versione vigente e nella nuova versione conseguente all'Aumento di Capitale con le modifiche evidenziate in grassetto.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5	Articolo 5
Capitale Sociale	Capitale Sociale
Il capitale sociale ammonta ad Euro 14.507.401,00 (quattordicimilionicinquecentosettemilaquattrocentouno virgola zero zero) ed è ripartito in numero 46.021.491 (quarantaseimilioniventunomilaquattrocentonovantuno) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.	INVARIATO
Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 2 agosto 2017, n. 16.466 di repertorio Notaio Elio Bergamo, come modificata dall'Assemblea Straordinaria del 29 maggio 2020, n. 21753 di repertorio Notaio Elio
Bergamo, è stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 2 agosto 2017 e sino al 1º gennaio 2022, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tre milioni virgola zero zero) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 (un milione quattrocentosettantottomila centodieci) nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG 2017/2021", riservato ai dipendenti della Società. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale franche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese	INVARIATO

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale
Con deliberazione del 14 novembre 2017, come modificata in data 10 settembre 2020, il Consiglio di Amministrazione, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 2 agosto 2017, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2022, per un importo massimo di Euro 536.933,89 (cinquecentotrentaseimilanovecentotrentatré virgola ottantanove), di cui fino ad Euro 268.466,00 da imputarsi fino ad Euro 268.467,89 a capitale e (duecentosessantottomilaquattrocentosessantasette virgola ottantanove) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di Euro 0.7266 (zero virgola settemiladuecentosessantasei), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, mediante emissione di n. 739.000 (settecento trenta nove mila) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione in via esclusiva ai beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG 2017-2021" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 2 agosto 2017 e modificato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 maggio 2020 e rivolto esclusivamente ai dipendenti della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1° gennaio 2022, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Con deliberazione del 12 settembre 2019, come modificata in data 10 settembre 2020, il Consiglio di Amministrazione, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Amministrazione Consiglio di dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 2 agosto 2017, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2022, per un importo massimo di Euro 446.570,26 (quattrocentoquarantaseimilacinquecentosettanta virgola ventisei), di cui fino ad Euro 223.285,00 (duecentoventitrèmiladuecentottantacinque virgola zero zero) da imputare a capitale ed Euro 223.285,26 (duecentoventitrèmiladuecentottantacinque virgola ventisei), a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di Euro 0,6042 (zero virgola sessantaquarantadue), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, mediante emissione di n. 739.110 (settecento trenta nove mila centodieci) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione in via esclusiva ai	INVARIATO
beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG 2017-2021" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 2

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agosto 2017 e modificato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 maggio 2020 e rivolto esclusivamente ai dipendenti della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1º gennaio 2022, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
Con deliberazione assunta dall'Assemblea straordinaria del 27 aprile 2018, n. 11503 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 1º maggio 2018 e
sino al 1ª gennaio 2022, per-l'importo-massimo di Euro 1.500.000,00 (unmilioneconquecentomila/00) sovrapprezzo, comprensivo dell'eventuale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Esecutivi Incentivazione LVG Amministratori e Consulenti Strategici 2018/2021", riservato agli Amministratori esecutivi e a taluni Consulenti strategici esterni della Società. Infine, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); «) ognı più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.	INVARIATO
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre 2018, in esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di	INVARIATO

TESTO MCENTE	TESTO PROPOSTO
Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 27 aprile 2018, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1º gennaio 2022, per un importo massimo di Euro 916.428.20 (novecentosedicimilaquattrocentoventotto/venti) di cui fino ad Euro 458.214.10 (quattrocentocinquantottomiladuecentoquattordici/dieci)
da imputarsi a capitale e fino ad Euro 458.214,10 (quattrocentocinquantottomiladuecentoquattordici/dieci) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di emissione di Euro 0,62 (zero/sessantadue), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice mediante emissione di n. 1.478.110 civile, (unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi
le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione, in via esclusiva, ai beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 27 aprile 2018 e riservato agli Amministratori
esecutivi e/o che rivestono particolari incarichi e a taluni Consulenti strategici esterni della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1° gennaio 2022, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019, n. 19811 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali nonché con beni e complessi aziendali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con tacoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha	INVARIATO
deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente

TESTO VIGENTE	TESTIO PROPOSTO
indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del
capitale sociale.	Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 29 luglio 2021, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 18 aprile 2019, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 2.400.000,00 (due milioni quattrocento mila /00), di cui fino ad Euro 500.000,00 da imputarsi a nominale e fino ad Euro 1.900.000,00 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 4.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data dif emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da eseguirsi entro il 10 agosto 2024 .
Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un	INVARIATO

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni.
La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.	INVARIATO
Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.	INVARIATO
La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere prestiti obbligazionari convertibili, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.	INVARIATO

12. DIRITTO DI RECESSO

Si precisa che le modificazioni statutarie di cui al paragrafo che precede non danno luogo ad alcuna causa di recesso a favore degli azionisti, ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile e seguenti.

Copia della presente Relazione è stata consegnata alla Società di Revisione EY S.p.A. affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158 del TUF, la stessa possa esprimere, nei termini previsti dalla vigente normativa il proprio parere sulla congruità del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione che saranno emesse al servizio dell'Aumento di Capitale. Si richiede alla predetta Società di Revisione di rinunciare al termine previsto in suo favore considerata la necessità di deliberare l'Aumento di Capitale nei termini richiesti dalla Manifestazione.

Roma, 29 luglio 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Stefano Pighini)

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

La sottoscritta Francesca Bartoli, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di LVenture Group, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del TUF, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

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