Zest S.p.A. — Capital/Financing Update 2018

Mar 13, 2018

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER LA DELEGA EX ART. 2443 COD. CIV. AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE A SERVIZIO DEL "PIANO DI INCENTIVAZIONE LVG AMMINISTRATORI ESECUTIVI E CONSULENTI STRATEGICI 2018/2021"

predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni e integrazioni e dell'art. 72 e secondo gli schemi n. 2 e 3 dell'Allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971/1999

all'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

convocata per i giorni

26 aprile 2018 in prima convocazione

e

27 aprile 2018 in seconda convocazione

Emittente:	LVENTURE GROUP S.p.A.
	Via Marsala 29, h – 00185 ROMA
	Capitale sociale Euro 9.731.449,00 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	12 marzo 2018

LVENTURE GROUP S.p.A.

Sede legale in Roma - Via Marsala 29, h Capitale Sociale Euro 9.731.449,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F. 81020000022 e P. IVA n. 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785

Roma, 12 marzo 2018

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. (la "Società" o "LVG"), riunitosi in data 12 marzo 2018, ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'Assemblea in sede straordinaria degli Azionisti della Società, la proposta di cui al seguente punto all'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. [omissis]
• 1. [omissis]
• 1. [omissis]
• 1. [omissis]
• 1. [omissis]

Parte straordinaria

1. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 1° maggio 2018 e sino al 1° gennaio 2022, per ^l'importo massimo di Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021" riservato agli Amministratori esecutivi e a taluni consulenti strategici di LVenture Group S.p.A., il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Conseguente modifica dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

*-*-*-*-*-*-*

1. PREMESSA

La presente relazione (di seguito, la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 72 e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schemi 2 e 3, del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), ha lo scopo di illustrare la proposta di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, in sede straordinaria, della Società convocata per i giorni 26 aprile 2018 in prima convocazione e, occorrendo, 27 aprile 2018 in seconda convocazione.

La Relazione, unitamente alla relazione illustrativa sul "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021" (di seguito, il "Piano di Incentivazione" ovvero il "Piano") predisposta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (la "Relazione Illustrativa") e al Documento Informativo, predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti ed allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, in

attuazione dell'art. 114-bis TUF (il "Documento Informativo"), sono a disposizione del pubblico nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del sito internet della Società (disponibile all'indirizzo www.lventuregroup.com e relative sottosezioni, di seguito, il "Sito Internet"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

2. CONTENUTO DELLA PROPOSTA DI DELEGA EX ART. 2443 COD. CIV. AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di conferire al medesimo una delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile (la "Delega"), ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 1° maggio 2018 e sino al 1° gennaio 2022 per l'importo massimo di Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., mediante emissione di massime n. 1.478.110 (unmilionequattrocentosettantottocentodieci) azioni ordinarie (le "Azioni di Nuova Emissione"), senza valore nominale (l'"Aumento di Capitale"), a servizio dell'attuazione del Piano di Incentivazione riservato agli Amministratori esecutivi e/o che rivestono particolari incarichi (gli "Amministratori Esecutivi") e consulenti strategici esterni (i "Consulenti Strategici") di LVenture Group S.p.A. che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, in sede di attuazione del Piano, tra i soggetti per i quali si giustifichi un'azione che ne rafforzi la fidelizzazione in un'ottica di creazione di valore (i "Beneficiari").

3. CARATTERISTICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO AI BENEFICIARI DEL PIANO

Il Piano prevede che siano attribuite gratuitamente ai Beneficiari massime n. 1.478.110 opzioni (le "Opzioni"), valide per la sottoscrizione di massime n. 1.478.110 Azioni di Nuova Emissione, nel rapporto di n. 1 (una) Azione di Nuova Emissione ogni n. 1 (una) opzione assegnata ed esercitata nei termini e con le modalità stabilite nel Piano.

Le Opzioni sono nominative, personali, indisponibili e intrasferibili per atto tra vivi per il Beneficiario fino al momento del loro esercizio, in quanto offerte dalla Società intuitu personae al Beneficiario. In ogni caso le Opzioni non potranno essere date in pegno o essere oggetto di altri atti di disposizione, sia a titolo gratuito che oneroso; non potranno, inoltre, essere oggetto di atti di esecuzione o provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena l'immediata decadenza per il Beneficiario da tutte le Opzioni allo stesso attribuite in base al Piano. In caso di decesso del Beneficiario, le Opzioni maturate alla data del decesso potranno essere esercitate da parte degli eredi o dei successori del Beneficiario durante il Periodo di Esercizio.

A servizio del Piano si propone quindi di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, a far data dal 1° maggio 2018 ed entro il termine ultimo del 1°gennaio 2022, per un importo di massimi Euro 1.500.000, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., mediante emissione di massime n. 1.478.110 Azioni di Nuova Emissione, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari.

L'Aumento di Capitale sarà connotato dal requisito della scindibilità, in conformità con l'art. 2439, comma 2, cod. civ.. Pertanto, in caso di mancata sottoscrizione mediante esercizio delle Opzioni entro il 31 dicembre 2021, il capitale aumenterà dell'importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Il capitale sociale di LVG, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 9.731.449,00, suddiviso in numero 29.562.201 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso.

4. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE

La Società ritiene che i piani di compensi basati su azioni costituiscano un efficace strumento di incentivazione e fidelizzazione delle figure ritenute strategiche per la crescita della Società, attraverso il riconoscimento del contributo che i medesimi apportano all'incremento del valore di quest'ultima.

L'adozione di piani di remunerazione basati su azioni risponde altresì alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato nel luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria (edizione 2015) (il "Codice di Autodisciplina"), al quale la Società ha aderito. In particolare, l'art. 6 del Codice di Autodisciplina riconosce che tali piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

In particolare, mediante il Piano, si intende garantire l'allineamento degli interessi degli Amministratori Esecutivi, che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati della Società con quelli degli Azionisti, nonché la fidelizzazione dei Consulenti Strategici della Società nella prospettiva di perseguire il continuo incremento di valore della stessa.

Il Piano è volto, inoltre, a spronare i Beneficiari verso risultati di crescita del valore aziendale di medio-lungo periodo, attraverso la previsione di obiettivi di performance legati all'andamento della Società.

Il Piano forma oggetto di esame ed approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti in separato punto all'ordine del giorno della sua parte ordinaria. Per una dettagliata descrizione delle caratteristiche dello stesso si rinvia, quindi, alla relativa Relazione Illustrativa e al Documento Informativo.

La proposta di Delega, pertanto, è subordinata all'approvazione del Piano e del relativo Documento Informativo da parte dell'Assemblea ordinaria.

5. RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

L'Aumento di Capitale, a servizio dell'attuazione del Piano, è finalizzato a creare la provvista di azioni necessarie a servizio dei Beneficiari del Piano.

In ragione di quanto sopra esposto, la realizzazione del Piano risponde a precise esigenze di interesse sociale, con ciò giustificando l'esclusione del diritto d'opzione spettante ai Soci sulle Azioni di Nuova Emissione che verranno emesse a servizio dell'esecuzione del Piano stesso.

6. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI ESERCIZIO DELLE OPZIONI

In esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione avrà, tra l'altro, facoltà di determinare il numero ed il prezzo di emissione delle Azioni di Nuova Emissione al servizio del Piano, compreso l'eventuale sovrapprezzo, (il "Prezzo di Esercizio").

Al fine della determinazione del Prezzo di Esercizio delle Azioni di Nuova Emissione, il Consiglio di Amministrazione dovrà rispettare i criteri previsti dall'art. 2441, comma 6, cod. civ., ai sensi del quale la determinazione del prezzo di emissione delle azioni nell'ambito di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione: (i) venga effettuata in base al valore di patrimonio netto, (ii) tenga conto, per le azioni di società quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.

Fermo restando quanto sopra indicato, il rispetto dei criteri previsti dall'art. 2441, comma 6, cod. civ., sarà verificato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega e, pertanto, il parere di congruità del soggetto pro tempore incaricato della revisione legale dei conti, ai sensi e per gli effetti di cui al predetto articolo del codice civile e dell'art. 158 TUF sul prezzo di emissione delle Azioni sarà richiesto solo in tale occasione.

7. RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'esercizio della Delega ad Aumentare il Capitale, comunicherà al Collegio Sindacale e alla società incaricata della revisione legale dei conti, nei termini di cui all'art. 2441, comma 6, c.c., i criteri utilizzati per la determinazione del Prezzo di Esercizio delle Azioni di Nuova Emissione e il relativo numero.

Tale prezzo di emissione dovrà essere sottoposto al giudizio di congruità da parte della Società di Revisione ai sensi dell'art. 158 TUF.

8. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO, RELATIVA COMPOSIZIONE. MODALITÀ E TERMINI DEL LORO INTERVENTO.

Non applicabile.

9. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE.

Non applicabile.

10. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Si propone di stabilire che la Delega abbia durata fino al 1° gennaio 2022, ossia il giorno successivo al termine di scadenza del periodo di esercizio delle Opzioni assegnate ai Beneficiari, previsto per il 31 dicembre 2021 (il "Periodo di Esercizio") e di stabilire che la stessa possa essere esercitata dal Consiglio di Amministrazione, ogniqualvolta ne ravvisi l'opportunità, coerentemente con le finalità del Piano, previa informativa al mercato sui termini e modalità di ogni singola tranche di aumento di capitale, non appena gli stessi saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

L'Aumento di Capitale consiste in un aumento di capitale scindibile e, pertanto, potrà essere parzialmente o integralmente eseguito, anche in più volte, entro il 1° gennaio 2022, giorno successivo allo scadere del Periodo di Esercizio delle Opzioni assegnate ai Beneficiari del Piano, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione sarà espressamente autorizzato ad emettere le Azioni di Nuova Emissione via via che esse verranno sottoscritte; pertanto, le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata.

11. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Il godimento delle Azioni di Nuova Emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale, che sarà deliberato nell'esercizio della Delega proposta, verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione in relazione ad ogni singola tranche di Aumento di Capitale, ferma restando l'attribuzione ai possessori delle Azioni di Nuova Emissione dei medesimi diritti attribuiti ai possessori di azioni già in circolazione.

12. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE

Si propone la contestuale modifica dell'articolo 5 dello Statuto in conseguenza dell'approvazione della Delega ad aumentare il capitale sociale di cui sopra.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto dell'articolo 5 dello Statuto sociale di cui si propone la modifica nella versione vigente e in quella proposta.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5	Articolo 5
Il capitale sociale ammonta ad Euro 9.731.449,00 (novemilionisettecentotrentunomilaquattrocentoquar antanove/zero zero) ed è ripartito in numero 29.562.201	INVARIATO

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO (ventinovemilionicinquecentosessantaduemiladuecen touno) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale. Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2014, n. 9185 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 4.990.000,00 (quattromilioninovecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto: (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore seed e micro seed venture capital e, in particolare, delle tecnologie digitali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi inerenti e/o complementari alle attività della Società e/o delle sue controllate e/o partecipate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'Organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai

fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 2 agosto 2017, n. 16.466 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 2 agosto 2017 e sino al 1° gennaio 2021, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tre milioni virgola zero zero) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 (un milione quattrocentosettantottomila centodieci) nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", riservato ai dipendenti della Società. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 novembre 2017, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 2 agosto 2017, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2021, per un importo massimo di Euro 536.933,89

(cinquecentotrentaseimilanovecentotrentatre/ot

tantanove), di cui fino ad Euro 268.466,00 (duecentosessantottomilaquattrocentosessantas ei/00) da imputarsi a capitale e fino ad Euro 268.467,89 (duecentosessantottomilaquattrocentosessantas

ette/ottantanove) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di Euro 0,7266 (zero/settedueseisei), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, mediante emissione di n. 739.000

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
(settecento trenta nove mila) azioni ordinarie, prive di
indicazione del valore nominale, aventi le stesse
caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla
data di emissione, con godimento regolare, da offrire
in sottoscrizione in via esclusiva ai beneficiari del
"Piano di Incentivazione LVG 2017-2020" approvato
dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 2 agosto
2017 e rivolto esclusivamente ai dipendenti della
Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del
codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il
termine ultimo del 1° gennaio 2021, il capitale risulterà
aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni
raccolte. Ferma ogni altra disposizione in materia di
aumento di capitale sociale, questo potrà essere
aumentato con conferimenti in danaro e con
esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo
del dieci per cento del capitale preesistente a
condizione che il prezzo di emissione corrisponda al
valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma
in apposita relazione della società incaricata della
revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art.
2441 quarto comma, secondo periodo, del codice
civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con
conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e
con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere
inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai
prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da
società controllate con emissione di speciali categorie
di azioni da assegnare individualmente agli aventi
diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La
relativa deliberazione assembleare prevederà la forma
delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni. La società potrà deliberare,
nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti
finanziari e la costituzione di patrimoni separati. Nei
limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare
l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in
azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni,
o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.
La competenza per le relative deliberazioni spetta
all'assemblea straordinaria.
COMMA DI NUOVA INTRODUZIONE	Con deliberazione assunta dall'Assemblea
	Straordinaria del [] 2018, n. [] di repertorio
	Notaio [*], è stato deliberato di attribuire al
	Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più
	tranche, fra di loro e ognuna di esse da
	considerare scindibile, a far data dal 1° maggio
	2018 e sino al 1° gennaio 2022, per l'importo massimo di Euro 1.500.000
	(unmilionecinquecentomila/00) comprensivo
	dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del
	diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e
	6, del codice civile, mediante emissione di
	massime n. 1.478.110
	(unmilionequattrocentosettantottocentodieci)
	nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a
	servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG
	Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici
	2018/2021", riservato agli Amministratori esecutivi
	e ai consulenti strategici esterni della Società.
	Infine, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti,
	nel corso della medesima riunione, ha deliberato
	di conferire al Consiglio di Amministrazione: i)
	ogni più ampia facoltà per stabilire modalità,
	termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a
	titolo meramente indicativo e non esaustivo, il
	potere di determinare il numero ed il prezzo di
	emissione delle azioni da emettere (compreso
	l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio
	potere per dare attuazione ed esecuzione alle
	deliberazioni di cui sopra per il buon fine
	dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente
	esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto
	ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale,
	nonché di adempiere alle formalità necessarie per
	procedere all'offerta in sottoscrizione e
	all'ammissione a quotazione sul Mercato
	Telematico Azionario organizzato e gestito da
	Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova
	emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle
	competenti Autorità di ogni domanda, istanza o
	documento allo scopo necessario od opportuno; b)
	apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica
	e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o
	opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.
Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni. La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati. Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni. La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria	INVARIATO

13. VALUTAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le modifiche statutarie di cui al punto che precede non configurino alcun diritto di recesso in capo agli azionisti di LVG.

14. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'assemblea straordinaria degli azionisti di LVenture Group S.p.A.:

• esaminata ed approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 72 e secondo gli schemi n. 2 e 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, e tutti gli adempimenti descritti nella stessa;
• preso atto di quanto esposto dal Presidente;

delibera

• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 1° maggio 2018 e sino al 1° gennaio 2022, per l'importo massimo di Euro 1.500.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021", riservato agli Amministratori esecutivi e ai consulenti strategici esterni di LVenture Group S.p.A., che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione in sede di attuazione del piano di incentivazione;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo);
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
• predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno;
• apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale;
• 4. di modificare l'art. 5 dello statuto sociale, aggiungendo la seguente clausola: "Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del [*], n. [*] di repertorio Notaio [*], è stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 1°maggio 2018 e sino al 1°gennaio 2022, per l'importo massimo di Euro 1.500.000 (unmilioneconquecentomila/00) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 ([unmilionequattrocentosettantottocentodieci]) azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021", riservato agli amministratori esecutivi e ai consulenti strategici esterni della Società. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia

facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale."

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Roma, 12 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Stefano Pighini