Zest S.p.A. — Capital/Financing Update 2018

May 9, 2018

IINFO

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predisposta ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 e 2443, c.c., nonché ai sensi dell'art. 72 e secondo gli schemi n. 2 e 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

Emittente:	LVENTURE GROUP S.P.A.
	Via Marsala 29,h - 00185 Roma,
	Capitale sociale Euro 9.731.449,00 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
amministrazione Modello di e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	9 maggio 2018

LVENTURE GROUP S.p.A. Via Marsala 29,h - 00185 ROMA

Codice Fiscale: 81020000022

Partita Iva: 01932500026

$*$

1.	Premessa
2.	Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale
	Premesse 2.1
	2.2	Informazioni sulla pubblicazione di prospetti di quotazione ed eventuali prospetti di offerta
	2.3	Ragioni per l'esclusione del diritto di opzione spettante agli attuali azionisti dell'Emittente
3.		Composizione dell'indebitamento finanziario netto
4.	Andamento gestionale della Società e del Gruppo ad essa facente capo
5.	Consorzi di garanzia e/o collocamento
6.	Determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Nuova Emissione
7.	Effetti sul valore unitario delle Azioni dell'eventuale diluizione di detto valore11
8.	Disponibilità a sottoscrivere le Azioni di Nuova Emissione dall'Aumento di Capitale 11
9.	Periodo di esecuzione dell'Aumento di Capitale
10.	Data di godimento delle azioni di nuova emissione
11.	Modifiche dello Statuto Sociale conseguenti all'esercizio della Delega

1. PREMESSA

Signori Consiglieri, Signori Sindaci,

la presente relazione (di seguito, la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 72 e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schemi 2 e 3, del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), ha lo scopo di illustrare la proposta di aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, di LVenture Group S.p.A. ("LVenture", la "Società" o l'"Emittente"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'articolo 2441 c.c., che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 c.c..

In data 30 aprile 2014, l'Assemblea straordinaria degli azionisti, modificando l'articolo 5 dello Statuto sociale, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di "aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 4.990.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 c.c., in quanto da effettuare: i) con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore seed e micro seed venture capital e, in particolare, delle tecnologie digitali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi inerenti e/o complementari alle attività della Società e/o delle sue controllate e/o partecipate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'Organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali" (la "Delega"), attribuendogli, altresì, la facoltà di stabilire termini e condizioni dell'aumento di capitale riservato (ossia delle singole tranche dello stesso), il controvalore definitivo ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, anche in ragione dell'andamento del mercato e delle esigenze della Società, nonché le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche.

Si rammenta che, in parziale esecuzione della Delega, nella riunione del 9 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, in una o più tranches entro il termine ultimo del 30 marzo 2017, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 700.000,00 (settecentomila/00), mediante emissione di massime n. 1.166.666 azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ad investitori qualificati come strategici, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,60 per azione, di cui Euro 0,30 da imputare a capitale ed Euro 0,30 a titolo di sovrapprezzo (l"Aucap Riservato di Marzo 2017"). A chiusura dell'Aucap Riservato di Marzo 2017, la Società, ha emesso n. 1.166.666 azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e con godimento regolare. Per l'effetto, il numero di azioni in circolazione è passato da n. 25.600.014 a n. 26.766.680 e il capitale sociale è stato incrementato da complessivi Euro 8.444.949 a complessivi Euro 8.794.949.

Successivamente, in parziale esecuzione della Delega, nella riunione del 5 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, in una o più tranches entro il termine ultimo del 30 maggio 2017, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 1.873.000,00 (un milione ottocento settantatré mila/00), mediante emissione di massime n. 2.795.521 azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ad investitori qualificati come strategici, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,67 per azione, di cui Euro 0,335 da imputare a capitale ed Euro 0,335 a titolo di sovrapprezzo (l'"Aucap Riservato di Maggio 2017"). A chiusura dell'Aucap Riservato di Maggio 2017, la Società ha emesso n. 2.795.521 azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, di cui n. 1.388.059 azioni destinate alla quotazione e n. 1.407.462 azioni non destinate alla quotazione.

Per l'effetto, il numero di azioni in circolazione è passato da n. 26.766.680 a n. 29.562.201 - di cui n. 28.154.739 ammesse a quotazione e n. 1.407.462 non ammesse a quotazione - e il capitale sociale è stato incrementato da complessivi Euro 8.794.949 a complessivi Euro 9.731.449.

All'esito dell'Aucap Riservato di Marzo 2017 e dell'Aucap Riservato di Maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha esercitato la Delega per complessivi Euro 2.573.000. Per l'effetto, la Delega potrà ancora essere esercitata entro il 30 aprile 2019 per complessivi Euro 2.417.000.

Ciò premesso, si segnala che l'Emittente ha ricevuto recentemente interessamenti da parte di investitori strategici, uno dei quali – già azionista dell'Emittente – ha manifestato l'interesse ad ottenere, come infra meglio precisato, azioni non quotate, stante la sua volontà di accrescere e consolidare la partecipazione di lungo periodo già detenuta nell'Emittente.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende nuovamente esercitare parzialmente la Delega, aumentando il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.162.000 (un milione centosessantadue mila /00), al prezzo di Euro 0,61 per azione (il "Prezzo di Sottoscrizione"), di cui Euro 0,305 da imputare a capitale ed Euro 0,305 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'articolo 2441 c.c., mediante emissione di massime n. 1.904.918 azioni ordinarie (le "Azioni di Nuova Emissione"), aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (l"Aumento di Capitale").

In ragione del contenuto delle manifestazioni di interesse ricevute dall'emittente, il Consiglio di Amministrazione intende strutturare l'Aumento di Capitale mediante l'emissione di:

• A) n. 1.524.591 azioni, destinate alla quotazione (le "Azioni Quotate"), da offrire in sottoscrizione a:
• $i)$ Kairos Partners SGR S.p.A., con sede in Milano, via S. Prospero, n. 2, P.IVA 12825720159 $("Kairos")$ ;
• BFin S.p.A. con sede in Roma, viale Bruno Buozzi, n. 109, P.IVA 08001821001 ("BFin"); ii)
• Elettra Investimenti S.p.A. con sede in Latina, via Duca del Mare, n. 19, P.IVA 02266490594 iii) ("Elettra Investimenti");

• Cidi S.r.I. con sede in Milano, via Pontaccio, n. 10, P.IVA 05840530967 ("Cidi"); iv)

• Matteo Manfredi, nato a Firenze, in data 26/03/1969, C.F. MNFMTT69C26D612D ("Manfredi"); $V)$

• Piero Nonino nato a Udine, in data 03/06/1961, C.F. NNNPRI61H03L483D ("Nonino"). $vi)$
• B) n. 380.327 azioni, non destinate alla quotazione (le "Azioni non Quotate"), da offrire in sottoscrizione a LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli, con sede in Roma, viale Pola, n. 12, C.F. 02508710585 e P.IVA 01067231009 ("LUISS"),

tutti qualificabili come investitori strategici (gli "Investitori").

Posto che:

• l'Aumento di Capitale è rivolto ad un numero di soggetti inferiore a centocinquanta, ovvero a investitori i) qualificati, intendendosi per tali i soggetti indicati all'articolo 26, comma 1, della lettera d), del regolamento recante norme di attuazione del TUF in materia di intermediari, adottato dalla Consob con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2017 e successive modifiche (il "Regolamento");
• $\mathbf{ii}$ le Azioni Quotate, su un periodo di 12 mesi, rappresentano meno del 20% del numero delle azioni della stessa categoria già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e le Azioni non Quotate, per le ragioni infra indicate, non saranno ammesse a quotazione e, pertanto, non incideranno nel calcolo della predetta soglia,

l'Aumento di Capitale verrà eseguito, con le modalità meglio specificate nel prosieguo, senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo, di offerta e quotazione, in virtù delle esenzioni previste rispettivamente dalla lettera a) e lettera b), comma 1, dell'art. 34-ter del Regolamento Emittenti e dall'art. 1, paragrafo 5, comma 1, lettera a) del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento UE"), così come richiamato dall'art. 57 del Regolamento Emittenti.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2018, è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , nonché sul sito internet dell'Emittente www.lventuregroup.com (il "Sito Internet") nella sezione "Investor Relations - Aumento di Capitale" in data 9 maggio 2018.

** *** **

$2.$ MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

$2.1$ PREMESSE

Di recente, la Società è stata contattata da diversi investitori interessati ad entrare nella compagine azionaria di LVenture.

In particolare, la Società ha ricevuto le seguenti proposte irrevocabili per l'acquisto di Azioni Quotate da parte di:

Kairos, in data 9 maggio 2018 e con scadenza il 20 maggio 2018, per un importo complessivo di Euro i) 500.000 e un prezzo di sottoscrizione pari a Euro 0,61 per azione;

• BFin, in data 26 aprile 2018 e con scadenza il 20 maggio 2018, per un importo complessivo di Euro $\mathsf{ii}$ 50.000 e un prezzo di sottoscrizione massimo di Euro 0,62 per azione;
• Elettra Investimenti, in data 26 aprile 2018 e con scadenza il 20 maggio 2018, per un importo complessivo iii) di Euro 80.000 e un prezzo di sottoscrizione massimo di Euro 0,62 per azione;
• iv) Cidi, in data 2 maggio 2018 e con scadenza il 20 maggio 2018, per un importo complessivo di Euro 100.000 e un prezzo di sottoscrizione massimo di Euro 0,62 per azione;
• v) Manfredi, in data 8 maggio 2018, per un importo complessivo di Euro 100.000 e un prezzo di sottoscrizione massimo di Euro 0,62 per azione;
• vi) Nonino, in data 24 aprile 2018 e con scadenza il 20 maggio 2018, per un importo complessivo di Euro 100.000 e un prezzo di sottoscrizione massimo di Euro 0,62 per azione,

(di seguito, collettivamente, le "Proposte").

Inoltre, la Società ha ricevuto una manifestazione vincolante e irrevocabile da parte di LUISS a sottoscrivere Azioni Non Quotate da emettere nell'ambito dell'operazione di Aumento di Capitale per un controvalore non superiore a Euro 250.000 e ad un prezzo tale da consentire a LUISS di detenere, all'esito del predetto Aumento di Capitale e congiuntamente alle azioni dell'Emittente già detenute, una partecipazione complessiva al capitale dell'Emittente non superiore al 4,50%.

Al riguardo, si rammenta che, in data 5 maggio 2017, LV.EN Holding S.r.l. (azionista di riferimento dell'Emittente che, alla data della presente Relazione, detiene una partecipazione nella Società pari al 36,16% e ne esercita il controllo ai sensi dell'art. 2359, primo comma, n. 2., c.c., di seguito, "LVEN") e LUISS hanno sottoscritto un "Contratto di Investimento e Patto Parasociale" (il "Patto LVEN/LUISS"), successivamente integrato in data 12 marzo 2018 attraverso un addendum (l"Addendum al Patto LVEN/LUISS"), e volto a definire, tra l'altro, le modalità e i termini dell'ingresso di LUISS nel capitale sociale dell'Emittente nell'ambito dell'Aucap Riservato di Maggio 2017. Il Patto LVEN/LUISS e l'Addendum al Patto LVEN/LUISS sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di Roma rispettivamente in data 9 maggio 2017 e in data 13 marzo 2018. Le informazioni essenziali e l'estratto del Patto LVEN/LUISS e dell'Addendum al Patto LVEN/LUISS sono stati pubblicati sul sito internet dell'Emittente e sul quotidiano "Il Giornale" rispettivamente il 9 maggio 2017 e il 14 marzo 2018. Per quanto occorrer possa, si ricorda, altresì, che nell'ambito dell'Aucap Riservato di Maggio 2017, e precisamente in data 23 maggio 2017, LUISS ha sottoscritto azioni non quotate dell'Emittente aventi un controvalore pari a Euro 693.000,00 e, nel loro insieme, rappresentanti il 3,50% del capitale sociale dell'Emittente. La manifestazione ricevuta da LUISS è volta: i) a dare seguito e incrementare i rapporti di collaborazione già avviati e tuttora in essere con l'Emittente; ii) a contribuire attivamente allo sviluppo e al perseguimento degli interessi di medio-lungo termine di quest'ultima, anche attraverso l'avvio e la prosecuzione di iniziative dedicate con la Società; iii) a rafforzare la partnership con l'Emittente, mediante l'incremento della partecipazione al capitale sociale di quest'ultimo (la "Proposta di LUISS").

Si precisa, inoltre, che non sussistono in capo agli Investitori obblighi di mantenimento dei titoli sottoscritti, né LVenture ha concluso con gli Investitori accordi per la rivendita delle azioni sul mercato. Alla data della

presente Relazione, la Società non è a conoscenza delle modalità con le quali, a valle dell'emissione delle Azioni Quotate, la gestione delle stesse potrebbe essere effettuata sul mercato da parte degli Investitori.

Si precisa che non esistono accordi di selling restriction e/o di lock-up tra la Società e gli Investitori, né accordi di altro tipo.

INFORMAZIONI SULLA PUBBLICAZIONE DI PROSPETTI DI QUOTAZIONE ED EVENTUALI PROSPETTI DI $2.2$ OFFERTA

Ai sensi della normativa vigente, tenuto conto che il limite percentuale previsto dall'art. 1, paragrafo 5, comma 1, lettera a) del Regolamento UE (così come richiamato dall'art. 57 del Regolamento Emittenti) non sarà superato (i.e. meno del 20% del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., "MTA" su un periodo di 12 mesi), la Società è esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di ammissione alla negoziazione delle Azioni Quotate, ai sensi dell'art. 113 del TUF.

L'Emittente, pertanto, in virtù della predetta esenzione, non pubblicherà un prospetto di quotazione ai fini dell'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle Azioni Quotate che saranno emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale. Ai sensi dell'art. 2.4.1 comma 6 del "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.", la Società comunicherà, pertanto, a Borsa Italiana S.p.A. che le nuove azioni, da emettersi mediante l'Aumento di Capitale, saranno ammesse alla quotazione ufficiale presso l'MTA in via automatica, al pari delle azioni LVenture attualmente in circolazione, con codice ISIN IT0005013013.

Le Azioni non Quotate, che come precisato non saranno destinate alla quotazione sul MTA, saranno connotate dal codice ISIN IT0005253940, ovvero il medesimo codice ISIN attribuito alle azioni non destinate alla quotazione emesse nell'ambito dell'Aucap Riservato di Maggio 2017.

Posto che l'Aumento di Capitale è rivolto a un numero di soggetti inferiore a centocinquanta ovvero a investitori qualificati, intendendosi per tali i soggetti indicati all'articolo 26, comma 1, lettera d) del Regolamento, la Società è parimenti esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di offerta ai sensi dell'art. 34ter, lettera a) e lettera b) del Regolamento Emittenti.

Da ultimo, si sottolinea che LUISS, così come già accaduto nell'ambito dell'Aucap Riservato di Maggio 2017, non ha espresso l'interesse alla quotazione in via autonoma, nel breve periodo delle Azioni Non Quotate. Ciò ad eccezione del caso in cui l'Emittente ponga in essere futuri aumenti di capitale nel rispetto di quanto indicato nel proprio piano industriale, che implichino l'obbligo di pubblicare un prospetto di offerta o di ammissione a quotazione delle azioni rinvenienti da tali operazioni. A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione precisa che, qualora tali operazioni venissero poste in essere, la Società provvederà ragionevolmente a richiedere l'ammissione a quotazione anche delle Azioni Non Quotate e delle azioni non ammesse a quotazione rinvenienti dall'Aucap Riservato di Maggio 2017.

RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI $2.3$ DELL'EMITTENTE

Le Proposte, considerate nel loro insieme, implicano, la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato avente un controvalore complessivo di Euro 1.162.000 (un milione centosessantadue mila / 00), di cui Euro 930.000 mediante emissione di Azioni Quotate e Euro 232.000 mediante emissione di Azioni Non Quotate a valere sulla Proposta di LUISS.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le Proposte debbano essere valutate positivamente, dal momento che le stesse consentono di ampliare la compagine azionaria attraverso l'ingresso di investitori strategici interessati a sostenere LVenture nella sua crescita nel settore del seed e micro seed venture capital, sia in Italia, sia a livello internazionale, con particolare riferimento all'attività di investimento in imprese digitali innovative e ad alto valore tecnologico.

Pertanto, si ritiene che gli Investitori rappresentino un'opportunità per LVenture, non soltanto in ragione del loro profilo qualificato di investitori di elevato standing, ma, altresì, quali potenziali partner strategici con esperienza specifica nel venture capital, in grado di fornire, tra l'altro, valore aggiunto alla Società, anche attraverso la condivisione di contatti con altri potenziali investitori con i quali potrebbero emergere interessanti sinergie, in particolare, con riferimento ai settori in cui operano le partecipate di LVenture.

In aggiunta a quanto sopra, con riferimento alla Proposta di LUISS, il Consiglio di Amministrazione ritiene che LUISS possa, anche in ragione della volontà espressa da quest'ultima di ricevere Azioni Non Quotate da non destinarsi alla quotazione nel breve periodo: i) consentire di dare stabilità e qualità all'azionariato della Società; ii) favorire la nascita di progetti condivisi di lungo periodo tra l'Emittente e LUISS capaci di sostenere e contribuire attivamente allo sviluppo dell'Emittente; iii) consolidare la partnership con un investitore industriale e strategico avuto riguardo al settore in cui opera la Società.

L'ingresso degli Investitori consente, inoltre, all'Emittente di reperire nuove risorse finanziarie utili a rafforzare la propria struttura patrimoniale e ad incrementare il proprio sviluppo, contribuendo al perseguimento degli obiettivi strategici di cui al Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2018 (gli "Obiettivi Strategici"), cui si riferisce il comunicato stampa diffuso il 12 marzo 2018 e disponibile nella sezione "Investor Relations - Comunicati Finanziari - 2018" del Sito Internet.

L'Aumento di Capitale risulta, dunque, coerente con il perseguimento dei predetti Obiettivi Strategici e, pertanto, il Consiglio ritiene opportuno deliberare l'Aumento di Capitale sociale in esecuzione della Delega.

3. COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO

L'Aumento di Capitale non è finalizzato ad una riduzione ovvero ad un mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario dell'Emittente.

ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO 4.

Con riferimento all'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato nel bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 – corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione – approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2018 e disponibile sul Sito Internet alla sezione "Investor Relations - Risultati Finanziari - 2017" (il "Bilancio

/enture Group*

2017"), del quale, di seguito, viene riportata una sintesi, in particolare, dei principali aggregati patrimoniali, finanziari ed economici:

Principali indicatori patrimoniali (migliaia di Euro)	Esercizio 2017	var. %	Esercizio 2016
Valore complessivo degli Investimenti (IFRS)	12.659	34%	9.469
Valore complessivo degli Investimenti (IAP)	15.394	32%	11.675
Capitale Circolante Netto	899	$-34%$	1.366
Capitale Investito Netto	13.188	33%	9.935

Principali Indicatori patrimoniali (migliala di Euro)	Esercizio 2017	var. %	Esercizio 2016
Ricavi	2.424	39%	1.749
EBITDA	$-933$	11%	$-1.046$
EBIT	$-1.516$	19%	$-1.862$
Risultato Pre-Tax	$-1.549$	18%	$-1.899$
Risultato Netto	$-1.642$	14%	$-1.899$
Principali indicatori patrimoniali (migliaia di Euro).	Esercizio 2017	var. %	Esercizio 2016
Posizione Finanziaria Netta	$-433$	$-146%$	932
Cash Flow Complessivo	$-563$	$-215%$	490
Cash Flow Operativo	$-1.230$	2%	$-1.209$

5. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO

Atteso che l'Aumento di Capitale è interamente riservato agli Investitori, che si sono impegnati a sottoscriverlo per massimi Euro 1.162.000, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento in relazione alle Azioni di Nuova Emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale.

DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE 6.

Il prezzo di emissione delle Azioni di Nuova Emissione nell'ambito dell'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge e, in particolare, il disposto dell'art. 2441, sesto comma, c.c. il quale, con riferimento al prezzo di emissione, indica che deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre" e (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione.

Con riferimento al patrimonio netto della Società, si precisa che lo stesso è stato pari a Euro 12.754 mila, alla data di riferimento del Bilancio 2017.

Alla data di riferimento del Bilancio 2017, il numero delle azioni in circolazione della Società era, inoltre, pari a n. 29.562.201. Pertanto, il valore patrimoniale implicito attribuibile ad ogni azione risulta essere pari ad Euro 0,43 alla data di riferimento del Bilancio 2017.

Si segnala, inoltre, che il prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dall'Aucap Riservato di Marzo 2017 deliberato in data 9 marzo 2017 dal Consiglio di Amministrazione della Società, in parziale esecuzione della Delega, era pari a Euro 0,60 (di cui Euro 0,30 quale sovrapprezzo). Ad esito dell'Aucap Riservato di Marzo 2017, le azioni della Società in circolazione erano pari a n. 26.766.680.

Si segnala, infine, che il prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dall'Aucap Riservato di Maggio 2017 deliberato lo scorso 5 maggio 2017 dal Consiglio di Amministrazione della Società, in parziale esecuzione della Delega, era pari a Euro 0,67 (di cui Euro 0,335 quale sovrapprezzo). Ad esito dell'Aucap Riservato di Maggio 2017, le azioni della Società in circolazione erano pari a n. 29.562.201 di cui n. 28.154.739 ammesse a quotazione e n. 1.407.462 non ammesse a quotazione.

Nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 2441, sesto comma, c.c., come sopra anticipato, è altresì necessario, trattandosi di società quotata, tener conto, per la determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Nuova Emissione, anche dell'andamento del prezzo delle azioni LVenture nell'ultimo semestre. Tale metodo è, infatti, idoneo a rappresentare il valore economico della Società in quanto le quotazioni di Borsa rappresentano un parametro imprescindibile per la valutazione di società quotate ed esprimono, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato stesso alle azioni oggetto di trattazione e, conseguentemente, forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della Società.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, con il supporto di una primaria boutique di analisi finanziaria e corporate finance indipendente e facendo riferimento al prezzo di Borsa delle azioni LVenture, all'analisi dell'andamento del prezzo del titolo nell'ultimo mese e nei 3 e 6 mesi antecedenti la data della presente Relazione.

Valori in Euro	Media Semplice	Media ponderata per i volumi scambiati
Ultimo mese 1	0,6380	0,6368
Ultimi 3 mesi 2	0,6511	0,6538
Ultimi 6 mesi $3$	0,6669	0,6770

La tabella seguente indica i prezzi medi e ponderati delle azioni LVenture nei predetti periodi di riferimento.

Sulla base delle analisi di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale metodo maggiormente significativo, ai fini della determinazione del Prezzo di Sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione, quello delle quotazioni di borsa.

Il Prezzo di Sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale, pari a Euro 0,61 e determinato come sopra:

^<sup>1Le medie si basano su n. 20 osservazioni registrate tra il 10 aprile 2018 e l'8 maggio 2018

^<sup>2 Le medie si basano su n. 60 osservazioni registrate tra il 9 febbraio 2018 e l'8 maggio 2018

^<sup>3 Le medie si basano su n. 123 osservazioni registrate tra il 9 novembre 2017 e l'8 maggio 2018

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• è stato ritenuto il più idoneo dal Consiglio di Amministrazione, nella circostanza, in quanto maggiormente i) rappresentativo del valore corrente di mercato e quindi delle prospettive economiche e finanziarie della Società, risultando, peraltro, anche allineato ai prezzi di sottoscrizione proposti dagli Investitori;
• incorpora uno sconto rispetto alla media semplice rilevata negli ultimi tre e sei mesi e rispetto ai valori ii) delle medie ponderate normalizzate per i volumi scambiati negli stessi intervalli di tempo, che è stato ritenuto in linea con gli standard di mercato per operazioni analoghe anche considerando l'andamento del titolo nel corso dell'ultimo periodo;
• iii) rispetta il disposto dal sesto comma dell'art. 2441 c.c. e risulta tutelante per gli Azionisti esclusi dal diritto di opzione.

EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE $7 -$

Con riferimento agli effetti conseguenti all'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale sul valore unitario delle azioni LVenture in circolazione e sulla diluizione degli attuali azionisti dell'Emittente, si rinvia alla seguente tabella.

	Numero azioni	% Diluizione
(A) Numero azioni esistenti ante Aumento di Capitale	29.562.201	۰
(B) Numero Azioni di Nuova Emissione	1.904.918	6,05%
Totale $(A) + (B)$	31.467.119

DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE DALL'AUMENTO DI CAPITALE $\mathbf{R}$

Non è stata manifestata la disponibilità da parte di alcun azionista della Società alla sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione derivanti dall'Aumento di Capitale, in quanto tali azioni sono interamente riservate agli Investitori, con esclusione del diritto di opzione degli attuali azionisti.

PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE $9.$

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale è prevista entro il 31 maggio 2018.

10. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le Azioni di Nuova Emissione oggetto dell'Aumento di Capitale e sottoscritte dagli Investitori avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno agli Investitori pari diritti rispetto alle azioni LVenture in circolazione alla data della loro emissione.

11. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE CONSEGUENTI ALL'ESERCIZIO DELLA DELEGA

Ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito il testo dell'articolo 5 dello Statuto sociale nella versione vigente e nella nuova versione conseguente all'Aumento di Capitale con le modifiche evidenziate in grassetto.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ART.5	ART.5
Il capitale sociale ammonta ad Euro 9.731.449,00 (novemilionisettecentotrentunomilaquattrocentoqua rantanove /zero zero) ed è ripartito in numero 29.562.201
(ventinovemilionicinquecentosessantaduemiladuec entouno) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.
Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2014, n. 9185 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art.	INVARIATO
2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo Euro 4.990.000,00 di
(quattromilioninovecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto: (i)
da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da
questa partecipate o comunque connesse al settore seed e micro seed venture capital e, in particolare, delle tecnologie digitali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi inerenti e/o
complementari alle attività della Società e/o delle sue controllate e/o partecipate; o (ii) da effettuare a di individuati favore soggetti dall'Organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o
finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente
disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire
al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo
e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere
per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare	INVARIATO
ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in
sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito

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da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno. nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 2 agosto 2017, n. 16.466 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 2 agosto 2017 e sino al 1º gennaio 2021, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tre milioni virgola zero zero) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 (un milione quattrocentosettantottomila centodieci) nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", riservato ai dipendenti della Società. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della
medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo

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scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno. nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 novembre 2017, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 2 agosto 2017, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1º gennaio 2021, per un importo massimo di Euro 536.933.89 (cinquecentotrentaseimilanovecentotrentatre/ottant anove), di cui fino ad Euro 268,466.00 (duecentosessantottomilaquattrocentosessantasei/ 00) da imputarsi a capitale e fino ad Euro 268.467.89 (duecentosessantottomilaquattrocentosessantasett e/ottantanove) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di Euro 0.7266 (zero/settedueseisei), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, mediante emissione di n. 739.000 (settecento trenta nove mila) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione in via esclusiva ai beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG 2017-2020" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 2 agosto 2017 e rivolto esclusivamente ai dipendenti della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1° gennaio 2021, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Con deliberazione assunta dall'Assemblea straordinaria del 27 aprile 2018, n. 11503 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 1º maggio 2018 e sino al 1º gennaio 2022, per l'importo massimo di Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del

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piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021", riservato agli Amministratori esecutivi e a taluni Consulenti strategici esterni della Società. Infine, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta sottoscrizione in. e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza documento allo scopo $\mathbf{O}$ necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

COMMA DI NUOVA INTRODUZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 maggio 2018, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, Consiglio di Amministrazione al dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 30 aprile 2014, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 1.162.000 (un milione centosessantadue mila /00), di cui fino ad Euro 581.000 da imputarsi a nominale e fino ad Euro 581.000 a titolo di mediante emissione di n. sovrapprezzo, 1.904.918 azioni ordinarie, prive di indicazione nominale, valore aventi le le stesse del caratteristiche delle azioni ordinarie in. circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del

$\tilde{\mathcal{G}}$

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	Codice Civile, da eseguirsi entro il 31 maggio 2018 di cui n. 1.524.591 azioni da ammettere a quotazione al pari di quelle in circolazione e n. 380.327 azioni da non ammettere a quotazione.
Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali	INVARIATO
azioni. La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati. Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni. La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria.	INVARIATO

$**$ *** **

Copia della presente relazione è stata consegnata alla Società di Revisione Baker Tilly Revisa S.p.A. affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, sesto comma, c.c. e dell'art. 158 del TUF, la stessa possa esprimere, nei termini previsti dalla vigente normativa in materia, il proprio parere sulla congruità del prezzo delle azioni che saranno emesse per effetto dell'Aumento di Capitale. Si richiede alla predetta Società di Revisione di rinunciare al termine previsto in suo favore considerata la necessità di deliberare l'Aumento di Capitale nei termini richiesti dalle Proposte.

*** *** ***

Roma, 9 maggio 2018

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Stefano Pighini) $2\ell$ *** ***

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

La sottoscritta Francesca Bartoli, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di LVenture Group, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del TUF, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Roma, 9 maggio 2018

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenți contabili societari Francesca Bartoli U