Zest S.p.A. — Capital/Financing Update 2017

Mar 9, 2017

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

predisposta ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 e 2443, c.c., nonché ai sensi dell'art. 72 e secondo gli schemi n. 2 e 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

Emittente:	LVENTURE GROUP S.P.A.
	Via Marsala 29, H-I - 00185 Roma,
	Capitale sociale Euro 8.444.949,00 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
amministrazione Modello di e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
della approvazione di Data Relazione:	9 marzo 2017

LVENTURE GROUP S.p.A.

Via Marsala 29, H-I - 00185 ROMA

Codice Fiscale: 81020000022

Partita Iva: 01932500026

$**$ *** **

1.		PREMESSA
MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE 2.
	2.1.1	Premesse
	2.1.2	Informazioni sulla pubblicazione di prospetti di quotazione ed eventuali prospetti di offerta
	2.1.3	Ragioni per l'esclusione del diritto di opzione spettante agli attuali azionisti dell'Emittente
3.		COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
$\mathbf{4}$		ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO 6
5.		CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO
6.		DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE
7.		EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE 9
8.		DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE DALL'AUMENTO DI CAPITALE 9
9.		PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE
10.		DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE
11.		MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE CONSEGUENTI ALL'ESERCIZIO DELLA DELEGA 10

LVenture Group*

1. PREMESSA

Signori Consiglieri, Signori Sindaci,

la presente relazione (di seguito, la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 72, e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schema 2, del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), ha lo scopo di illustrare la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento di LVenture Group S.p.A. ("LVenture", la "Società" o l'"Emittente"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'articolo 2441 c.c., che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 c.c..

In data 30 aprile 2014, l'Assemblea straordinaria degli azionisti, modificando l'articolo 5 dello Statuto sociale, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di "aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 4.990.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 c.c., in quanto da effettuare: i) con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore seed e micro seed venture capital e, in particolare, delle tecnologie digitali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi inerenti e/o complementari alle attività della Società e/o delle sue controllate e/o partecipate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'Organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali " (la "Delega"), attribuendogli altresì la facoltà di stabilire termini e condizioni dell'aumento di capitale riservato (ossia delle singole tranche dello stesso), il controvalore definitivo ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, anche in ragione dell'andamento del mercato e delle esigenze della Società, nonché le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche.

Il Consiglio di Amministrazione intende esercitare parzialmente la Delega, aumentando il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 700.000,00 (settecentomila/00), al prezzo di Euro 0,60 (il "Prezzo di Sottoscrizione"), di cui Euro 0,30 da imputare a capitale ed Euro 0,30 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'articolo 2441 c.c., mediante emissione di massime n. 1.166.666 azioni ordinarie (le "Azioni di Nuova Emissione"), aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (l"Aumento di Capitale"), da offrire in sottoscrizione a:

• Marco Bolgiani, C.F. BLG MRC 57H17 F205W, nato a Milano, il 17/06/1957; i)
• Mario Venezia, C.F. VNZ MRA 57H27 H501M, nato a Roma, il 27/06/1957; ii)
• Paolo Corvini, C.F. CRV PLA 67D30 H501A, nato a Roma, il 30/04/1967; iii)
• iv) Matteo Aglietti, C.F. GLT MTT 70D29 H501W, nato a Roma, il 29/04/1970;
• Dario Valentino, C.F. VLN DRA 65L31 H501V, nato a Roma, il 31/07/1965; $V)$
• Alberto Alfiero, C.F. LFR LRT 64R22 L424Q, nato a Trieste, il 22/10/1964, vi)

tutti qualificabili come investitori strategici (gli "Investitori").

L'Aumento di Capitale verrà eseguito, con le modalità meglio specificate nel prosieguo, senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo, di offerta e quotazione, in virtù delle esenzioni previste rispettivamente dalla lettera a), comma 1, dell'art. 34-ter e dalla lettera a), comma 1, dell'art. 57 del Regolamento Emittenti.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2017, è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , nonché sul sito internet dell'Emittente www.lventuregroup.com (il "Sito Internet") nella sezione "Investor Relations - Aumento di Capitale" in data 9 marzo 2017.

** *** **

2. MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

2.1.1 PREMESSE

Di recente, la Società è stata contattata da diversi investitori interessati ad entrare nella compagine azionaria di LVenture.

In particolare, la Società ha ricevuto le seguenti proposte irrevocabili:

• in data 28/02/2017, integrata in data 9 marzo 2017, da Marco Bolgiani, con scadenza il 31/03/2017, per $i)$ un importo complessivo di Euro 250.000,00 e un prezzo di sottoscrizione massimo di Euro 0,60;
• in data 23/02/2017, da Mario Venezia, con scadenza il 20/03/2017, per un importo complessivo di Euro ii) 100.000,00 e un prezzo di sottoscrizione massimo di Euro 0,60;
• iii) in data 23/02/2017, da Paolo Corvini, con scadenza il 20/03/2017, per un importo complessivo di Euro 150.000,00 e un prezzo di sottoscrizione massimo di Euro 0,60;
• iv) in data 23/02/2017, da Matteo Aglietti, con scadenza il 20/03/2017, per un importo complessivo di Euro 50.000,00 e un prezzo di sottoscrizione massimo di Euro 0,60;
• v) in data 03/03/2017, da Dario Valentino, con scadenza il 20/03/2017, per un importo complessivo di Euro 100.000,00 e un prezzo di sottoscrizione massimo di Euro 0,60;
• vi) in data 06/03/2017, da Alberto Alfiero, con scadenza il 15/03/2017, per un importo complessivo di Euro 50.000,00 e un prezzo di sottoscrizione massimo di Euro 0,60,

per la sottoscrizione di un aumento di capitale da deliberarsi da parte del Consiglio di Amministrazione in esecuzione della Delega (le "Proposte").

Le Proposte, considerate nel loro insieme, implicano, quindi, la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato fino a complessivi Euro 700.000,00 (settecentomila/00).

Si precisa che non sussistono in capo agli Investitori obblighi di mantenimento dei titoli sottoscritti, né LVenture ha concluso con gli Investitori accordi per la rivendita delle azioni sul mercato. Alla data della

presente Relazione, la Società non è a conoscenza delle modalità con le quali il collocamento sul mercato delle Azioni di Nuova Emissione potrebbe essere effettuato da parte degli Investitori.

Stante l'ammontare massimo di Azioni di Nuova Emissione, come sopra definito, è, pertanto, esclusa l'ipotesi di superamento della soglia OPA del 30% per effetto della sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione.

Si precisa che non esistono accordi di selling restriction e/o di lock-up tra la Società e gli Investitori, né accordi di altro tipo.

2.1.2 INFORMAZIONI SULLA PUBBLICAZIONE DI PROSPETTI DI QUOTAZIONE ED EVENTUALI PROSPETTI DI OFFERTA

Ai sensi della normativa vigente, tenuto conto che il limite percentuale previsto dall'art. 57, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti non sarà superato (i.e. meno del 10% del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., "MTA"), la Società è esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di ammissione alla negoziazione delle Azioni di Nuova Emissione, ai sensi dell'art. 113 del TUF.

L'Emittente, pertanto, in virtù della predetta esenzione, non pubblicherà un prospetto di quotazione ai fini dell'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle Azioni di Nuova Emissione che saranno emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale. Ai sensi dell'art. 2.4.1 comma 6 del "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.", la Società comunicherà, pertanto, a Borsa Italiana S.p.A. che le nuove azioni, da emettersi mediante l'Aumento di Capitale, saranno ammesse alla quotazione ufficiale presso l'MTA in via automatica, al pari delle azioni LVenture attualmente in circolazione, con codice ISIN IT0005013013.

Posto che l'Aumento di Capitale è rivolto a un numero di soggetti inferiore a centocinquanta, l'Emittente è parimenti esentato dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di offerta ai sensi dell'art. 34-ter, lett. a), del Regolamento Emittenti.

RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI $2.1.3$ DELL'EMITTENTE

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le Proposte debbano essere valutate positivamente, dal momento che le stesse consentono di ampliare la compagine azionaria attraverso l'ingresso di investitori strategici interessati a sostenere LVenture nella sua crescita nel settore del seed e micro seed venture capital, sia in Italia, sia a livello internazionale, con particolare riferimento all'attività di investimento in imprese digitali innovative e ad alto valore tecnologico.

Si ritiene, al riguardo, che gli Investitori rappresentino un'opportunità per LVenture, non soltanto in ragione del loro profilo qualificato di investitori di elevato standing, ma, altresì, quali potenziali partner strategici con esperienza specifica nel venture capital, in grado di fornire, tra l'altro, valore aggiunto alla Società, anche attraverso la condivisione di contatti con altri potenziali investitori con i quali potrebbero emergere interessanti sinergie, in particolare, con riferimento ai settori in cui operano le partecipate di LVenture.

5

L'ingresso degli Investitori consente, inoltre, all'Emittente di reperire nuove risorse finanziarie utili a rafforzare la propria struttura patrimoniale e ad incrementare il proprio sviluppo, contribuendo al perseguimento degli obiettivi strategici di cui al Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione del 29 dicembre 2015 (gli "Obiettivi Strategici"), cui si riferisce il comunicato stampa diffuso il 30 dicembre 2015 e disponibile nella sezione "Investor Relations - Comunicati e Avvisi - 2015" del Sito Internet.

Inoltre, nella fattispecie, l'Aumento di Capitale trova interesse strategico e strutturale per la Società anche in ragione del prezzo di sottoscrizione offerto dagli Investitori, che è premiante rispetto alla media semplice del prezzo delle azioni LVenture dell'ultimo semestre (per le considerazioni si veda il paragrafo 6).

L'Aumento di Capitale risulta, dunque, coerente con il perseguimento dei predetti Obiettivi Strategici e, pertanto, il Consiglio ritiene opportuno deliberare l'Aumento di Capitale sociale in esecuzione della Delega.

COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO $3₁$

L'Aumento di Capitale non è finalizzato ad una riduzione ovvero ad un mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario dell'Emittente.

ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO $4.$

Con riferimento all'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 agosto 2016 e disponibile sul Sito Internet alla sezione "Investor Relations - Risultati Finanziari - 2016" (la "Relazione Finanziaria Semestrale"), della quale seguito viene riportata una sintesi, in particolare dei principali aggregati patrimoniali, finanziari ed economici:

Principali indicatori patrimoniali (migliaia di Euro)
	$1^\circ$ sem 2016 Consolidato	var. $%$	Esercizio 2015 Consolidato	var. $%$
Portafoglio Investimenti	7.710	22%	6.343	58%
Capitale Circolante Netto	8.045	21%	6.648	58%
Capitale Investito	8.499	21%	7.017	53%

Principali indicatori economici (migliaia di Euro)
	$1^\circ$ sem 2016		Esercizio 2015
	Consolidato	var. %	Consolidato 1	var. $%$
Ricavi	529	$-43%$	929	96%
EBITDA	$-853$	$-26%$	$-1.148$	88%
EBIT	$-1.193$	$-6%$	$-1.269$	79%
Pre-Tax Result	$-1.199$	$-6%$	$-1.274$	76%
Net Result	$-1.162$	$-6%$	$-1.234$	78%

Principali indicatori finanziari (migliaia di Euro)
	$1^\circ$ sem 2016		Esercizio 2015
	Consolidato	var. $%$	i Consolidato 1	var. $\%$
Posizione Finanziaria Netta		$-100%$	656	$-76%$
Free Cash Flow	$-561$	$-81%$	$-2.970$	109%
Cash Flow Operativo	$-249$	$-79%$	$-1.188$	$1\%$

Come comunicato in data 6 maggio 2016, la Società si è adeguata ai cambiamenti normativi adottati in Italia, in ottemperanza ai principi di armonizzazione degli obblighi di trasparenza degli emittenti europei (Decreto Legislativo 15 febbraio 2016, n. 25, in attuazione delle modifiche della Direttiva "Transparency" 2004/109/CE) e, di conseguenza, non ha provveduto alla pubblicazione del resoconto intermedio di gestione relativo al 30 settembre 2016. Tuttavia, la stessa ha provveduto, in data 11 novembre 2016, alla pubblicazione delle informazioni riferite al 30 settembre 2016 ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D.Lgs. n. 58/98 in ottemperanza alla richiesta di Consob del 12 luglio 2013 ed in sostituzione degli obblighi di informativa mensili fissati con la nota Consob del 27 giugno 2012. Tali informazioni, di cui viene di seguito riportata una sintesi, sono disponibili sul Sito Internet alla sezione "Investor Relations - Comunicati e Avvisi - 2016" (le "Informazioni Essenziali al 30 Settembre 2016"):

(valori espressi in migliaia di Euro)	Dati Consolidati al 30/9/2016
Ricavi	1.123
Costi	$-2.118$
Write-off	$-392$
Risultato Netto	$-1.444$
Investimenti	1.951
Liquidità	2.431
Posizione finanziaria netta	1.796

5. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO

Atteso che l'Aumento di Capitale è interamente riservato agli Investitori, che si sono impegnati a sottoscriverlo per massimi Euro 700.000,00 (settecentomila/00), non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento in relazione alle Azioni di Nuova Emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale.

DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE 6.

Il prezzo di emissione delle Azioni di Nuova Emissione nell'ambito dell'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge e, in particolare, il disposto dell'art. 2441, sesto comma, c.c. il quale, con riferimento al prezzo di emissione, indica che deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre" e (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione.

Con riferimento al patrimonio netto della Società, si precisa che lo stesso è stato pari, rispettivamente, a:

• Euro 8.182 mila, alla data della situazione economico contabile al 31 dicembre 2015 (il "Bilancio" i) $2015$ ");
• Euro 8.577 mila, alla data della Relazione Finanziaria Semestrale. ii)

Alla data di riferimento del Bilancio 2015 e della Relazione Finanziaria Semestrale, il numero delle azioni in circolazione della Società era, inoltre, pari a n. 17.711.120.

Pertanto il valore patrimoniale implicito attribuibile ad ogni azione risulta essere pari, rispettivamente, ad:

• Euro 0,46, alla data del Bilancio 2015; i)
• Euro 0,48, alla data della Relazione Finanziaria Semestrale. ii)

Si segnala, altresì, che il prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dall'aumento di capitale deliberato lo scorso 2 febbraio 2016 dall'Assemblea straordinaria della Società, le cui condizioni sono state fissate dal Consiglio di Amministrazione in data 14 giugno 2016, era pari a Euro 0,512 (di cui Euro 0,256 quale sovrapprezzo). Ad esito del predetto aumento di capitale, le azioni della Società in circolazione sono inoltre pari a n. 25.600.014.

Nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 2441, sesto comma, c.c., come sopra anticipato, è altresì necessario, trattandosi di società quotata, tener conto, per la determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Nuova Emissione, anche dell'andamento del prezzo delle azioni LVenture nell'ultimo semestre. Tale metodo è, infatti, idoneo a rappresentare il valore economico della Società in quanto le quotazioni di Borsa rappresentano un parametro imprescindibile per la valutazione di società quotate ed esprimono, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato stesso alle azioni oggetto di trattazione e, consequentemente, forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della Società.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, con il supporto di una primaria boutique di analisi finanziaria e corporate finance indipendente e facendo riferimento al prezzo di Borsa delle azioni LVenture, all'analisi dell'andamento del prezzo del titolo nei 3 e 6 mesi antecedenti la data della presente Relazione.

			La tabella seguente indica i prezzi medi e ponderati delle azioni LVenture nei predetti periodi di riferimento.
--	--	--	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Valori in Euro	Media Semplice	Media ponderata per i volumi
		scambiati normalizzati 1
Ultimi 3 mesi 2	0.5805	0.6021
Ultimi 6 mesi 3	0.5286	0.5874

Sulla base delle analisi di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale metodo maggiormente significativo, ai fini della determinazione del Prezzo di Sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione, quello delle quotazioni di borsa e, in particolare, la media ponderata per i volumi scambiati normalizzati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti alla data della presente Relazione.

^<sup>1 In considerazione dei volumi estremamente significativi scambiati nelle ultime sedute borsistiche, la media ponderata è stata normalizzata sulla base della serie storica dei volumi scambiati. In particolare si è utilizzata la media giornaliera dei volumi scambiati nei mesi di gennaio e Febbraio 2017 (103.544 titoli) anche per le più recenti sedute borsistiche, ossia a far data dal 1° marzo 2017 e sino all'8 marzo 2017.

$^2$ Le medie si basano su n. 64 osservazioni disposte tra l'8 dicembre 2016 e l'8 marzo 2017.

^<sup>3 Le medie si basano n. 128 osservazioni disposte tra l'8 dicembre 2016 e l'8 marzo 2017.

Il Prezzo di Sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale, pari a Euro [0,60] e determinato come sopra:

• è stato ritenuto il più idoneo dal Consiglio di Amministrazione, nella circostanza, in quanto i) maggiormente rappresentativo del valore corrente di mercato e quindi delle prospettive economiche e finanziarie della Società, risultando, peraltro, anche allineato ai prezzi di sottoscrizione proposti dagli Investitori;
• incorpora un premio da ritenersi adeguato rispetto alla media semplice rilevata negli ultimi tre e sei $\mathbf{ii}$ mesi risultando comunque allineato ai valori delle medie ponderate normalizzate per i volumi scambiati negli stessi intervalli di tempo;
• iii) rispetta il disposto dal sesto comma dell'art. 2441 c.c. e risulta tutelante per gli Azionisti esclusi dal diritto di opzione.

EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE $\overline{7}$ .

Con riferimento agli effetti conseguenti all'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale sul valore unitario delle azioni LVenture in circolazione e sulla diluizione degli attuali azionisti dell'Emittente, si rinvia alla sequente tabella.

	Numero azioni	% Diluizione
(A) Numero azioni esistenti ante Aumento di Capitale	25.600.014
Numero Azioni di Nuova (B) Emissione	1.166.666
Totale $(A) + (B)$	26.766.680	4,36%

8. DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE DALL'AUMENTO DI CAPITALE

Non è stata manifestata la disponibilità da parte di alcun azionista della Società alla sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione derivanti dall'Aumento di Capitale, in quanto tali azioni sono interamente riservate agli Investitori, con esclusione del diritto di opzione degli attuali azionisti.

PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE $9.$

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale è prevista entro il 30 marzo 2017, ossia entro il termine di scadenza delle Proposte dell'Investitore Marco Bolgiani.

10. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le Azioni di Nuova Emissione oggetto dell'Aumento di Capitale e sottoscritte dagli Investitori avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno agli Investitori pari diritti rispetto alle azioni LVenture in circolazione alla data della loro emissione.

11. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE CONSEGUENTI ALL'ESERCIZIO DELLA DELEGA

Ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito il testo dell'articolo 5 dello Statuto sociale nella versione vigente e nella nuova versione conseguente all'Aumento di Capitale con le modifiche evidenziate in grassetto.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ART.5	ART.5
Il capitale sociale ammonta ad Euro 8.444.949,00	Il capitale sociale ammonta ad Euro 8.444.949,00
(ottomilioniquattrocentoquarantaquattromilanovecent	(ottomilioniquattrocentoquarantaquattromilanovecent
oquarantanove/zero zero) ed è ripartito in numero	oquarantanove/zero zero) ed è ripartito in numero
25,600,014,00	25,600,014,00
(venticinquemilioniseicentomilaquattordici/zero zero)	(venticinquemilioniseicentomilaquattordici/ zero zero)
azioni ordinarie senza valore nominale,	azioni ordinarie senza valore nominale, tutte
tutte	della
della	medesima
medesima	frazione
rappresentative	del
frazione	rappresentative
del	capitale. Con deliberazione assunta dall'Assemblea
capitale. Con deliberazione assunta dall'Assemblea	Straordinaria del 30 aprile 2014, n. 9185 di repertorio
Straordinaria del 30 aprile 2014, n. 9185 di repertorio	Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire,
Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire,	al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art.
al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art.	2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il
2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il	capitale sociale, a pagamento, in una o più volte,
capitale sociale, a pagamento, in una o più volte,	entro cinque anni dalla data della deliberazione, per
entro cinque anni dalla data della deliberazione, per	Euro
massimo	4.990.000,00
di	massimo
Euro	di
4.990.000,00	l'importo
l'importo	(quattromilioninovecentonovantamila virgola zero
(quattromilioninovecentonovantamila virgola zero	zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con
zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con	esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.	2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto: (i)
2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto: (i)	da effettuare con conferimenti in natura aventi ad
da effettuare con conferimenti in natura aventi ad	oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni,
oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni,	nonché beni e complessi aziendali, conferenti con
nonché beni e complessi aziendali, conferenti con	l'oggetto sociale della Società e delle società da
l'oggetto sociale della Società e delle società da	questa partecipate o comunque connesse al settore
questa partecipate o comunque connesse al settore	seed e micro seed venture capital e, in particolare,
seed e micro seed venture capital e, in particolare,	delle tecnologie digitali per acquisire,
delle tecnologie digitali per acquisire, anche	anche
attraverso l'internalizzazione, servizi inerenti e/o	attraverso l'internalizzazione, servizi inerenti e/o
complementari alle attività della Società e/o delle sue	complementari alle attività della Società e/o delle sue
controllate e/o partecipate; o (ii) da effettuare a	controllate e/o partecipate; o (ii) da effettuare a
individuati	individuati
di	dall'Organo
soggetti	di
dall'Organo	soggetti
favore	favore
amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o	amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o
finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo	finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo
periodo (anche persone fisiche) e/o investitori	periodo (anche persone fisiche) e/o investitori
istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e	istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e
condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente	condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente
disposizione normativa e regolamentare. Infine,	disposizione normativa e regolamentare. Infine,
l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso	l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso
della medesima riunione, ha deliberato di conferire al	della medesima riunione, ha deliberato di conferire al
Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia	Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia
facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni	facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni
tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti	tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti
sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo	sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo
e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni	e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni
eventuale tranche, il numero ed il prezzo di	eventuale tranche, il numero ed il prezzo di
emissione delle azioni da emettere (compreso	emissione delle azioni da emettere (compreso
l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere	l'eventuale sovrapprezzo), ii) ogni più ampio potere
per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni	per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni
di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi	di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi
inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non	inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non

esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o

esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

In parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 30 aprile 2014, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 marzo 2017, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, in una o più tranches entro il termine ultimo del 30 marzo 2017, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 700.000,00 (settecentomila/00), mediante emissione di massime n. 1.166.666 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di godimento emissione, con regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione agli investitori professionali, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,60 per azione, di cui Euro 0.30 da imputare a capitale ed Euro 0.30 a titolo di sovrapprezzo.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o

da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni. La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati. Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni. l a competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria.

da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente agli relativa deliberazione assembleare utili. La prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni. La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati. Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni. La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria.

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Copia della presente relazione è stata consegnata alla Società di Revisione Baker Tilly Revisa S.p.A. affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, sesto comma, c.c. e dell'art. 158 del TUF, la stessa possa esprimere, nei termini previsti dalla vigente normativa in materia, il proprio parere sulla congruità del prezzo delle azioni che saranno emesse per effetto dell'Aumento di Capitale. Si richiede alla predetta Società di Revisione di rinunciare al termine previsto in suo favore considerata la necessità di deliberare l'Aumento di Capitale nei termini richiesti dalle Proposte.

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Roma 9 marzo 2017

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Stefano Pighini)

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

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La sottoscritta Francesca Bartoli, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di LVenture Group, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Roma 9 marzo 2017

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

sca Bartoli