Zest S.p.A. — Capital/Financing Update 2017

Jun 30, 2017

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER L'ADOZIONE DI UN PIANO DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA PER I DIPENDENTI

predisposta ai sensi dell'art. 114-bis del d. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni e integrazioni

all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

convocata per i giorni

1° agosto 2017 in prima convocazione

$\mathsf e$

2 agosto 2017 in seconda convocazione

Emittente:	LVENTURE GROUP S.p.A.
	Via Marsala 29, H-I - 00185 ROMA
	Capitale sociale Euro 9.731.449,00 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	28 giugno 2017

LVENTURE GROUP S.p.A. Sede legale in Roma - Via Marsala 29, H-I Capitale Sociale Euro 9.731.449,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F. 81020000022 e P. Iva: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785

Roma, 28 giugno 2017

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. (la "Società" o "LVG"), riunitosi in data 28 giugno 2017, ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società, la proposta di cui al seguente punto all'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• [omissis]; $1₁$
• Approvazione, ex art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, di un piano di incentivazione $2.$ azionaria per i dipendenti di LVenture Group S.p.A.. Conferimento dei relativi poteri al Consiglio di Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

$1₁$ [omissis].

$\star\hspace{-0.1cm}\star\hspace{-0.1cm}\star\hspace{-0.1cm}\star\hspace{-0.1cm}\star\hspace{-0.1cm}\star\hspace{-0.1cm}\star\hspace{-0.1cm}\star\hspace{-0.1cm}\star$

$1.$ PREMESSA

L'articolo 114-bis del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") dispone che l'emittente, nei termini e con le modalità previsti dall'articolo 125-ter del TUF, metta a disposizione del pubblico una relazione illustrativa sull'adozione di un piano di incentivazione azionaria a favore dei dipendenti della Società (il "Piano di Incentivazione" o il "Piano"), contenente, tra l'altro, informazioni sulle ragioni che motivano l'adozione del Piano, l'indicazione dei Beneficiari (come infra definiti), le modalità di attuazione del Piano, nonché i criteri per la determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni.

Si precisa che la presente relazione (di seguito, la "Relazione") fa riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, in sede ordinaria, dell'Assemblea degli Azionisti convocata per i giorni 1° agosto 2017, in prima convocazione, e, occorrendo, 2 agosto 2017, in seconda convocazione.

La Relazione è stata depositata presso la sede sociale nel termine previsto dall'articolo 125-ter del TUF, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia; la Relazione è, inoltre, reperibile nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del sito internet della Società (disponibile all'indirizzo www.lventuregroup.com e relative sottosezioni, di seguito, il "Sito Internet"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

********

$2.$ APPROVAZIONE, EX ART. 114-BIS DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, DI UN PIANO DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA PER I DIPENDENTI DI LVENTURE GROUP S.P.A.. CONFERIMENTO DEI RELATIVI POTERI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI

La presente Relazione illustra, ai sensi dell'articolo 114-bis, primo comma, del TUF, le principali caratteristiche del Piano di Incentivazione sottoposto all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società, in sede ordinaria.

Di seguito, Vi segnaliamo le caratteristiche del Piano di Incentivazione, che sono altresì illustrate nel documento informativo (il "Documento Informativo") redatto ai sensi del combinato disposto di cui all'articolo 114-bis del TUF e all'articolo 84-bis del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), messo a disposizione del pubblico contestualmente e con le modalità previste per la presente Relazione.

Nel caso di approvazione del Piano di Incentivazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti di LVG, la puntuale definizione, nel dettaglio, dei relativi termini e condizioni sarà demandata ad un apposito regolamento, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle linee guida contenute nel Documento Informativo sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società.

2.1. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE

Il Piano è considerato un efficiente strumento di fidelizzazione delle figure ritenute strategiche per la crescita della Società.

In coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, LVG ritiene, quindi, che il Piano costituisca uno strumento capace di focalizzare l'attenzione dei Beneficiari, verso fattori di interesse strategico, favorendo la loro fidelizzazione ed incentivando la loro permanenza in seno alla Società.

In particolare, il Piano è teso al coinvolgimento dei Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati della Società, con il fine ultimo di rafforzarne la fidelizzazione e, al tempo stesso, l'allineamento degli interessi di quest'ultimi con quelli degli Azionisti, nella prospettiva di perseguire il continuo incremento del valore e delle performance della Società.

Considerando che la creazione di valore per gli Azionisti nel lungo periodo costituisce l'obiettivo primario della Società, e che il parametro più idoneo a quantificarne l'entità è rappresentato dall'apprezzamento del valore di mercato delle proprie azioni, il Consiglio di Amministrazione ritiene che un piano di incentivazione,

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volto all'allineamento degli interessi dei Beneficiari a quelli degli Azionisti, rappresenti lo strumento più efficace e che meglio risponde agli interessi di LVG.

In particolare, le finalità che il Consiglio di Amministrazione si prefigge di perseguire attraverso l'adozione del Piano sono, principalmente, le seguenti:

• rafforzamento della fidelizzazione dei Beneficiari; a)
• promozione dello spirito di identificazione dei Beneficiari nella Società; $b)$
• $\circ$ ) allineamento degli interessi dei Beneficiari a quelli degli Azionisti ed investitori;
• maggiore coinvolgimento dei Beneficiari nell'andamento della Società e focus dell'attività verso fattori d) di successo strategico a lungo termine.

$2.2.$ BENEFICIARI DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE

Il Piano di Incentivazione è rivolto ai lavoratori dipendenti della Società, individuati - a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione di LVG - tra i soggetti per i quali si giustifichi un'azione che ne rafforzi la fidelizzazione in un'ottica di creazione di valore (i "Beneficiari").

2.3. CARATTERISTICHE PRINCIPALI DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE

La tabella seguente illustra le principali informazioni relative al Piano di Incentivazione.

Si precisa che, ove il Piano di Incentivazione fosse approvato dall'Assemblea degli Azionisti, in sede di attuazione del medesimo, i termini, le condizioni e le relative modalità saranno definiti e disciplinati nel dettaglio con apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Piano di Incentivazione
Caratteristiche	Il Piano ha per oggetto l'attribuzione gratuita, anche in più tranche, di opzioni (le
principali del	"Opzioni"), ciascuna delle quali attributiva, alle condizioni stabilite, del diritto per i
Piano	Beneficiari di sottoscrivere n. 1 (una) azione di nuova emissione riveniente da un aumento
	di capitale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare
	scindibile, deliberato ai sensi dell'art. 2443 codice civile, con esclusione del diritto di
	Opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del codice civile, dal Consiglio di
	Amministrazione di LVG in forza della delega allo stesso attribuita dall'Assemblea
	straordinaria della Società convocata per il giorno 1° agosto 2017 in prima convocazione e
	il giorno 2 agosto 2017 in seconda convocazione.
Beneficiari	I lavoratori dipendenti della Società, a cui saranno offerte le Opzioni, individuati - a
	insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione - tra i soggetti per i
	quali si giustifichi un'azione che ne rafforzi la fidelizzazione in un'ottica di creazione di
	valore.
Condizioni per	Condizione essenziale per l'esercizio delle Opzioni, allo scadere del periodo di vesting
l'esercizio	(che terminerà il 30 luglio 2020 e trascorso il quale le Opzioni maturate potranno essere
delle Opzioni	esercitate dai Beneficiari), è che, dalla data di assegnazione delle Opzioni e sino al

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	momento della sottoscrizione delle azioni, il Beneficiario sia stato ininterrottamente
	dipendente della Società e che, in tale momento, non si trovi in un periodo di preavviso per
	dimissioni, licenziamento o comunque risoluzione del rapporto di lavoro.
	Si segnala che non è previsto alcun obiettivo specifico di performance a cui la maturazione
	delle Opzioni sia subordinata.
di Periodo	Il periodo, compreso tra il 31 luglio 2020 (o la diversa data stabilita dal Consiglio di
esercizio delle	Amministrazione) e il 31 dicembre 2020 (o il diverso successivo termine stabilito dal
Opzioni	Consiglio di Amministrazione), nel corso del quale le Opzioni divenute esercitabili potranno
	essere esercitate, anche in più volte, dai Beneficiari.
Numero	Il numero massimo di Opzioni assegnabili e, conseguentemente, di azioni sottoscrivibili,
di massimo	pari a n. 1.478.110
Opzioni

Nel seguito si evidenziano alcune altre caratteristiche accessorie al Piano di Incentivazione, i cui dettagli saranno meglio illustrati all'interno del Documento Informativo:

• Eventi di accelerazione: si prevede la facoltà per i Beneficiari di esercitare anticipatamente le proprie $\mathbf{1}$ . Opzioni qualora si verifichi uno dei seguenti eventi:
• l'Assemblea degli Azionisti di LVG deliberi di dar corso ad operazioni di natura straordinaria $a₁$ idonee a determinare l'estinzione della Società;
• le azioni di LVG subiscano il de-listing dall'Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito $b.$ da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA");
• avvenga il cambio del controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF. C.
• Casi di decadenza/sospensione delle Opzioni 2.

Poiché il diritto di esercitare le Opzioni è per sua natura funzionalmente collegato al permanere del rapporto di lavoro del Beneficiario con la Società, nel caso in cui lo stesso venga a cessare prima dello scadere del Periodo di Vesting, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di raggiungere accordi di contenuto diverso con ciascun Beneficiario, è previsto che:

nel caso di cessazione del rapporto di lavoro per licenziamento per giusta causa, ovvero per a) giustificato motivo soggettivo, nonché per dimissioni diverse dai casi previsti ai punti (i) e (ii) della successiva lettera b), il Beneficiario, senza diritto ad alcun indennizzo o risarcimento di sorta, perderà definitivamente, contestualmente al ricevimento: (i) da parte del Beneficiario, della comunicazione del licenziamento, ovvero (ii) da parte della Società della comunicazione delle dimissioni del Beneficiario, il diritto di esercitare le Opzioni assegnate ma non ancora esercitabili, nonché il diritto di esercitare le Opzioni esercitabili ma non ancora esercitate, restando inteso che, in pendenza dell'eventuale procedimento disciplinare previsto per legge, il diritto del Beneficiario di esercitare le Opzioni esercitabili sarà sospeso dal momento dell'invio o della consegna a mano della lettera di contestazione degli addebiti;

in qualunque ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro diversa da quelle indicate nella precedente $b)$ lettera a), e così, a titolo esemplificativo, nei casi di: (i) dimissioni volontarie del Beneficiario seguite dalla richiesta di ammissione al trattamento pensionistico; (ii) dimissioni qualificate del Beneficiario; (iii) licenziamento privo di giusta causa e giustificato motivo soggettivo del Beneficiario; (iv) risoluzione

consensuale del rapporto di lavoro; (v) invalidità totale o permanente del Beneficiario tale da impedire la prosecuzione del rapporto di lavoro; (vi) cessazione o conferimento di azienda o ramo d'azienda o chiusura di unità produttiva, (vii) decesso, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterranno il diritto a esercitare un numero di Opzioni, fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Piano, sulla base della seguente formula:

Numero di Opzioni Assegnate Periodo di Vesting

Periodo intercorrente tra la Data di Offerta e la data di cessazione del rapporto lavoro

Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà, a suo discrezionale ed insindacabile giudizio, consentire al Beneficiario l'esercizio di tutte o parte delle Opzioni assegnate in modo più ampio rispetto a quanto sopra previsto, assegnando un termine apposito, ovvero assegnare ad altro/i Beneficiario/i le Opzioni cessate.

X

In caso di decesso del Beneficiario, fermo restando in ogni caso il termine ultimo di esercizio delle Opzioni (31 dicembre 2020 o la diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione) e quanto sopra, nonché nel rispetto di obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento che sarà adottato dal Consiglio di Amministrazione, le Opzioni potranno essere esercitate da parte degli eredi o dei successori a titolo particolare, previa consegna da parte di questi ultimi di documentazione idonea a comprovare, ai sensi di legge, la loro legittimazione in qualità di eredi o successori a titolo particolare.

2.4. EVENTUALE SOSTEGNO DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE DA PARTE DEL FONDO SPECIALE AI SENSI DELLA LEGGE 24 DICEMBRE 2003 N. 350

Il Piano di Incentivazione non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese ai sensi della Legge 24 dicembre 2003 n. 350.

MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI ESERCIZIO DELLE OPZIONI E CRITERI PER LA DETERMINAZIONE $2.5.$ DEI PREZZI PER LA SOTTOSCRIZIONE O PER L'ACQUISTO DELLE AZIONI

Il prezzo per azione che il Beneficiario dovrà corrispondere alla Società per la sottoscrizione delle azioni di LVG, a seguito dell'esercizio delle Opzioni allo stesso assegnate, sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni registrati sull'MTA nel mese precedente ciascuna data di assegnazione.

Il predetto criterio di determinazione del prezzo di esercizio delle Opzioni è applicabile a tutte le Opzioni indistintamente, fermo restando che il concreto prezzo di esercizio potrà essere diverso secondo la diversa data di assegnazione delle Opzioni.

2.6. VINCOLI DI DISPONIBILITÀ GRAVANTI SULLE OPZIONI O SULLE AZIONI RIVENIENTI DALL'ESERCIZIO DELLE OPZIONI

Le Opzioni sono nominative, personali, indisponibili e intrasferibili per atto tra vivi per il Beneficiario fino al momento del loro esercizio, in quanto offerte dalla Società intuitu personae al Beneficiario.

In ogni caso le Opzioni non potranno essere date in pegno o essere oggetto di altri atti di disposizione, sia a titolo gratuito che oneroso; non potranno, inoltre, essere oggetto di atti di esecuzione o provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena l'immediata decadenza per il Beneficiario da tutte le Opzioni allo stesso attribuite in base al Piano.

Una volta sottoscritte, le azioni potranno essere liberamente negoziate.

Si segnala che non è previsto alcun diritto di riscatto delle azioni da parte della Società.

** *** **

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di LVenture Group S.p.A., in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, della parte ordinaria.

• avute presenti le disposizioni di cui all'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e della relativa normativa regolamentare emanata da Consob;
• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione relativa alla proposta di adozione di un piano di incentivazione a favore dei dipendenti della Società denominato "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020":
• preso atto del Documento Informativo redatto dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 114bis del D. Las. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999;
• valutata l'opportunità di promuovere la realizzazione di un piano di incentivazione per i dipendenti della Società allo scopo di fidelizzare e incentivare i partecipanti al piano di incentivazione, rendendo i medesimi compartecipi della creazione di valore aziendale;

delibera

• di approvare l'adozione del "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", basato su un numero massimo complessivo di n. 1.478.110 opzioni, destinato ai dipendenti della Società, in conformità alle linee guida indicate nel relativo Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, allegato alla presente delibera;
• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di adottare il regolamento del "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", attribuendo altresì al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, tutti i poteri necessari od opportuni per dare attuazione allo stesso e per apportarvi tutte le eventuali integrazioni e modifiche necessarie od opportune al fine di rispettare ogni normativa di legge o regolamentare applicabile, nel rispetto delle linee guida di cui al Documento Informativo;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro - ogni più ampio potere occorrente per l'attuazione della presente delibera in conformità alle disposizioni di legge applicabili."

** *** **

Roma, 28 giugno 2017

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Stefano Pighini $\frac{1}{\sqrt{2}}$