Zest S.p.A. — Board/Management Information 2022

Apr 28, 2022

CONSIGLIO NAZIONALE DEL NOTARIATO

Atto notarile informatico

Identificativo fascicolo: 43337766

Forma: Atto Pubblico

Numero repertorio: 24542

Numero raccolta: 12338

Data stipula: 21/04/2022

Notaio: ELIO BERGAMO

Codice fiscale: BRGLEI74L07L719W

Natura: Verbale di CdA

Parti: 1-Persona Giuridica: LVENTURE GROUP - S.p.A. - 81020000022

Annotazioni:

1-REGISTRAZIONE UFFICIO: roma 2 DATA: 26/04/2022 NUMERO: 13877 SERIE: 1T IMPORTO: $\in$ 200,00

Verbale di CdA^-

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventidue il giorno ventuno del mese di aprile alle ore 14:30 In Roma, Via Marsala 29h

A richiesta dell'infradetto Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "LVENTURE GROUP - S.p.A.", con sede in ROMA (RM) in Via Marsala 29h, con capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato per Euro 15.007.401,00, iscritta nel Registro Imprese della CCIAA di Roma al numero 81020000022, anche di codice fiscale, partita IVA 01932500026, avente numero R.E.A. RM - 1356785

io sottoscritto Avv. Elio Bergamo, Notaio in Roma, iscritto nel Collegio Notarile dei Distretti riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono trovato ove sopra, alla detta ora e giorno, onde assistere, elevandone verbale.

E' presente il dott. PIGHINI Stefano, nato a Roma (RM) il 19 maggio 1952, domiciliato per la carica presso la suddetta sede sociale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società medesima.

Detto comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, assume la Presidenza della riunione a norma di legge e di statuto e dà atto:

• che il presente Consiglio è stato convocato a norma di statuto in questo luogo ora e giorno;

• che del Consiglio sono presenti, esso Presidente e tutti Consiglieri sottoelencati

Dott. Luigi Capello (CF: CPLLGU60L14H501P), nato a Roma il 14 luglio ı. 1960, presente di persona;

1. Dott. Roberto Vito Antonio Magnifico (CF: MGNRRT59D12H501N), nato a Roma il 12 aprile 1959, presente di persona;

-Dott. Valerio Caracciolo (CF: CRCVLR58L06H501Z), nato a Roma il 6 lu-3. glio 1958, presente in audio conferenza con le garanzie e modalità assicurate dallo statuto;

1. Dott.ssa Paola Memola (CF: MMLPLA66D55L109B) nata a Terlizzi (BA) il 15 aprile 1966, presente in audio conferenza con le garanzie e modalità assicurate

dallo statuto;

-Dott.ssa Diamara Lucia Paola Parodi Delfino (CF: PRDDRL72B67F205K), 5. nata a Milano il 27 febbraio 1972, presente in audio conferenza con le garanzie e modalità assicurate dallo statuto;

1. Avv. Grazia Bonante, (CF: BNNGRZ67R63D643O), nata a Foggia il 23 ottobre 1967, presente in audio conferenza con le garanzie e modalità assicurate dallo statuto;

2. per il Consiglio hanno giustificato la loro assenza:

3. la Dott.ssa Claudia Cattani, (CF: CTTCLD55C60H282Y), nata a Rieti il 20 marzo 1955;

4. l'Ing. Marco Giovannini (CF: GVNMRC56D16H501K), nato a Roma il 16 aprile 1956;

5. che per il Collegio Sindacale i Signori sono rispettivamente:

PALMA FABRIZIO, Presidente Del Collegio Sindacale, presente in audio conferenza con le garanzie e modalità assicurate dallo statuto;

ed i sindaci

GIORGIA CARRARESE, presente in audio conferenza con le garanzie e modalità assicurate dallo statuto;

CROSTAROSA GUICCIARDI GIOVANNI, presente in audio conferenza con le garanzie e modalità assicurate dallo statuto.

dichiara quindi il presente Consiglio validamente costituito ed atto a deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Deliberazioni in ordine all'esercizio della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2019, ai sensi dell'art 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale e conseguenti modifiche statutarie;

2) Varie ed eventuali.

Il Presidente, relativamente al primo punto all'ordine del giorno:

a) premette che in data 18 aprile 2019, l'Assemblea straordinaria degli azionisti, modificando l'articolo 5 dello Statuto sociale, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di "aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zerozero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5, dell'art. 2441, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali" (la "Delega del 2019"), attribuendogli altresì la facoltà di stabilire termini e condizioni dell'aumento capitale riservato (ossia delle singole tranche dello stesso), il controvalore definitivo ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, anche in ragione dell'andamento del mercato e delle esigenze della Società, nonché le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche;

b) rappresenta che la Società ha ricevuto, in data 12 aprile 2022, una manifestazione di interesse vincolante e irrevocabile da parte di Compagnia Padana per Investimenti S.p.A., con sede in Milano, piazza del Carmine, n. 4 P.IVA 08077470154 ("CPI") per la sottoscrizione dell'aumento di capitale per un importo complessivo di Euro 2.000.000,00 e per un prezzo massimo di emissione di Euro 0,55 per ciascuna azione di nuova emissione (le "Nuove Azioni") (la "Proposta di Investimento" o la "Proposta");

c) propone di esercitare parzialmente la Delega del 2019 (mantenendo la facoltà di esercitare tale Delega per le parti residue, nei termini e limiti massimi complessivi stabiliti dalle delibere e risultanti dallo Statuto) aumentando il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero), ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,55 (zero virgola cinquantacinque) per ogni Nuova Azione (il "Prezzo di Sottoscrizione"), di cui Euro 0,044 (zero virgola zero quattro quattro) da imputare a capitale ed Euro 0,506 (zero virgola cinque zero sei) a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 c.c., mediante emissione di massime n. 3.636.364 (tremilioniseicentotrentaseimilatrecentosessantaquattro) azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in sottoscrizione a CPI (l'"Investitore"), qualificabile come investitore strategico (l'"Aumento di Capitale Riservato"). Proseguendo, precisa che il Prezzo di Sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato determinato tenendo conto (i) del rispetto delle prescrizioni di legge e, in particolare, del disposto dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. il quale, con riferimento al prezzo di emissione, indica che deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre", (ii) della manifestazione di interesse ricevuta e (iii) dell'esigenza di tutela dei soci privati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo che non comporti un effetto eccessivamente diluitivo del patrimonio netto per azione. A tal fine, si è presa in considerazione la media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti alla data della presente riunione, rettificati per escludere le movimentazioni c.d. "outlier", con la previsione di un premio. Il Prezzo di Sottoscrizione (i) non risulta inferiore al prezzo delle azioni LVenture nell'ultimo semestre ed incorpora un premio per azione di circa il 33% (trentatrè per cento) superiore al prezzo medio ponderato dei volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la data odierna rettificati per escludere le movimentazioni c.d. "outlier"; (ii) rispetta il disposto dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile; (iii) è stato, per l'effetto, ritenuto idoneo dal Consiglio di Amministrazione.

Prende la parola l'Amministratore Delegato, il quale precisa che, con riferimento al proposto Aumento di Capitale Riservato, trovano applicazione le previsioni di cui ai commi cinque e sei dell'art. 2441, c.c. Per l'effetto, trova applicazione quanto previsto dall'art. 158 del D.Lgs 58/1998 (il "TUF");

d) precisa che:

-l'Aumento di Capitale Riservato è rivolto ad un numero di soggetti inferiore a centocinquanta;

ii) le Nuove Azioni, congiuntamente alle azioni già emesse nel periodo di 12 mesi antecedente l'operazione in esame, rappresentano meno del 20% (venti per cento) del numero delle azioni della stessa categoria già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato; l'Aumento di Capitale Riservato verrà eseguito, con le modalità meglio specificate nel prosieguo, senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo, di offerta e quotazione, in virtù delle esenzioni previste rispettivamente dalla lettera a) e, per quanto occorrer possa, lettera b), comma 1, dell'art. 34-ter del Regolamento Emittenti e dall'art. 1, paragrafo 5, comma 1, lettera a) del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento UE").^-

Pertanto, ai sensi dell'art. 2.4.1 comma 6 del "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.", la Società comunicherà a Borsa Italiana S.p.A. che le nuove azioni, da emettersi mediante l'Aumento di Capitale, saranno ammesse alla quotazione ufficiale presso l'Euronext Milan, in via automatica, al pari delle azioni LVenture attualmente in circolazione, con codice ISIN IT0005013013.

e) illustra inoltre che ex art. 2441 comma 6 c.c., le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, come nel caso di specie, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre";

f) evidenzia che la relazione redatta ex art. 2441, 6° comma c.c., che si allega al presente verbale sotto la lettera "A" (la "Relazione Aucap Riservato"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2022, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "linfo", gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo www.linfo.it, nonché sul sito internet dell'Emittente www.lventuregroup.com (il "Sito Internet") nella sezione "Investor Relations - Aumento di Capitale" entro l'odierna giornata;

g) precisa che non sussistono in capo all'Investitore obblighi di mantenimento dei titoli sottoscritti, né LVenture ha concluso con l'Investitore accordi per la rivendita delle azioni sul mercato. Alla data della Relazione Aucap Riservato, la Società non è a conoscenza delle modalità con le quali, a valle dell'emissione delle Nuove Azioni, la gestione delle stesse potrebbe essere effettuata sul mercato da parte dell'Investitore;

h) precisa che non esistono accordi di selling restriction e/o di lock-up tra la Società e l'Investitore;

i) espone che il Consiglio di Amministrazione ritiene che la Proposta debba essere valutata positivamente, dal momento che la stessa consente di ampliare la platea degli azionisti strategici della Società e di proseguire la propria strategia finanziaria. -L'aumento di capitale consente all'Emittente di reperire nuove risorse finanziarie utili a rafforzare la propria struttura patrimoniale, incrementare il proprio sviluppo e le disponibilità finanziarie, contribuendo al perseguimento degli obiettivi strategici di cui al Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione il 19 gennaio 2022.

L'Aumento di Capitale risulta, dunque, appare giustificato dall'ampliamento della compagine sociale attraverso l'ingresso di un ulteriore investitore strategico con cui LVenture Group vuole instaurare una collaborazione di lungo periodo e, pertanto, il Consiglio ritiene opportuno deliberare l'Aumento di Capitale sociale in esecuzione della Delega.

Il CONSIGLIO

udito e preso atto di quanto esposto dal Presidente, all'unanimità dei presenti, per alzata di mano, e consenso espresso verbalmente

DELIBERA:

1) di approvare il contenuto della Relazione Aucap Riservato illustrata dal Presidente del CdA come sopra allegata al presente verbale sotto la lettera "A", redatta ai sensi ed ai fini dell'art. 2441, 6° comma, c.c., e in particolare i criteri ivi descritti di determinazione del prezzo di offerta delle nuove azioni ordinarie da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato;

2) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con piena facoltà di sub-delega per singoli atti o categorie di atti, ogni potere, nessuno escluso o eccettuato, per dare esecuzione alle delibere che precedono, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connesso e/o utile per il buon esito dell'operazione ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, trasmettere la relazione alla società di revisione Baker Tilly Revisa S.p.A., affinché possa esprimere il proprio parere ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441, 6° comma c.c. e dell'art. 158 T.U.F.

La riunione viene quindi sospesa alle ore 14:40 al fine di dare modo agli organi delegati di dare esecuzione a quanto deliberato e poi proseguire con la trattazione dell'ordine del giorno.

Alle ore 14:50 riprendono i lavori del Consiglio di Amministrazione, invariati i presenti.

Proseguendo dunque con la trattazione dell'ordine del giorno sopra riportato, prende la parola il Presidente del CdA il quale dà atto che la Relazione Aucap Riservato allegata al presente verbale sotto "A" approvata dall'odierno Consiglio è stata trasmessa, ai sensi dell'art. 2441, 6° comma c.c., al Collegio Sindacale e alla Baker Tilly Revisa S.p.A. e, previa ammonizione ex d.p.r. 445/00, dichiara che:

• il Collegio sindacale e la Baker Tilly Revisa S.p.A., come da documentazione depositata presso la Società, hanno rinunciato al termine dei 30 giorni di cui al 6° comma dell'art. 2441 c.c., relativo al preventivo deposito della relazione;

• la Baker Tilly Revisa S.p.A., ha rinunciato, come da documentazione depositata presso la Società, al termine dei 45 giorni di cui al 1º comma dell'art. 158 T.U.F., relativo alla preventiva comunicazione della proposta di aumento di capitale e della Relazione Aucap Riservato;

• Baker Tilly Revisa S.p.A. ha espresso il proprio parere ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441, 6° comma c.c. e dell'art. 158 T.U.F consegnando la relazione in cui attesta la congruità del prezzo di emissione delle azioni da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato, relazione che, depositata presso la sede sociale, viene allegata sotto "B" al presente verbale, omessane lettura da me notaio per volontà dei comparenti; la suddetta Relazione di Congruità sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della società e con le modalità di cui al precedente punto f) in data 21 aprile 2022;

• il Consiglio di Amministrazione ha rinunciato, come da documentazione depositata presso la Società, al termine di 15 giorni di cui all'art. 2441, 6° comma, c.c., relativo al deposito della predetta Relazione di Congruità;

• non si applica il 2° comma dell'art. 158 T.U.F., in quanto trattandosi di aumento di capitale delegato al Consiglio di Amministrazione, non ha luogo una assemblea dei soci che abbia interesse alla messa a disposizione del pubblico dei documenti allegati al presente verbale (allegati "A" e "B").^-

Il Presidente rammenta quindi nuovamente le caratteristiche dell'Aumento di Capitale Riservato ipotizzato al fine di consentire al Consiglio di determinarne le condizioni finali e il prezzo di sottoscrizione. Formula conseguentemente, le proposte di cui alla delibera infra trascritta.

Interviene a questo punto il Presidente del Collegio Sindacale, a nome dell'intero Collegio, il quale attesta che l'attuale capitale sociale è interamente sottoscritto e versato.

Dopo ampia e approfondita discussione, il Consiglio di Amministrazione:

• preso atto della attestazione resa dal Collegio sindacale, della sua rinuncia ai termini di cui sopra;

• preso atto della relazione ex art. 2441, $6^{\circ}$ comma c.c. e dell'art. 158 T.U.F, emessa da Baker Tilly Revisa S.p.A., e della sua rinuncia ai termini di cui sopra;

• confermata la sua rinuncia ai termini di cui sopra da parte del Consiglio di Amministrazione e della non necessità del preventivo deposito di cui all'art. 158, 2° comma, T.U.F.;

• per alzata di mano e appello nominale,

DELIBERA ALL'UNANIMITA' dei PRESENTI

di dare esercizio alla delega conferita ex artt. 2443 e 2441, comma 5, del Codice Civile al Consiglio dall'Assemblea straordinaria del 18 aprile 2019, e per l'effetto:

1) di aumentare, il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero), ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,55 (zero virgola cinquantacinque) per ogni Nuova Azione (il "Prezzo di Emissione"), di cui Euro 0,044 (zero virgola zero quattro quattro) da imputare a capitale ed Euro 0,506 (zero virgola cinque zero sei) a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.636.364 (tremilioniseicentotrentaseimilatrecentosessantaquattro) azioni ordinarie, da ammettere a quotazione aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione all'Investitore, da eseguirsi entro il 4 maggio 2022;

2) di modificare l'art. 5 dello statuto sociale come segue:

$-$ Il capitale sociale ammonta ad Euro 15.007.401,00 (quindicimilionisettemila--quattrocentouno virgola zero zero) ed è ripartito in numero 50.021.491 (cinquantamilioniventunomilaquattrocentonovantuno) azioni ordinarie senza valore $\bar{\ }$ nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.

• Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019, n. $-19811$ di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al $-$ Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più -volte entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di $^{-}$ Euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale $$ sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, com- $\tau$ mi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in na--tura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con- $\neg$ beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle $\neg$ -società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologiedigitali nonché con beni e complessi aziendali per acquisire, anche attraverso $-$ -l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle atti-vità precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti indivi--duati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) $^$ e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni -dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamenta--re. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima--riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento -di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente in--dicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il- $\tau$ numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale $\tau$ sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo -meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presen--tare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale -nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sotto--scrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi $^$ incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione allecompetenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica $\epsilon$ 'o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di ri- $\epsilon$ chiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazionistesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno -escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente -Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del ca pitale sociale.

-Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 aprile 2022, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al-Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 18 -aprile 2019, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, il ca--pitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 2.000.000 (due -milioni) di cui fino ad Euro 160.000 (centosessanta mila) da imputarsi a nomi--nale e fino ad Euro 1.840.000 (un milione ottocentoquaranta mila) a titolo di $^{-}$ sovrapprezzo, mediante emissione di n. 3.636.364 (tre milioni seicentotrentasei -mila trecento sessantaquattro) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione -alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di--opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da eseguirsi entro il 4 maggio 2022. -Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle $-$ -azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata--della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, -secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con $-$ -conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il--capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai $\overline{\phantom{a}}$

-prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con emis--sione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi di--ritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione as--sembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti^- spettanti ai portatori di tali azioni.

-La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.

-Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti ob--bligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.

La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria. -L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumen--tare il capitale sociale e di emettere prestiti obbligazionari convertibili, fino a $\tau$ un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di delega."

3) di approvare, previa lettura datane dal Presidente, articolo per articolo e nel suo complesso il nuovo testo dello statuto, comprensivo della modifica sopra deliberata; statuto che verrà depositato e pubblicato ai sensi e termini dell'art. 2436 c.c.;

4) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse per il buon fin dell'operazione, nonché apportare ai deliberati ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di aggiornare l'Art. 5 dello statuto sociale per riflettere tutte le modifiche che si rendessero necessarie all'esito dell'esecuzione dell'operazione quali la modifica del capitale sociale e del numero di azioni.

Il Presidente proclama approvata la proposta all'ordine del giorno.

Dopo di che, null'altro essendovi da deliberare, la presente adunanza del Consiglio di Amministrazione prosegue in via ordinaria con separata verbalizzazione e il presente verbale viene chiuso oggi alle ore 15:00

Il comparente mi dispensa dalla lettura di quanto allegato

Richiesto io Notaio ho ricevuto atto pubblico informatico, redatto elettronicamente da me e da persona di mia fiducia su supporto informatico non modificabile, in 8 pagine e altrettanti fogli elettronici e da me letto, mediante l'uso e il controllo personale degli strumenti informatici, al comparente che da me interpellato lo riconosce pienamente conforme alla sua volontà sottoscrivendolo, in mia presenza, mediante apposizione di firma grafometrica.

Dopo di che io Notaio ho apposto la mia firma digitale in presenza della parte alle ore 15:10 circa.

DISTRETTO NOTARILE
DI ROMA:02126441001 21.04.2022 13:05:40

• Novo-Pifini

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

predisposta ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, e 2443, del Codice Civile, nonché ai sensi dell'art. 72 e secondo gli schemi n. 2 e 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

Emittente:	LVENTURE GROUP S.P.A.
	Via Marsala 29 h - 00185 Roma,
	Capitale sociale Euro 15.007.401 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
amministrazione Modello di е controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	21 aprile 2022

LVENTURE GROUP S.p.A. Via Marsala 29, h-00185 ROMA Codice Fiscale: 81020000022 Partita Iva: 01932500026 ** *** **

$\mathcal{P}^{\mathcal{C}}$

$\mathbf{1}$ .	Premessa
2.	Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale annoncommunicamente annoncenti anno 15
	. 2.1 Premesse
	2.2 Informazioni sulla pubblicazione di prospetti di quotazione ed eventuali prospetti di offesta5
	2.3 Ragioni per l'esclusione del diritto di opzione spettante agli attuali azionisti dell'Emittente
3.	Composizione dell'indebitamento finanziario netto
4.	Andamento gestionale della Società
ō.	Consorzi di garanzia e/o collocamento
6.	Determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Nuova Emissione
7.	Effetti sul valore unitario delle Azioni dell'eventuale diluizione di detto valore
8.	Disponibilità a sottoscrivere le Azioni di Nuova Emissione dall'Aumento di Capitale
9.	Periodo di esecuzione dell'Aumento di Capitale
10.	Data di godimento delle azioni di nuova emissione
11.	Modifiche dello Statuto Sociale conseguenti all'esercizio della Delega
12.	Diritto di recesso

PREMESSA 1.

Signori Consiglieri, Signori Sindaci,

la presente relazione (di seguito, la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti") e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti stesso, ha lo scopo di illustrare la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento di LVenture Group S.p.A. ("LVenture", la "Società" o l'"Emittente"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.

In data 18 aprile 2019, l'Assemblea straordinaria degli azionisti di LVenture, modificando l'articolo 5 dello Statuto sociale, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di "aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 8.000.000,00 (otto milioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai scnsi dei commi 4, primo periodo, e 5, dell'art. 2441, c.c., in quanto (i) de effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipale o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali" (la "Delega"), attribuendogli, altresì, la facoltà di stabilire termini e condizioni dell'aumento di capitale riservato (ossia delle sue singole tranche), il controvalore definitivo ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, anche in ragione dell'andamento del mercato e delle esigenze della Società, nonché le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche.

Si rammenta che, in parziale esecuzione della Delega, nella riunione del 13 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 29 febbraio 2020, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 1.015.000,00 (un milione quindici mila virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 1.400.000 azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione al socio ed investitore strategico LUISS - Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli, con sede in Roma, viale Pola, n. 12, C.F. 02508710585 e P.IVA 01067231009 ("LUISS"), ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,725 per azione, di cui Euro 0,3625 da imputare a capitale ed Euro 0,3625 a titolo di sovrapprezzo (l"Aucap Riservato di Febbraio 2020"). A chiusura dell'Aucap Riservato di Febbraio 2020, la Società ha emesso n. 1.400.000 azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e con godimento regolare. Per l'effetto, il numero di azioni in circolazione è passato da n. 44.621.491 a n. 46.021.491 e il capitale sociale è stato incrementato da complessivi Euro 13.999.901,00 a complessivi Euro 14.507.401,00.

Inoltre, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 29 luglio 2021, ha ulteriormente esercitato parzialmente la Delega ed ha deliberato di aumentare il capitale sociale dell'Emittente a pagamento, in via scindibile, entro il termine ultimo del 10 agosto 2021 per un importo massimo di Euro 2.400.000,00 (due milioni quattrocento mila virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 4.000.000 azioni ordinarie con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione al socio ed investitore strategico LUISS ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,60 per azione di nuova emissione, di cui fino ad Euro 0,125 (zero virgola uno due cinque) da imputarsi a capitale e fino ad Euro Euro 0,475 (zero virgola quattro sette cinque) a titolo di sovrapprezzo (l'"Aucap Riservato di Luglio 2021"). Per l'effetto, il numero di azioni in circolazione è passato da n. 46.021.491 a n. 50.021.491 e il capitale sociale è stato incrementato da complessivi Euro 14.507.401,00 a complessivi Euro 15.007.401,00.

All'esito dell'Aucap Riservato di Febbraio 2020 e dell'Aucap Riservato di Luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha esercitato la Delega per complessivi Euro 3.415.000,00. Per l'effetto, la Delega potrà essere esercitata entro il 18 aprile 2024 per complessivi Euro 4.585.000,00.

Ciò premesso, si segnala che l'Emittente ha recentemente ricevuto una manifestazione di interesse da parte dell'investitore strategico Compagnia Padana per Investimenti S.p.A., C.F. e Partita IVA: 08077470154, con sede in Milano, 20121, Piazza del Carmine n. 4 ("CPI") a sottoscrivere, fino a un prezzo massimo di Euro 0,55 per azione, un aumento di capitale riservato, per un controvalore complessivamente pari ad Euro 2.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende esercitare parzialmente la Delega ed aumentare il capitale sociale dell'Emittente a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 2.000.000,00 (due milioni virgola zero zero), ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,55 per azione di nuova emissione (il "Prezzo di Emissione"), di cui fino ad Euro 0,044 (zero virgola zero quattro quattro) da imputarsi a capitale e fino ad Euro 0,506 (zero virgola cinque zero sei) a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 3.636.364azioni ordinarie (le "Azioni di Nuova Emissione"), aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in sottoscrizione a CPI, qualificabile come investitore strategico, e da sottoscriversi entro la data del 4 maggio 2022 (l'"Aumento di Capitale").

Posto che:

• l'Aumento di Capitale è rivolto ad un numero di soggetti inferiore a centocinquanta; $\mathbf{I}$
• le Azioni di Nuova Emissione, congiuntamente alle azioni già emesse nel periodo di 12 mesi $\mathbf{ii}$ antecedente l'operazione in esame, rappresentano meno del 20% del numero delle azioni della stessa categoria già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato,

l'Aumento di Capitale verrà eseguito, con le modalità meglio specificate nel prosieguo, senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo, di offerta e quotazione, in virtù delle esenzioni previste rispettivamente dalla lettera a) e c) del comma 1, dell'art. 34-ter del Regolamento Emittenti e dall'art. 1, paragrafo 5, comma 1, lettera a) del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento UE").

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2022, è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato ,

gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , nonché sul sito internet dell'Emittente www.lventuregroup.com (il "Sito Internet") nella sezione "Investor Relations - Aumento di Capitale" in data 21 aprile 2022.

** *** **

$2.$ MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

$2.1$ PREMESSE

La Società è stata di recente contattata dall'investitore strategico CPI, interessato a sottoscrivere nuove azioni di LVenture per proseguire la propria strategia di investimento nell'ambito dell'innovazione e dell'imprenditoria, settori di attività dell'Emittente e per contribuire al perseguimento degli interessi di medio-lungo termine di quest'ultimo, mediante la partecipazione stabile al capitale sociale.

CPI è una società, fondata nel 1952 dall'Ing. Aldo Bassetti, nata con lo scopo di effettuare investimenti in iniziative innovative, con un alto profilo industriale, in una prospettiva fortemente imprenditoriale e di lungo termine. Nel corso della sua storia CPI ha detenuto partecipazioni strategiche in varie società quotate e intrapreso iniziative nel settore venture capital.

Ad esito delle predette interlocuzioni, in data 12 aprile 2022, la Società ha ricevuto da CPI una manifestazione vincolante e irrevocabile, avente validità di acceltazione fino al 21 aprile 2022, per la sottoscrizione di un aumento di capitale dell'Emittente, per un importo massimo complessivo di Euro 2.000.000,00 ad un prezzo massimo di Euro 0,55 per azione (la "Manifestazione di Interesse" o la "Manifestazione").

Si segnala che non sussistono in capo a CPI selling restriction o impegni di lock-up, né sono in essere in capo a CPI accordi di natura parasociale, né LVenture ha concluso con CPI accordi per la rivendita delle azioni sul mercato.

INFORMAZIONI SULLA PUBBLICAZIONE DI PROSPETTI DI QUOTAZIONE ED EVENTUALI PROSPETTI DI $2.2$ OFFERTA

Ai sensi della normativa vigente, tenuto conto che il limite percentuale previsto dall'art. 1, paragrafo 5, comma 1, lettera a) del Regolamento UE non sarà superato (i.e. meno del 20% del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alle negoziazioni sul Euronext Milano organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., "Euronext" su un periodo di 12 mesi), la Società è esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di ammissione alla negoziazione delle Azioni di Nuova Emissione, ai sensi dell'art. 113 del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF").

L'Emittente, pertanto, in virtù della predetta esenzione, non pubblicherà un prospetto di quotazione ai fini dell'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext delle Azioni di Nuova Emissione che saranno emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale. Ai sensi dell'art. 2.4.1 comma 7 del "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.", la Società comunicherà, pertanto, a Borsa Italiana S.p.A. che le nuove azioni, da emettersi mediante l'Aumento di Capitale, saranno ammesse alla quotazione ufficiale presso l'Euronext in via automatica, al pari delle azioni LVenture attualmente in circolazione, con codice ISIN IT0005013013.

Posto che l'Aumento di Capitale è rivolto a un numero di soggetti inferiore a centocinquanta, la Società è parimenti esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di offerta ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti.

RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI $2.3$ DELL'EMITTENTE

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la sottoscrizione da parte di CPI dell'Aumento di Capitale possa: i) ampliare la compagine azionaria della Società dandone stabilità e qualità; ii) consentire a CPI di intraprendere una collaborazione con la Società, in modo da contribuire al perseguimento degli interessi di medio-lungo termine di quest'ultima; iii) dare avvio ad una collaborazione con un investitore strategico, avuto riguardo al settore in cui opera la Società, creando delle sinergie utili anche al maggior sviluppo del portafoglio di LVenture Group,

Tale aumento consente, infine, all'Emittente di reperire nuove risorse finanziarie utili a rafforzare la propria struttura patrimoniale, incrementare il proprio sviluppo e le disponibilità finanziarie, contribuendo al perseguimento degli obiettivi strategici di cui al Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione il 19 gennaio 2022.

In ultima analisi, pertanto, l'Aumento di Capitale riservato a CPI appare coerente con gli obiettivi del Piano Industriale ed appare, altresi, giustificato dall'ingresso nella compagine sociale di un soggetto strategico con cui LVG intende porre in essere una collaborazione utile a creare nuove sinergie per la stessa LVG nonché per le startup di portafoglio.

COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO 3.

L'Aumento di Capitale non è finalizzato ad una riduzione ovvero ad un mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario dell'Emittente.

ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ 4.

Con riferimento all'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato nel progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 - corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione EY S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti della Società fino all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2029, - approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2022 e da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2022 e disponibile sul Sito Internet alla sezione "Investor Relations -Corporate Governance- Assemblea - 2022" (il "Progetto di Bilancio 2021"), del quale, di seguito, viene riportata una sintesi, in particolare, dei principali aggregati patrimoniali, finanziari ed economici:

Principali indicatori patrimoniali riclassificati (migliaia di Euro)	Esercizio 2021	var. %	Esercizio 2020
Valore complessivo degli investimenti (IFRS)	30.125	22.30%	24.623
Capitale circolante netto operativo	$-760'$	50.75%	$-1.543$
Capitale investito netto	30.894	25.48%	24.621

Principali indicatori economici (migliaia di Euro)	Esercizio 2021	$var.$ %	Esercizio 2020
Ricavi	5.267	29,06%	4.081
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	2.172	>100%	$-329$
EBITDA Operativo	$-874$	35,78%	$-1.361$
Risultato Operativo (EBIT)	1.846	>100%	$-639$
Risultato prima delle imposte	1.727	>100%	$-770$
Risultato netto	1.727	>100%	$-724$

Principali indicatori finanziari (migliaia di Euro)	Esercizio 2021	var. %	Esercizio 2020
Totale Indebitamento Finanziario	4.549	89.46%	2.401
Cash Flow ottenuto (impiegato)	$-1.241$	$< 100\%$	187
Flusso Finanziario Gestione Reddituale	$-1.790$	75.83%	$-1.018$

IAP non direttamente riconciliabili attraverso dati di bilancio (migliaia di Euro)	Esercizio 2021	$\mathsf{var}.\mathscr%$	Esercizio 2020
Valore complessivo degli investimenti (IAP)	32.188	$18.39\%$	27.188

CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO. 5.

Atteso che l'Aumento di Capitale è interamente riservato a CPI, che si è impegnata a sottoscriverlo per Euro 2.000.000,00, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento in relazione alle Azioni di Nuova Emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale.

DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE 6.

Il Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione nell'ambito di aumenti del capitale sociale con

esclusione del diritto di opzione deve rispettare le prescrizioni di legge e, in particolare, il disposto dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, il quale prevede che il prezzo di emissione deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

Con riferimento al patrimonio netto della Società, si precisa che lo stesso è stato pari a Euro 26.346 mila, alla data di riferimento del Progetto di Bilancio 2021.

Alla data di riferimento del Progetto di Bilancio 2021, il numero delle azioni in circolazione della Società era, inoltre, pari a n. 50.021.491. Pertanto, il valore patrimoniale implicito attribuibile ad ogni azione risulta essere pari ad Euro 0,5267 alla data di riferimento del Progetto di Bilancio 2021.

Nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, come sopra anticipato, è altresì necessario, essendo LVenture una società quotata, tener conto, per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione, anche dell'andamento del prezzo delle azioni LVenture nell'ultimo semestre. Tale metodo è, infatti, ritenuto idoneo a rappresentare il valore economico della Società in quanto le quotazioni di Borsa rappresentano un parametro imprescindibile per la valutazione di società quotate ed esprimono, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato stesso alle azioni oggetto di trattazione e, conseguentemente, forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono,

in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonchè le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della Società.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, facendo riferimento al prezzo di Borsa delle azioni LVenture, all'analisi dell'andamento del prezzo del titolo nell'ultimo mese e nei 3 e 6 mesi antecedenti la data della presente Relazione.

Valori in Euro	Media Semplice	Media ponderata per i volumi scambiati
Ultimo mese	0.3819	0,4053
Ultimi 3 mesi	0.3915	0.4005
Ultimi 6 mesi	0.4159	$0,4125(0,4127$ "adjusted")

La tabella seguente indica i prezzi medi e ponderati delle azioni LVenture nei predetti periodi di riferimento.

Tenendo conto di quanto precede si rileva che il Prezzo di Emissione, pari a Euro 0,55 per ciascuna Azione di Nuova Emissione, confrontato con l'andamento di Borsa nell'ultimo mese e nei 3 e 6 mesi precedenti la data della presente Relazione incorpora un premio che è ritenuto congruo anche tenendo conto del target price del titolo azionario di Euro 0,59 per azione identificato da Banca Finnat Euramerica S.p.A. ("Finnat"), in qualità di Specialist della Società, nel report rilasciato in data 19 ottobre 2021, denominato "Equity Company Note Update" e riportato nel report rilasciato in data 10 marzo 2022, denominato "Flash Company Note", a disposizione del pubblico. Più in dettaglio, il Prezzo di Emissione è stato determinato, applicando un premio di circa il 33% rispetto alla media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo L'Venture nei sei mesi antecedenti la data della presente Relazione, rettificati per escludere le movimentazioni c.d. "outlier"¹ e tenendo conto, tra l'altro, dei contenuti della Manifestazione di Interesse di CPI. Pertanto, il Prezzo di Emissione di Euro 0,55 per ciascuna Azione di Nuova Emissione:

• non risulta inferiore al prezzo delle azioni LVenture nell'ultimo semestre ed incorpora un premio per i) azione di circa il 33% superiore al prezzo medio ponderato dei volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la presente Relazione;
• rispetta il disposto dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile; .ii)
• iii) è stato, per l'effetto, ritenuto congruo dal Consiglio di Amministrazione anche tenendo conto del suddetto target price come identificato da Finnat.
• EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE 7.

Con riferimento agli effetti conseguenti all'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale sul valore unitario delle azioni LVenture in circolazione e sulla diluizione degli attuali azionisti dell'Emittente, si veda la seguente tabella:

^<sup>1 Si precisa che la media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la data della presente Relazione risulta essere pari ad Euro 0,4125 mentre la media ponderata "adjusted", ossia che esclude i c.d. "outlier", risulta pari ad Euro 0,4127.

	Numero azioni l	% Diluizione
(A) Numero azioni esistenti ante Aumento di Capitale	50.021.491
(B) Numero Azioni di Nuova Emissione	3.636.364
Totale $(A) + (B)$	53.657.855	6.78%

DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE DALL'AUMENTO DI CAPITALE 8.

Non è stata manifestata la disponibilità da parte di alcun azionista della Società alla sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione derivanti dall'Aumento di Capitale, in quanto tali azioni sono interamente riservate a CPI, con esclusione del diritto di opzione degli attuali azionisti.

PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE 9.

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale è prevista entro il 4 maggio 2022.

10. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le Azioni di Nuova Emissione oggetto dell'Aumento di Capitale che saranno sottoscritte da CPI avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno alla stessa pari diritti rispetto alle azioni LVenture in circolazione alla data della loro emissione.

11. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE CONSEGUENTI ALL'ESERCIZIO DELLA DELEGA

Ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito il testo dell'articolo 5 dello Statuto sociale nella versione vigente e nella nuova versione conseguente all'Aumento di Capitale con le modifiche evidenziate in grassetto.

Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of The Contract of The Contract of The Contract of The Contract of T

IESIO VIGENIE	I ESTO PROPOSTO
Articolo 5	Articolo 5
Capitale Sociale	Capitale Sociale
Il capitale sociale ammonta ad Euro 15.007.401,00 (quindicimilionisettemilaquattrocentouno virgola zero zero) ed è ripartito in 50.021.491 numero (cinquantamilioniventunomilaquattrocentonovantuno) ordinarie senza valore nominale, tutte azioni rappresentative della medesima frazione del capitale.	INVARIATO
Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019, n. 19811 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zero zero), dell'eventuale sovrapprezzo, comprensivo con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa	INVARIATO

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
tecnologie digitali nonché con beni e complessi aziendali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso) l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.
	Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 aprile 2022, in parziale esecuzione della delegal attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, all Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 18 aprile 2019, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 2.000.000,00 (due milioni /00), di cui fino ad Euro 160.000,00 da imputarsi a nominale e fino ad Euro 1.840.000,00 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione dl n. 2.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da eseguirsi entro il 4 maggio 2022.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni.	INVARIATO
La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.	INVARIATO
Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.	INVARIATO
La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere prestiti obbligazionari convertibili, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.	INVARIATO

12. DIRITTO DI RECESSO

Si precisa che le modificazioni statutarie di cui al paragrafo che precede non danno luogo ad alcuna causa di recesso a favore degli azionisti, ai sensi dello Statuto e dell'art. 2437 del Codice Civile e seguenti.

** *** **

Copia della presente Relazione è stata consegnata alla Società di Revisione Baker Tilly Revisa S.p.A. S.p.A. affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158 del TUF, la stessa possa esprimere, nei termini previsti dalla vigente normativa in materia, il proprio parere sulla congruità del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione che saranno emesse al servizio dell'Aumento di Capitale. Si richiede alla predetta Società di Revisione di rinunciare al termine previsto in suo favore considerata la necessità di deliberare l'Aumento di Capitale nei termini richiesti dalla Manifestazione.

*** *** ***

Roma, 21 aprile 2022

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Stefano Pighinj). $TV$

*** *** ***

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

La sottoscritta Antonella Pischedda, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di LVenture Group, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del TUF, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Antonella Pischedda
Aun Mel

States. V.L.

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE, E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, DEL D.LGS. 58/1998

Baker Tilly Revisa S.p.A.

Società di Revisione e Organizzazione Contabile 20122 Milano - Italy Piazza Velasca 8

T: +39 02 76014305

PEC: bakertillyrevisa@pec.it www.bakertilly.it

Agli Azionisti di LVenture Group S.p.A.

1. Motivo ed oggetto dell'incarico

In relazione alla delega (la "Delega") conferita dall'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 di LVenture Group S.p.A. (nel seguito anche "LVenture" o la "Società" o l'"Emittente") al Consiglio di Amministrazione, mediante modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, avente ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, e quinto comma, del Codice Civile, abbiamo ricevuto dalla società LVenture la bozza della relazione del Consiglio di Amministrazione e la sua versione definitiva datata 21 aprile 2022 redatta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (la "Relazione degli Amministratori" o la "Relazione"), che illustra e motiva la proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione ai sensi degli artt. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile, e 158, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione" o anche solo gli "Amministratori") per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

Come illustrato nella Relazione degli Amministratori, in data 18 aprile 2019, l'Assemblea straordinaria degli azionisti di LVenture, modificando l'articolo 5 dello Statuto sociale, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di "aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 8.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie ... aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5, dell'art. 2441, c.c., in quanto da effettuare: (i) con conferimenti in natura ...; o (ii) a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo ..." (la "Delega"), attribuendogli altresì la facoltà di stabilire termini e condizioni dell'aumento capitale riservato (ossia delle sue singole tranche), il controvalore definitivo ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, anche in ragione dell'andamento del mercato e delle esigenze della Società, nonché le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche.

Baker Tilly Revisa S.p.A. - Cap. Soc. Euro 1.330.757,00 i.v. - Reg. Imp. TO, Cod. Fisc. e P.I. N. 01213510017 - R.E.A. TO N. 484662 Registro dei revisori legali N. 15585, Società di Revisione già iscritta al N. 3 dell'Albo Speciale Consob Sede legale: Via Carlo Alberto, 32 10123 Torino - Consociate nei principali paesi del mondo Uffici in: Bologna - Bolzano - Firenze - Genova - Milano - Pordenone - Roma - Torino - Verona

Baker Tilly Revisa S.p.A. trading as Baker Tilly is a member of the global network of Baker Tilly International Ltd, the members of which are separate and independent legal entities

Il Consiglio di Amministrazione, come illustrato nella Relazione, intende esercitare parzialmente la suddetta Delega, per aumentare il capitale sociale di LVenture a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 2.000.000,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 3.636.364 azioni ordinarie (le "Azioni di Nuova Emissione"), aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, ad un prezzo per azione di Euro 0,55, di cui Euro 0,044 da imputare a capitale ed Euro 0,506 a titolo di sovrapprezzo ("l'Aumento di Capitale"), da offrire in sottoscrizione a Compagnia Padana per Investimenti S.p.A. ("CPI" o "l'Investitore"), qualificabile come investitore strategico.

Come illustrato dal Consiglio di Amministrazione nella propria Relazione, considerate le caratteristiche e i limiti dell'Aumento di Capitale, lo stesso verrà eseguito senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo, di offerta e quotazione, in virtù delle esenzioni previste dalla regolamentazione vigente (Regolamento Emittenti e Regolamento (UE) 2017/1129).

In riferimento alla prospettata operazione di aumento di capitale sopra descritta, ci è stato conferito dal Consiglio di Amministrazione della Società l'incarico di esprimere, ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il nostro parere sull'adeguatezza dei criteri proposti dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di LVenture (il "Prezzo di Emissione").

2. Sintesi dell'operazione

Come illustrato nella Relazione degli Amministratori, la Società è stata di recente contattata dall'investitore strategico CPI, interessato a sottoscrivere nuove azioni di LVenture per proseguire la propria strategia di investimento a medio-lungo termine nell'ambito dell'innovazione e dell'imprenditoria.

In particolare la Società ha ricevuto, in data 12 aprile 2022, una manifestazione di interesse vincolante e irrevocabile da parte di CPI, avente validità fino al 21 aprile 2022, per la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato per un importo complessivo di Euro 2.000.000, ad un Prezzo di Emissione di Euro 0,55 per ciascuna nuova azione (la "Manifestazione di Interesse").

Gli Amministratori nella loro Relazione segnalano che non sussistono in capo a CPI selling restriction o impegni di lock-up, né sono in essere in capo a CPI accordi di natura parasociale, né LVenture ha concluso con CPI accordi per la rivendita delle azioni sul mercato.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Aumento di Capitale di cui alla Manifestazione di Interesse possa i) ampliare e dare stabilità e qualità all'azionariato della Società; ii) consentire a CPI di intraprendere una collaborazione con LVenture, in modo da contribuire al perseguimento degli interessi di medio-lungo termine di quest'ultima; iii) dare avvio ad una collaborazione con un investitore strategico, avuto riguardo al settore in cui opera

la Società, creando delle sinergie utili anche al maggior sviluppo del portafoglio di LVenture Group.

Inoltre, gli Amministratori ritengono che il citato Aumento di Capitale consenta all'Emittente di reperire nuove risorse finanziarie utili a rafforzare la propria struttura patrimoniale e ad incrementare il proprio sviluppo e le disponibilità finanziarie, contribuendo al perseguimento degli obiettivi strategici di cui al Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 gennaio 2022.

Gli Amministratori dichiarano inoltre che l'Aumento di Capitale non è finalizzato ad una riduzione ovvero ad un mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario dell'Emittente.

3. Natura e portata del presente parere

Il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione ai fini del previsto Aumento di Capitale.

Più precisamente, la presente relazione indica i criteri seguiti dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate, e contiene le nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali criteri, nonché sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i criteri adottati dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società, che esula dalle finalità dell'attività a noi richiesta.

Esula inoltre dal presente parere ogni considerazione sulle motivazioni economiche o strategiche alla base della prospettata operazione di aumento di capitale.

4. Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Più in particolare abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione:

Relazione illustrativa degli Amministratori, in bozza e nella sua versione $\bullet$ definitiva datata 21 aprile 2022, per l'aumento di capitale riservato predisposta ai sensi degli artt. 2441, quinto e sesto comma, e 2443 del Codice Civile, nonché ai sensi dell'art. 72 e secondo gli schemi n. 2 e 3

dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;

• verbale dell'Assemblea straordinaria degli azionisti di LVenture del 18 aprile $\bullet$ 2019 che ha conferito la delega al Consiglio di Amministrazione, mediante modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, avente ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, e quinto comma, del Codice Civile;
• Statuto vigente della Società, per le finalità di cui al presente lavoro; $\bullet$
• bozza del verbale del Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2022 relativo $\bullet$ all'approvazione della Relazione illustrativa degli Amministratori di cui al punto precedente;
• manifestazione di interesse pervenuta dall'Investitore interessato a ٠ sottoscrivere l'Aumento di Capitale;
• bilancio d'esercizio di LVenture Group S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 $\bullet$ dicembre 2021, assoggettato a revisione contabile dalla società EY S.p.A. con relazione di revisione emessa in data 5 aprile 2022;
• Budget 2022 e Piano Industriale per il periodo 2023 2025 approvati dal ۰ Consiglio di Amministrazione in data 19 gennaio 2022;
• quotazioni e volumi scambiati delle azioni ordinarie LVenture sul Mercato $\bullet$ Telematico Azionario di Borsa Italiana nei sei mesi antecedenti la data della Relazione illustrativa degli Amministratori;
• reports denominati "Equity Company Note Update" e "Flash Company Note" $\bullet$ rilasciati da Banca Finnat Euramerica S.p.A. in qualità di Specialist della Società rispettivamente in data 19 ottobre 2021 e 10 marzo 2022 e a disposizione del pubblico, che evidenziano un target price del titolo azionario LVenture di Euro 0,59 per azione;
• predisposto internamente, finalizzato a documento fornire agli ۰ Amministratori elementi metodologici ed elaborazioni utili per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione, in particolare per quanto concerne le quotazioni di borsa del titolo azionario LVenture nei sei mesi antecedenti la data della Relazione illustrativa degli Amministratori.

Abbiamo inoltre analizzato ulteriori elementi contabili, extracontabili, di mercato e statistici, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'incarico.

Abbiamo infine ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data 21 aprile 2022 che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di LVenture, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi, tali da comportare la necessità di apportare aggiornamenti alle valutazioni e determinazioni operate dagli Amministratori in merito alla prospettata operazione di Aumento di Capitale.

5. Metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

Nella loro Relazione gli Amministratori evidenziano come il Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione, nell'ambito dell'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione, deve essere idoneo a rispettare le prescrizioni di legge e, in particolare, il disposto dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, il quale, con riferimento al prezzo di emissione, indica che deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

Con riferimento al patrimonio netto della Società, gli Amministratori evidenziano come il valore dello stesso alla data di riferimento del progetto di bilancio dell'esercizio 2021 (31 dicembre 2021), pari ad Euro/000 26.346, rapportato alle rispettive azioni in circolazione alla stessa data, pari a n. 50.021.491 azioni, porti a determinare un valore patrimoniale implicito al 31 dicembre 2021 pari ad Euro 0,5267.

Gli Amministratori evidenziano ancora che nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, essendo LVenture una società quotata, è altresì necessario tener conto per la determinazione del prezzo delle Azioni di Nuova Emissione anche dell'andamento delle quotazioni di mercato del titolo azionario LVenture nell'ultimo semestre. Tale metodo è, infatti, idoneo a rappresentare il valore economico della Società, in quanto le quotazioni di Borsa rappresentano un parametro imprescindibile per la valutazione di società quotate ed esprimono, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato stesso alle azioni oggetto di trattazione e, conseguentemente, forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della Società.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, facendo riferimento al prezzo di Borsa delle azioni LVenture, all'analisi dell'andamento del prezzo del titolo nell'ultimo mese e nei 3 e 6 mesi antecedenti la data di redazione della Relazione degli Amministratori.

Il risultato delle analisi degli Amministratori sull'andamento dei prezzi del titolo azionario LVenture è sintetizzato nella successiva tabella:

Valori in Euro	Media Semplice	Media ponderata per i volumi
		scambiati
Ultimo mese	0,3819	0,4053
Ultimi 3 mesi	0,3915	0,4005
Ultimi 6 mesi	0,4159	0,4125 (0,4127 adjusted)

Sulla base delle analisi di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale metodo maggiormente significativo, ai fini della determinazione del Prezzo

di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione, quello delle quotazioni di borsa e, in particolare, la media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la data della Relazione degli Amministratori, rettificati per non tener conto delle movimentazioni c.d. "outlier" (adjusted), aumentata di un premio di circa il 33% ritenuto congruo anche tenendo conto del target price del titolo azionario di Euro 0,59 per azione identificato da Banca Finnat Euramerica S.p.A. ("Finnat") in qualità di Specialist della Società, nel report rilasciato in data 19 ottobre 2021 denominato "Equity Company Note Update" e riportato nel report rilasciato in data 10 marzo 2022 denominato "Flash Company Note", entrambi a disposizione del pubblico, e tenendo altresì conto dei contenuti della Manifestazione di Interesse dell'Investitore.

6. Risultati emersi dalla valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione

Come riportato nella propria Relazione, il Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento al metodo di valutazione individuato come maggiormente significativo, evidenziato al precedente paragrafo 5., ha stabilito che il Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale, è pari ad Euro 0,55.

Tale Prezzo di Emissione è stato determinato applicando un premio, ritenuto congruo, di circa il 33% rispetto alla media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la data della Relazione degli Amministratori tenendo conto, fra l'altro, dei contenuti della Manifestazione di Interesse di CPI.

Nella Relazione Illustrativa viene evidenziato che il suddetto Prezzo di Emissione, pari ad Euro 0,55 per ognuna delle Azioni di Nuova Emissione:

• i) non risulta inferiore al prezzo delle azioni LVenture nell'ultimo semestre ed incorpora un premio per azione di circa il 33% rispetto al prezzo medio ponderato degli scambi realizzati sul titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la data della Relazione;
• rispetta il disposto dal sesto comma dell'art. 2441 del Codice Civile; ii)
• iii) è stato, per l'effetto, ritenuto congruo dal Consiglio di Amministrazione anche tenendo conto del suddetto target price come identificato da Finnat.

7. Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione

Nella Relazione non vengono evidenziate particolari difficoltà incontrate dagli Amministratori nelle valutazioni finalizzate alla determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione di cui al punto precedente.

8. Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo svolto le seguenti principali attività:

• svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori illustrativa $\bullet$ dell'operazione di Aumento di Capitale;
• esaminato i verbali del Consiglio di Amministrazione della Società; $\bullet$
• esaminato, per le finalità di cui al presente parere, lo Statuto della Società; $\bullet$
• analizzato i criteri di determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di $\bullet$ Nuova Emissione individuati dal Consiglio di Amministrazione, anche attraverso colloqui con gli stessi Amministratori, onde riscontrarne l'adeguatezza, in quanto, nelle circostanze, ragionevoli, motivati e non arbitrari;
• considerato gli elementi necessari ad accertare che tali criteri fossero ۰ tecnicamente idonei, nelle specifiche circostanze, a determinare i prezzi di emissione delle nuove azioni;
• effettuato riscontri sull'andamento delle quotazioni di borsa della Società nei $\bullet$ sei mesi antecedenti la data della Relazione degli Amministratori, coerentemente con quanto effettuato dagli Amministratori, e analizzato altre informazioni quali, a titolo indicativo, periodo temporale di riferimento, significatività dei prezzi considerati, tipologia di media usata e volumi medi giornalieri;
• verificato la coerenza dei dati utilizzati dagli Amministratori con le fonti di $\bullet$ riferimento, ivi compresa la documentazione utilizzata descritta nel precedente paragrafo, nonché verificato la correttezza matematica dei calcoli effettuati;
• analizzato il bilancio al 31 dicembre 2021 corredato della relazione emessa dalla società di revisione legale in data 5 aprile 2022 e le altre informazioni disponibili sui principali aggregati patrimoniali, economici e finanziari della Società;
• analizzato il Budget 2022 e il Piano Industriale per il periodo 2023 2025 allo $\bullet$ scopo di acquisire informazioni circa gli obiettivi strategici della Società e la ragionevolezza dei dati previsionali prospettici elaborati dal Management;
• raccolto, attraverso colloqui con la Direzione della Società, informazioni su ۰ eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sui risultati delle valutazioni effettuate e/o sui dati e sulle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

Abbiamo infine ricevuto formale attestazione dalla Direzione e dal Legale Rappresentante della Società sugli elementi di valutazione messi a nostra disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data di conclusione del nostro lavoro, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'operazione e agli altri elementi presi in considerazione per le finalità della presente relazione.

9. Commenti sull'adeguatezza dei metodi adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

La Relazione predisposta dagli Amministratori per illustrare l'operazione di Aumento di Capitale in esame, descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate ed il processo logico seguito per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione ai fini del suddetto Aumento di Capitale che ha tenuto anche conto, tra l'altro, della Manifestazione di Interesse ricevuta dall'Investitore.

In particolare gli Amministratori hanno ritenuto che il criterio più appropriato nella circostanza sia quello del valore medio delle quotazioni di borsa, in ragione del volume di scambi fatto registrare dal titolo azionario LVenture negli ultimi sei mesi, ritenuto significativo, nonché del livello dei prezzi riscontrato, ritenuto rappresentativo del valore corrente di mercato e quindi delle prospettive economiche e finanziarie della Società, incrementato di un premio pari a circa il 33% ritenuto congruo anche tenendo conto del target price del titolo azionario di Euro 0,59 per azione identificato da Finnat in qualità di Specialist della Società, e tenendo conto altresì dei contenuti della Manifestazione di Interesse dell'Investitore.

Pertanto le nostre considerazioni in merito alla ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, dell'approccio metodologico adottato dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione ai fini del prospettato Aumento di Capitale, tengono anche conto delle specifiche caratteristiche della struttura complessiva dell'operazione e della sua componente negoziale intervenuta sulla base degli elementi e delle condizioni oggettive di mercato e della Società, riscontrabili al momento dell'operazione.

Il criterio dei corsi di borsa, preso a riferimento dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione, è

comunemente accettato dalla dottrina ed utilizzato nella prassi professionale, in particolare in fattispecie analoghe a quella in esame, per società con azioni quotate in mercati regolamentati. Inoltre l'orizzonte temporale di osservazione preso come riferimento ai fini della determinazione del valore medio, rappresentato dal semestre antecedente la data della Relazione degli Amministratori, appare coerente con l'esigenza di minimizzare i rischi derivanti da significative oscillazioni di breve periodo dei prezzi espressi dalle quotazioni di borsa, ancor di più per società con le caratteristiche di LVenture e in un periodo particolarmente turbolento come quello attuale.

Nella circostanza in esame, tenuto conto delle finalità dell'operazione, si ritiene che il criterio prescelto, oltre ad essere in linea con le disposizioni di cui all'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, consenta di individuare un prezzo di emissione delle azioni che esprime un valore corrente di mercato della Società che, come tale, incorpora le aspettative economiche e finanziarie prospettiche e, quindi, risulta maggiormente tutelante per la posizione degli azionisti esclusi dal diritto di opzione. Ciò anche tenuto conto del premio di circa il 33% applicato alla media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la data della Relazione degli Amministratori.

Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini dell'emissione del parere di congruità oggetto della presente relazione, nell'ottica della tutela della posizione degli azionisti esclusi dal diritto d'opzione, che rappresentano i principali destinatari del nostro parere.

Esula viceversa dall'ambito del presente parere qualsivoglia considerazione in relazione ai profili di opportunità e/o convenienza dell'Aumento di Capitale per l'Investitore che rimangono di stretta competenza di quest'ultimo.

Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di 10. rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

In merito alle principali difficoltà ed ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si segnala quanto segue:

• con riferimento al metodo adottato dagli Amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione occorre evidenziare che i metodi che utilizzano variabili e parametri di mercato, come il metodo delle quotazioni di borsa, sono soggetti all'andamento proprio dei mercati finanziari. L'andamento dei mercati finanziari e delle borse, sia italiani che internazionali, ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo soprattutto in relazione all'incertezza del quadro economico generale. A tale proposito l'attuale situazione geopolitica e sanitaria a livello mondiale acuisce la citata incertezza. Inoltre, ad influenzare l'andamento di mercato dei titoli quotati possono anche intervenire pressioni speculative in un senso o nell'altro, del tutto slegate dalle effettive prospettive economiche e finanziarie delle singole società. L'applicazione del metodo delle quotazioni di borsa, quale metodologia prescelta dagli Amministratori, può individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui

• viene applicata.
• Il Prezzo di Emissione individuato incorpora un premio di circa il 33% ➤ rispetto alla media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti alla data della Relazione degli Amministratori. Tale premio che tiene anche conto delle specifiche caratteristiche della struttura complessiva dell'operazione e della sua componente negoziale è stato ritenuto congruo dal Consiglio di Amministrazione anche tenendo conto del target price del titolo azionario LVenture, pari a Euro 0,59 per azione, identificato da Finnat in qualità di Specialist della Società.

• L'operatività della Società si inserisce in un contesto di particolare rischiosità e complessità che, per sua natura, comporta un elevato grado di incertezza sui tempi di raggiungimento degli obiettivi prefissati, con conseguenti ripercussioni sulla volatilità dei prezzi di borsa.

• Esula dall'oggetto della nostra attività ogni considerazione in ordine alle determinazioni degli Amministratori circa la struttura dell'operazione di Aumento di Capitale prospettata nel contesto degli obiettivi della Società, i

relativi adempimenti, nonché la tempistica di esecuzione dell'operazione stessa.

Dalla Relazione non risultano vincoli di indisponibilità temporale per le azioni di nuova emissione con conseguente piena facoltà dell'Investitore di collocare le Azioni di Nuova Emissione sul mercato.

Infine si sottolinea quale aspetto di rilievo, il fatto che il prezzo di mercato del titolo azionario LVenture ha evidenziato una considerevole volatilità nel periodo di riferimento delle osservazioni utilizzate ai fini del calcolo delle medie prese in considerazione per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione. Con lettera di attestazione in data 21 aprile 2022 la Società ci ha confermato che ad oggi non sussistono, rispetto ai dati di riferimento e agli altri elementi presi in considerazione, modifiche significative tali da comportare la necessità per gli Amministratori di apportare aggiornamenti alle proprie determinazioni.

11. Conclusioni

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro così come indicato nella presente relazione nonché di quanto evidenziato al precedente paragrafo 10., riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori siano adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari, e che gli stessi siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione, pari a Euro 0,55, per ciascuna delle Azioni di Nuova Emissione di LVenture Group S.p.A., nell'ambito dell'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione descritto al paragrafo 1.

Milano, 21 aprile 2022

Baker Tilly Revisa S.p.A. Nicola Socio Amministratore

Str. P. L.

10

visa S.p.A. trading as Baker Tilly is a member of the global network of Baker Tilly International Ltd, the members of which are separate and independent legal entities.

Informazioni File

Nome: Verbale Lventure.ati

Identificativo: 43337781

Tipologia: Atto Informatico

Dimensione: 3,4 MB

Elenco firmatari:

Firmato da: PIGHINI STEFANO-PGHSFN52E19H501G

Firmato da Notaio: BERGAMO ELIO-BRGLEI74L07L719W

Copia conforme di originale informatico conservato presso la struttura predisposta e gestita dal Consiglio Nazionale del Notariato di cui all'art. 62-bis Legge 16 febbraio 1913 n. 89.

28 aprile 2022