Zest S.p.A. — AGM Information 2023

Dec 21, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 3 POSTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche

all'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni

4 febbraio 2024 in prima convocazione

e

6 febbraio 2024 in seconda convocazione

LVENTURE GROUP S.p.A. Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 15.367.401 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785 **.***.**

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PREMESSA

L'art. 125-ter del TUF (come di seguito definito) dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Con riferimento al suddetto obbligo, si precisa che la presente Relazione fa riferimento al 3° punto all'ordine del giorno dell'Assemblea. Le relazioni illustrative relative al 1° e 2° punto all'ordine del giorno vengono pubblicate in via separata.

Si segnala altresì che la Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 21 dicembre 2023, è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e depositata presso la sede legale della Società nel termine previsto dall'art. 125-ter del TUF, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia; la Relazione è, inoltre, reperibile nella sezione "Governance/Assemblee" del Sito Internet, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

GLOSSARIO

Nella presente Relazione il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

Assemblea: l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società;

Azionisti: gli azionisti della Società;

Collegio Sindacale: il collegio sindacale della Società;

Regolamento Emittenti: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni;

Relazione: la presente relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;

Sito Internet: il sito internet della Società, disponibile su www.lventuregroup.com;

Società o LVG o l'Emittente: LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h, C.F.: 81020000022, P.IVA: 01932500026, iscritta al registro delle Imprese di Roma R.E.A. RM – 1356785;

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile nella sezione "Governance/Statuto" del Sito Internet;

TUF: il D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modificazioni.

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Punto n. 3 all'ordine del giorno

Rinuncia all'azione di responsabilità ai sensi degli artt. 2393, 2393-bis e 2407 del Codice Civile nei confronti, rispettivamente, degli Amministratori e dei Sindaci dimissionari e in carica fino alla data di efficacia della fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. in LVenture Group S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

LVENTURE GROUP S.p.A. Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 15.367.401 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785 **.***.**

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che in data 18 dicembre 2023 sono pervenute alla Società le lettere di dimissioni da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, con decorrenza dalla data di efficacia della fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. in LVenture Group S.p.A., approvata dall'Assemblea Straordinaria in data 4 dicembre 2023 (la "Fusione"). L'odierna Assemblea è chiamata a nominare, contestualmente, i nuovi membri degli organi sociali che entreranno in carica alla data di efficacia della Fusione.

Nelle suddette lettere i consiglieri e i sindaci dimissionari hanno dichiarato di non avere nulla a che pretendere nei confronti della Società in relazione alle predette cariche, alle dimissioni e per qualsivoglia altra ragione o causa, e a rinunciare ad ogni e qualsivoglia pretesa nei confronti della Società derivante da tali dimissioni, ad eccezione della liquidazione degli eventuali compensi maturati sino alla data di efficacia delle presenti dimissioni e non ancora percepiti, a fronte dell'impegno da parte della Società a non esercitare azioni di responsabilità nei loro confronti in relazione alle cariche rispettivamente ricoperte fino alla data di efficacia delle dimissioni, salvo il caso di dolo o colpa grave, e a manlevarli e tenerli indenni da ogni conseguenza pregiudizievole che possa derivare dalla violazione di detto impegno, e quale corrispettivo dello stesso.

L'Assemblea sarà quindi chiamata a deliberare sul seguente punto all'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

• 1) [Omissis].
• 2) [Omissis].
• 3) Rinuncia all'azione di responsabilità ai sensi degli artt. 2393, 2393-bis e 2407 del Codice Civile nei confronti, rispettivamente, degli Amministratori e dei Sindaci dimissionari e in carica fino alla data di efficacia della fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. in LVenture Group S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LVenture Group S.p.A., tenuto conto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

delibera

• di rinunciare irrevocabilmente, fatti salvi i casi di dolo e colpa grave, ad esperire qualsiasi azione ai sensi degli art. 2393 e 2393-bis del Codice Civile nei confronti degli amministratori in carica prima della data di efficacia della fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. in LVenture Group S.p.A., approvata dall'Assemblea Straordinaria in data 4 dicembre 2023, in relazione all'esercizio delle rispettive cariche di amministrazione nella Società dalla data di nomina e fino alla data di cessazione;
• di rinunciare irrevocabilmente, fatti salvi i casi di dolo e colpa grave, ad esperire qualsiasi azione ai sensi dell'art. 2407 del Codice Civile nei confronti dei Sindaci in carica prima della data di efficacia della fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. in LVenture Group S.p.A., approvata dall'Assemblea Straordinaria in data 4 dicembre 2023, in relazione all'esercizio delle rispettive cariche ricoperte nella Società dalla data di nomina e fino alla data di cessazione;

LVENTURE GROUP S.p.A. Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 15.367.401 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785 **.***.**

• di conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con espressa autorizzazione ai sensi dell'art. 1395 del Codice Civile, ogni più ampio potere per dare esecuzione alla presente deliberazione, ivi incluso quello di sottoscrivere ogni atto, documento e/o dichiarazione richiesti o comunque utili a tale scopo".

**.***.**

Roma, 21 dicembre 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Stefano Pighini