Zest S.p.A. — AGM Information 2022

Mar 9, 2022

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di LVenture Group S.p.A. (di seguito, la "Società") è convocata presso la sede sociale della Società, in Roma, Via Marsala n. 29 h, (di seguito, la "Sede Sociale"): - alle ore 9.00 del 27 aprile 2022 in prima convocazione,

• alle ore 9.00 del 28 aprile 2022 in seconda convocazione,

per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
• 2.1 Prima sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche;
• 2.2 Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche;
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
• 3.1. Nomina di tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti; Nomina del Presedente del Collegio Sindacale;
• 3.2. Determinazione del compenso annuale per ciascuno dei membri effettivi.

Si prevede sin d'ora che l'Assemblea potrà costituirsi e deliberare in seconda convocazione.

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Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito, con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27), recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", come successivamente modificato (il "Decreto Cura Italia"), di prevedere che l'intervento degli azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs n. 58/1998 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte degli azionisti.

INDICAZIONI PER GLI AZIONISTI

a) Capitale sociale e diritto di intervento

Ai sensi dell'art. 125-quater del TUF, si segnala che il capitale sociale della Società è pari a Euro 15.007.401 (quindicimilionisettemilaquattrocentouno/00) i.v. ed è suddiviso in n. 50.021.491 (cinquantamilioniventunomilaquattrocentonovantuno) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e tutte rappresentative della medesima frazione del capitale, come previsto dall'art. 5 dello statuto sociale della Società (di seguito, lo "Statuto"), disponibile nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Statuto" del sito internet della Società http://www.lventuregroup.com (di seguito, il "Sito Internet"); ogni azione ordinaria dà diritto a 1 (un) voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie. Alla data odierna, la Società non detiene azioni proprie.

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, sono legittimati a partecipare e a votare gli Azionisti per i quali la Società abbia ricevuto, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione (i.e. entro il 22 aprile 2022), una comunicazione effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (i.e. il 14 aprile 2022, record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

b) Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Conformemente a quanto previsto dall'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite di Computershare S.p.A., rappresentante all'uopo designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato"). La delega al Rappresentante Designato può essere conferita, senza spese a carico del delegante salvo le spese di trasmissione o spedizione, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, restando inteso che il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine di cui sopra.

Il Rappresentante Designato può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega stessa all'originale e l'identità del delegante.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +39 06-45417413 dalle ore 9:00 alle ore 18:00 dal lunedì al venerdì o tramite e-mail all'indirizzo ufficiorm@computershare.it.

b).1 Delega ex art. 135-undecies del TUF

Il modulo di delega è reperibile sul Sito Internet della Società, nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee". La delega dovrà pervenire al Rappresentante Designato, unitamente a copia di un documento di identità in corso di validità del delegante ovvero, in caso di delegante persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore o di altro soggetto munito di idonei poteri (corredato dalla documentazione comprovante i poteri per il rilascio della delega), con le seguenti modalità:

• 1) titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all'indirizzo ufficioroma@pecserviziotitoli.it copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);
• 2) titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all'indirizzo ufficioroma@pecserviziotitoli.it;
• 3) titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo pec ufficioroma@pecserviziotitoli.it una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l'originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A., Via Monte Giberto n. 33, 00138 Roma (anche successivamente al termine di cui sotto).

entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima e dunque anche in seconda convocazione (vale a dire rispettivamente entro il 25 aprile 2022 e il 26 aprile 2022).

b).2 Delega e/o subdelega ex art. 135-novies del TUF

In alternativa, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo TUF.

A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega/subdelega reperibile nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee" del Sito Internet della Società, da inviare al Rappresentante Designato, unitamente a copia di un documento di identità in corso di validità del delegante ovvero, in caso di delegante persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore o di altro soggetto munito di idonei poteri (corredato dalla documentazione comprovante i poteri per il rilascio della delega), con le stesse modalità di cui al paragrafo b).1:

entro le ore 12:00 del giorno precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima e dunque anche in seconda convocazione (vale a dire rispettivamente entro il 26 aprile 2022 e il 27 aprile 2022).

c) Integrazioni dell'Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Società, possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle

materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La richiesta di integrazione dovrà essere presentata per iscritto presso la Sede Sociale, a mezzo raccomandata, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo: lventuregroup.pec@legalmail.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra. Entro il medesimo termine deve essere presentata, con le stesse modalità, da parte degli Azionisti che abbiano eventualmente richiesto l'integrazione, una relazione che riporti la motivazione della richiesta di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Unitamente alla richiesta deve essere prodotta anche la comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità della quota di partecipazione, con validità alla data della richiesta stessa.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione dell'Assemblea, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione; contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF le relazioni predisposte dagli Azionisti, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno da parte dei Soci non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quella di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Con riferimento alla presentazione in assemblea di proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, in ragione della modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicata, si comunica altresì che:

• tali eventuali proposte da formularsi in modo chiaro e completo dovranno essere trasmesse alla Società, all'indirizzo di posta elettronica certificata lventuregroup.pec@legalmail.it, entro il 24 marzo 2022;
• la legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata da una comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto;
• la Società provvederà a pubblicare tempestivamente (e, in ogni caso, entro il 12 aprile 2022) le suddette proposte sul Sito Internet, nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee", riservandosi di verificarne – ai fini della pubblicazione delle medesime – la pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei relativi proponenti.

d) Diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio delle stesse a mezzo raccomandata presso la Sede Sociale ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo: lventuregroup.pec@legalmail.it, unitamente alla comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto. Le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire entro la data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (ossia entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, i.e. entro il 14 aprile 2022).

Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta, al più tardi, almeno due giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione (i.e. entro il 25 aprile 2022) mediante pubblicazione nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee" del Sito Internet.

e) Nomina del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale delle Società si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, alla cui nomina si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

I Sindaci sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati in ordine progressivo, specificando se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente.

Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio Sindacale, le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno indicare un candidato o più candidati del genere meno rappresentato da inserirsi nell'ordine progressivo della lista in modo tale che il genere meno rappresentato ottenga almeno 2/5 (due quinti) dei membri effettivi del Collegio Sindacale.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società in orario di ufficio (dalle ore 9.00 alle ore 18.00) o mediante invio via fax al n. 06 45473771 o mediante comunicazione elettronica all'indirizzo lventuregroup.pec@legalmail.it., corredate della relativa documentazione, entro il 2 aprile 2022, fermo restando che le certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta alla data del deposito della lista, possono pervenire entro il 6 aprile 2022, termine entro cui le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale e Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicate sul Sito Internet.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (ii) l'eventuale dichiarazione di assenza di rapporti di collegamento anche indiretti, di cui all'art. 148, comma 2, del TUF, art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; e (iv) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi dall'Assemblea stessa.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Collegio Sindacale si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, inviata a Borsa Italiana S.p.A. e reperibile, inoltre, nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee" del Sito Internet.

f) Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, ivi comprese le relazioni illustrative, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la Sede Sociale, nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee" del Sito Internet e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

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La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle misure che si dovessero rendere necessarie od opportune in relazione alla situazione di emergenza sanitaria da Covid-19.

Roma, 9 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Stefano Pighini