Zest S.p.A. — AGM Information 2021

Apr 15, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE POSTA ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche

all'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni

26 maggio 2021 in prima convocazione

e

27 maggio 2021 in seconda convocazione

Emittente:	LVENTURE GROUP S.p.A.
	Via Marsala n. 29 h – 00185 Roma
	Capitale sociale: Euro 14.507.401,00 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	http://www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	11 marzo 2021

INDICE

	PREMESSA 2
	GLOSSARIO 3
1.1	DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4
1.2	NOMINA DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4
1.3	DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 7

**.***.**

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, da parte dell'Assemblea che si terrà in data 26 maggio 2021, ore 9.00, presso la sede legale della Società, in Roma, Via Marsala n. 29 h, in prima convocazione, e, ove necessario, il giorno 27 maggio 2021, stesso luogo e ora, in seconda convocazione, giungerà a scadenza il Consiglio di Amministrazione.

L''Assemblea sarà quindi chiamata a deliberare sul seguente punto all'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. [omissis];
• 2. [omissis];
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 3.1 Determinazione del numero dei componenti;
• 3.2 Nomina dei componenti;
• 3.3 Determinazione del compenso;
• 4. [omissis].

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, "gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili".

PREMESSA

L'art. 125-ter del TUF (come di seguito definito) dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Con riferimento al suddetto obbligo, si precisa che la presente Relazione fa riferimento al 3° punto all'ordine del giorno dell'Assemblea relativo alla "Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Si segnala, inoltre, che, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di osservare con diligenza i princìpi di best practice, come, in particolare, raccomandati dall'art. 4 del Codice di Corporate Governance (come di seguito definito), al quale la Società ha aderito, in data 19 gennaio 2021 l'Emittente ha trasmesso a ciascun Amministratore un questionario di autovalutazione, relativo alla struttura e al funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi comitati. Sulla base degli esiti del processo di autovalutazione (di cui il Consiglio di Amministrazione ha preso atto nel corso della riunione del 18 febbraio 2021), il Consiglio di Amministrazione ha espresso, nella riunione dell'11 marzo 2021, i propri orientamenti sulla sua composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale, disponibili sul Sito Internet a far data dall'11 marzo 2021 (gli "Orientamenti").

Si segnala altresì che la Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 11 marzo 2021, è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e depositata presso la sede legale della Società nel termine previsto dall'art. 125-ter del TUF, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia; la Relazione è, inoltre, reperibile nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee" del Sito Internet, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

GLOSSARIO

Nella presente Relazione il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti;

Assemblea: l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società;

Azionisti: gli azionisti della Società;

Codice di Corporate Governance: il codice di corporate governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel gennaio 2020, con applicazione a partire dal 1° gennaio 2021;

Consiglio di Amministrazione, Consiglio od Organo amministrativo: l'organo amministrativo della Società;

Orientamenti: gli orientamenti espressi dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 marzo 2021, sulla base degli esiti del processo di autovalutazione, sulla sua composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale, disponibili sul Sito Internet a far data dall'11 marzo 2021.

Regolamento Emittenti: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni;

Relazione: la presente relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;

Sito Internet: il sito internet della Società, disponibile su www.lventuregroup.com;

Società o LVG o l'Emittente: LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h, C.F.: 81020000022, P.IVA: 01932500026, iscritta al registro delle Imprese di Roma R.E.A. RM – 1356785;

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Statuto" del Sito Internet;

TUF: il D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modificazioni.

1.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alla determinazione del numero di Amministratori, Vi rammentiamo che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, l'Assemblea, prima di procedere all'elezione del Consiglio di Amministrazione, è tenuta a determinare il numero dei componenti dell'Organo amministrativo in misura non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 11 (undici).

Sul punto si segnala che, secondo quando deliberato dall'Assemblea del 18 aprile 2018, il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione uscente è stato determinato in 9 (nove). A tal riguardo, il Consiglio ritiene, come formalizzato all'interno dei propri Orientamenti, che l'attuale dimensione del Consiglio di Amministrazione sia adeguata e che, quindi, andrebbe mantenuta.

Pertanto, si propone all'Assemblea di approvare la nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) Amministratori, in continuità con la dimensione del Consiglio attualmente in carica.

1.2 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto.

Si ricorda che gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Avranno il diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea. Si rammenta, inoltre, che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può, tuttavia, essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (i.e. entro il 5 maggio 2021), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile.

Ogni Socio, i Soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF possono presentare o concorrere alla presentazione, anche per interposta persona o società fiduciaria, di una sola lista.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Con specifico riguardo alla predisposizione delle liste e alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si ricorda, in particolare, quanto segue.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio, ovvero 2 (due) se il Consiglio è composto da più di 7 (sette) membri, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance.

Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi nel Consiglio di Amministrazione, secondo le applicabili previsioni normative e regolamentari, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno 2/5 (due quinti) degli Amministratori eletti.

Conseguentemente le liste che contengono un numero di candidati superiore a 3 (tre) dovranno indicare, secondo il numero di membri del Consiglio di Amministrazione, un candidato o più candidati del genere meno rappresentato da inserirsi nell'ordine progressivo della lista in modo tale che, nel rispetto delle altre regole di composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dallo Statuto, almeno 2/5 (due quinti) dei membri del Consiglio di Amministrazione nominato facciano parte del genere meno rappresentato.

Le liste devono essere depositate corredate dalla documentazione e dalle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta, in particolare, che, unitamente alle liste, devono essere depositati: (i) informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta); (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire le relative cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società, nonché; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato. Per i candidati che, all'interno della lista, vengono indicati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance devono essere depositate anche le dichiarazioni con le quali questi ultimi attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei predetti requisiti di indipendenza.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Si ricorda, inoltre, che, con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato ai soci che presentano una "lista di minoranza" in occasione dell'elezione dell'organo di amministrazione di depositare, unitamente alla lista, "una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto", specificando "le relazioni eventualmente esistenti,

qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni".

Per quanto riguarda il meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione, si ricorda che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, all'elezione degli Amministratori si procede come segue:

• "a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;
• b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse".

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina del numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, tenuto conto del numero di voti da ciascuna lista ottenuto. A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza, pari, almeno, al minimo prescritto dalla legge. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Si rammenta infine che, nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento del voto di lista.

Le liste dei candidati devono essere depositate, a cura degli Azionisti, unitamente alla documentazione prescritta, entro il 1° maggio 2021, con le seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani presso la sede legale della Società, Via Marsala n. 29 h – 00185 Roma, rivolgendosi alla Segreteria Societaria in orario d'ufficio (tel.: + 39 06 45473124), ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo lventuregroup.pec@legalmail.it. Le liste saranno, quindi, messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro il 5 maggio 2021), con le modalità previste dalla normativa vigente.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti il Consiglio di Amministrazione presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

1.3 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Vi ricordiamo, da ultimo, che, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, l'Assemblea dovrà deliberare, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile, sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione e che l'Assemblea potrà anche assegnare agli Amministratori indennità o compensi di altra natura.

Si rammenta che, con riferimento all'esercizio 2020, il compenso fisso annuo lordo dei membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato pari a Euro 9.000,00 (novemila/00) per ciascun Consigliere (senza tenere conto degli emolumenti spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche e agli Amministratori che siedono nei comitati endoconsiliari).

Il Consiglio di Amministrazione uscente, sentito il Comitato per la Remunerazione, propone di riconoscere a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione un compenso annuale pari a Euro 12.000,00 (dodicimila/00).

Ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., come richiamato dall'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione stabilirà con propria deliberazione, sentito il parere del Collegio sindacale e del Comitato per la Remunerazione, l'ammontare delle retribuzioni degli Amministratori investiti di particolari cariche o che sono membri di comitati endoconsiliari.

**.***.**

Signori Azionisti,

tutto ciò premesso, preso atto di quanto previsto dallo Statuto in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, siete invitati:

- a determinare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione in 9 componenti;

- a deliberare in ordine alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, che resteranno in carica per un periodo di 3 (tre) esercizi (e quindi con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023), esprimendo la Vostra preferenza per una delle liste depositate presso la sede sociale;

- fissare l'emolumento annuo da corrispondere a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in un importo lordo annuo pari ad Euro 12.000,00, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ. e dell'art. 21 dello Statuto.

**.***.**

Roma, 11 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Stefano Pighini