LUSTER LIGHTTECH CO., LTD. — Regulatory Filings 2023

Apr 3, 2023

证券代码： 688400 证券简称：凌云光 公告编号： 2023-023

凌云光技术股份有限公司

关于新增关联方及新增日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重点内容提示：

 是否需要提交股东大会审议：是

 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计关联交易为公司日常关联 交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立 性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该等关联交易对关联人产生 依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023 年 3 月 31 日，凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第 一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于新 增关联方及新增日常关联交易预计的议案》，本次新增的关联方为北京凌云光子 技术有限公司（以下简称“北京光子”），预计关联交易总金额不超过 5,000 万 元人民币。出席会议的董事、监事对上述议案进行了表决，一致同意该议案。本 次日常关联事项尚需提交股东大会审议。

独立董事已就该议案发表了事前认可意见：公司与北京凌云光子技术有限公 司预计发生的交易系基于公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交 易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产 生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意 将该议案提交董事会、股东大会审议。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见：公司预计与北京凌云光子技术 有限公司发生的交易为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公

平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，公司业务不会因上述交易而对关联 方形成依赖，不会影响公司的独立性，且不存在损害公司及其他股东特别是中小 股东利益的情形。董事会审议该议案时，表决程序符合《上海证券交易所科创板 股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意本议案，并同 意将该事项提交股东大会审议。

公司董事会审计委员会对本事项发表了书面意见：公司预计与北京凌云光子 技术有限公司发生的交易是根据公司生产经营的需要，对未来日常关联交易情况 进行的合理估计。上述关联交易依据市场情况定价，价格公允，符合公开、公平、 公正的原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合 中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

关联交易类别	关联方	预计发生金额（万元）
向关联方销售商品	北京凌云光子技术有限公司	5,000.00
合 计		5,000.00

注：预计发生金额为自出售北京光子 100%股权转让交割之日起 12 个月的累计发生额。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

公司名称：北京凌云光子技术有限公司

统一社会信用代码：9111010874262754X7

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市海淀区翠湖南环路 13 号院 7 号楼 5 层 501 室

法定代表人：姚毅

注册资本：5,000 万元

成立日期：2002 年 9 月 13 日

营业期限：2002 年 9 月 13 日至 长期

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出

口；计算机软硬件及辅助设备零售、通讯设备销售、机械设备销售、电子产品销 售、文化用品零售；光学仪器制造、照相机及器材制造、通讯设备制造。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程 勘察、建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

近两年主要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
资产总额	10,593.65	22,484.46
负债总额	2,831.71	14,955.01
净资产	7,761.94	7,529.46
项目	2022 年1-12 月	2021 年1-12 月
营业收入	11,171.12	10,743.51
利润总额	-37.47	265.25
净利润	96.49	368.86

注：上述财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）关联关系

公司于 2023 年 3 月 31 日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于出售资产暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。上述交易完成 后，曾任职公司高级管理人员的杨影将成为北京光子的实际控制人。根据《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，自出售北京光子股权 转让交割之日起 12 个月内，北京光子为公司关联法人。

（三）履约能力分析

该关联方经营与财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，双方过往 交易能正常结算、合同执行情况良好，因此北京光子具有履约能力，不存在履约 风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次涉及的日常关联交易系公司正常业务经营所需，均为向关联方销售的业

务，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循 公平、公正、等价、有偿等原则，以市场公允价格为基础，通过合理协商的方式 确定，具体的付款安排和结算方式由合同协议约定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营活动所产生的，关联 人具备良好的商业信誉和财务状况，有助于公司正常业务的持续开展，可降低公 司的经营风险。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。各 项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原 则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易 的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

五、保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司本次新增关联方及新增日常关联交易预计事项已经公司 董事会、董事会审计委员会、监事会审议通过，全体独立董事发表事前认可意见 及同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月》（上证发[2020]101 号）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。保荐机构对新增关联方及新 增日常关联交易预计事项无异议。

特此公告。

凌云光技术股份有限公司董事会

2023 年 4 月 1 日