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LUSTER LIGHTTECH CO., LTD. — AGM Information 2026
May 12, 2026
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AGM Information
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凌云光技术股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
凌云光技术股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
LUSTER 凌云光
二〇二六年五月
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2025年年度股东会会议资料
目录
2025年年度股东会会议须知...2
2025年年度股东会会议议程...4
议案一：关于公司《2025年年度报告》及摘要的议案...6
议案二：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案...7
议案三：关于2025年度利润分配方案的议案...8
议案四：关于续聘会计师事务所的议案...9
议案五：关于公司2025年度董事薪酬方案的议案...10
议案六：关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案...11
议案七：关于变更注册资本、经营范围暨修订《公司章程》的议案...12
议案八：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...15
听取报告：《2025年度独立董事述职报告》...16
附件一：凌云光技术股份有限公司2025年度董事会工作报告...17
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2025年年度股东会会议资料
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2025年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《凌云光技术股份有限公司章程》《凌云光技术股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年年度股东会会议须知。
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决，但可以列席会议。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向大会工作人员登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。
会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/
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或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。
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2025年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026年5月29日15点00分
（二）现场会议地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长姚毅先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月29日
至2026年5月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）推举计票人和监票人。
（四）审议会议议案：
- 《关于公司<2025年年度报告>及摘要的议案》
- 《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》
- 《关于公司2025年度利润分配方案的议案》
- 《关于续聘会计师事务所的议案》
- 《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》
- 《关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》
- 《关于变更注册资本、经营范围暨修订<公司章程>的议案》
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- 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
听取报告：《2025年度独立董事述职报告》
（五）与会股东或股东代理人发言及提问。
（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
（七）投票结束后，由股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
（八）休会，统计现场会议表决结果。
（九）复会，主持人宣布现场表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
（十二）现场会议结束。
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议案一：
关于公司《2025年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，公司编制了《2025年年度报告》及摘要。
具体内容详见公司2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会审议通过。
以上议案，请审议。
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董事会
2026年5月29日
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议案二：
关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，基于对2025年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经董事会审议通过。
以上议案，请审议。
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董事会
2026年5月29日
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议案三：
关于2025年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度归属于上市公司股东的净利润为人民币161,351,703.23元；截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币413,979,908.04元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至本公告披露日，公司总股本479,230,395股，扣除回购专用证券账户中不参与本次利润分配的股份数7,302,757股，以此计算合计拟派发现金红利40,113,849.23元（含税）。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额10,996,182.16元，现金分红和回购金额合计51,110,031.39元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 31.68%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会审议通过。
以上议案，请审议。
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董事会
2026年5月29日
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议案四：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计服务机构，持续为公司提供审计服务，具备丰富的财务及内控审计经验。在担任公司审计机构期间，天健会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计准则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，保证了公司各项工作的顺利开展。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，2026年度，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。公司董事会提请股东会授权公司管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会审议通过。
以上议案，请审议。
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董事会
2026年5月29日
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2025年年度股东会会议资料
议案五：
关于公司2025年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平以及董事的管理岗位职责，公司制定了2026年度董事薪酬方案。具体内容如下：
一、方案适用对象及适用期限
适用对象：公司2026年年度任期内的董事。
适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日。
二、薪酬方案
1、公司独立董事的津贴标准为20万元/年（税前）；
2、在公司担任具体管理职务的非独立董事，2026年年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取，不再单独领取董事津贴。未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不再单独领取董事津贴。
具体内容详见公司2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会审议通过。
以上议案，请审议。
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董事会
2026年5月29日
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议案六：
关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营和业务发展的需要，提高公司决策效率，公司及子公司2026年度拟向金融机构申请总金额不超过人民币35.00亿元（含等值外币）的综合授信额度，授信类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、贸易融资、项目贷款等，具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
同时，公司拟为全资子公司苏州凌云光工业智能技术有限公司（以下简称“光工业”）、北京元客视界科技有限公司（以下简称“元客视界”）就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币4亿元（含等值外币）的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限以届时实际签署的担保合同为准。上述担保额度可以在公司各级全资子公司之间进行内部调剂。
公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。上述授信、担保额度及授权的有效期为自本议案经公司董事会审议通过之日起至下一年审议该事项的董事会或股东会召开之日止。
具体内容详见公司2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会审议通过。
以上议案，请审议。
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议案七：
关于变更注册资本、经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、公司注册资本变更的相关情况
（一）2024年度向特定对象发行A股股票
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕28号）同意，公司2024年度向特定对象发行A股股票18,253,662股。上述新增股份已于2026年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2026〕6-17号《验资报告》，本次发行后，公司股份总数由460,976,733股变更为479,230,395股，公司注册资本由人民币460,976,733元变更为人民币479,230,395元。
（二）注销回购股份
公司于2026年2月2日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将存放于公司回购专用证券账户中第二次回购计划回购的股票3,480,750股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销。本次注销完成后，公司股份总数将减少3,480,750股，注册资本将相应减少3,480,750元。
综上，公司股份总数将由460,976,733股变更为475,749,645股，注册资本将由人民币460,976,733元变更为人民币475,749,645元。公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记后，对《公司章程》股份总数和注册资本进行变更。
二、增加经营范围
根据公司经营发展需要，公司拟增加经营范围“机械设备销售；智能仓储装备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人销售；工业机器人制
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造；智能物料搬运装备销售；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；工业机器人安装、维修；数字技术服务；金属结构制造；金属结构销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；通用设备修理”（实际以工商变更登记为准）。
三、关于修订《公司章程》的情况
鉴于公司注册资本变更和经营范围变更，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第六条 公司注册资本为人民币460,976,733元。 | 第六条 公司注册资本为人民币475,749,645元。 |
| 第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机系统服务；软件开发；软件销售；光学仪器制造；照相机及器材制造；通信设备制造；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；虚拟现实设备制造；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意技术装备销售；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机系统服务；软件开发；软件销售；光学仪器制造；照相机及器材制造；通信设备制造；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；虚拟现实设备制造；数字内容制作服务(不含出版发行)；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意技术装备销售；组织文化艺术交流活动；机械设备销售；智能仓储装备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人销售；工业机器人制造；智能物料搬运装备销售；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；工业机器人安装、维修；数字技术服务；金属结构制造；金属结构销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；通用设备修理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：广播电视节目制作经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限 |
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| 制类项目的经营活动。) | |
|---|---|
| 第二十二条 公司已发行的股份数为460,976,733股，均为人民币普通股。 | 第二十二条 公司已发行的股份数为475,749,645股，均为人民币普通股。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次变更注册资本、经营范围并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，公司董事会同时提请股东会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更备案登记等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会审议通过。
以上议案，请审议。
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议案八：
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会审议通过。
以上议案，请审议。
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听取报告：
《2025年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
2025年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司独立董事王琨、西小虹、孙富春对2025年各项工作分别进行了总结，并提交了《2025年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
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附件一：
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2025年度董事会工作报告
2025年，凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，切实维护公司利益和股东的权益，认真履行了股东会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。现将董事会2025年度工作情况汇报如下：
一、2025年度经营情况回顾
2025年，公司实现营业收入29.12亿元，同比增长 30.35%；归母净利润1.61亿元，同比增长 50.70%；扣非归母净利润1.23亿元，同比增长 86.05%。业务增长主要来自机器视觉主业贡献，利润增速快于收入增速，主要得益于战略聚焦、规模效应释放、费用管控优化形成的综合成效。
报告期内，公司围绕战略主航道持续深耕，依托“AI+视觉”核心能力，为机器植入眼睛与大脑，积极构建了从核心视觉器件、视觉系统到智能视觉装备的多元化产品组合，赋能多行业智能生产与检测。公司在消费电子、新型显示、新能源、印刷包装、具身智能等领域均实现了较好的业务增长。同时，在光纤通信代理业务上，公司努力克服宏观环境的不利影响，围绕AI新基建，较好地实现了面向下一代技术的光通信业务布局。
二、2025年董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2025年度，公司董事会共计召开12次会议，具体情况如下：
| 会议层次 | 召开日期 | 会议内容 |
|---|---|---|
| 第二届董事会 | 2025年1月21日 | 审议通过《关于确认2024年度及预计2025年度日常关联交易额度的议案》《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展（ESG）委 |
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| 第十四次会议 | 日 | 员会并修订相关工作细则的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》《关于制定公司<市值管理制度>的议案》《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》等6项议案 |
|---|---|---|
| 第二届董事会第十五次会议 | 2025年3月24日 | 审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》 |
| 第二届董事会第十六次会议 | 2025年4月25日 | 审议通过《关于公司<2024年年度报告>及摘要的议案》《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》《关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告>的议案》《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》《关于公司<2024年度环境、社会与公司治理(ESG)报告>的议案》《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于独立董事独立性情况评估的议案》《关于“提质增效重回报”行动方案的议案》《关于公司2024年度利润分配预案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于为子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》《关于申请开立保函、银行承兑汇票及信用证等业务并提供保证金质押的议案》《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司聘任高级管理人员的议案》《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》等25项议案 |
| 第二届董事会第十七次会议 | 2025年5月20日 | 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 |
| 第二届董事会第十八次会议 | 2025年8月27日 | 审议通过《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》《关于公司<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于公司<2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告>的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》等8项议案 |
| 第二届董事会第十九次会议 | 2025年9月19日 | 审议通过《关于调整第四次回购计划回购价格上限的议案》 |
| 第二届董事会第二十次会议 | 2025年10月24日 | 审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》 |
| 第二届董事会第二十一次会议 | 2025年10月29日 | 审议通过《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》 |
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| 一次会议 | ||
|---|---|---|
| 第二届董事会第二十二次会议 | 2025年11月17日 | 审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》 |
| 第二届董事会第二十三次会议 | 2025年11月19日 | 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调减公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于延长2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》等10项议案 |
| 第二届董事会第二十四次会议 | 2025年11月27日 | 审议通过《关于延长第四次股份回购实施期限的议案》 |
| 第二届董事会第二十五次会议 | 2025年12月22日 | 审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》等3项议案 |
（二）董事会对股东会决议的执行情况
2025年度，公司共计召开了4次股东会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 |
|---|---|---|
| 2025年第一次临时股东大会 | 2025年2月10日 | 1. 《关于确认2024年度及预计2025年度日常关联交易额度的议案》 |
| 2. 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | ||
| 2024年年度股东大会 | 2025年5月20日 | 1. 《关于公司<2024年年度报告>及摘要的议案》 |
| 2. 《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》 | ||
| 3. 《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》 | ||
| 4. 《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》 | ||
| 5. 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》 | ||
| 6. 《关于续聘会计师事务所的议案》 | ||
| 7. 《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》 |
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| | | 8. 《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
9. 《关于公司<2025年度监事会工作报告>的议案》
10. 《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》
11. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| --- | --- | --- |
| 2025年第二次临时股东大会 | 2025年9月16日 | 1.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
2.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
3.《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》 |
| 2025年第三次临时股东会 | 2025年12月5日 | 1.《关于延长2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》
2.《关于提请公司股东会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》 |
（三）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设董事会战略与可持续发展（ESG）委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：
1、战略与可持续发展（ESG）委员会
| 召开日期 | 会议内容 |
|---|---|
| 2025年4月25日 | 1.《关于公司2025年度战略与发展的议案》 |
| 2025年11月19日 | 1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 |
| 2.《关于调减公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》 | |
| 3.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 | |
| 4.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 | |
| 5.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告（修订稿）的议案》 |
2、董事会审计委员会
| 召开日期 | 会议内容 |
|---|---|
| 2025年1月21日 | 1.《关于确认2024年度及预计2025年度日常关联交易额度的议案》 |
| 2025年3月24日 | 1.《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》 |
| 2025年4月25日 | 1.《关于公司<2024年年度报告>及摘要的议案》 |
| 2.《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》 | |
| 3.《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》 | |
| 4.《关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告>的议案》 |
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| | 5.《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
6.《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》
7.《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
8.《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
9.《关于续聘会计师事务所的议案》
10.《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
11.《关于为子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》
12.《关于申请开立保函、银行承兑汇票及信用证等业务并提供保证金质押的议案》
13.《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
14.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
15.《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》 |
| --- | --- |
| 2025年5月20日 | 1.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 |
| 2025年8月27日 | 1.《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》
2.《关于公司<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
3.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
4.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2025年10月29日 | 1.《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》 |
| 2025年11月17日 | 1.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》 |
| 2025年11月19日 | 1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
2.《关于调减公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》
3.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
4.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
5.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告（修订稿）的议案》
6.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 |
3、董事会薪酬与考核委员会
| 召开日期 | 会议内容 |
|---|---|
| 2025年4月25日 | 1.《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》 |
| 2.《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》 |
4、提名委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 |
|---|---|
| 2025年4月25日 | 《关于公司聘任高级管理人员的议案》 |
（四）董事会履职情况
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公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；同时积极对公司内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与定期报告编制工作进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、2026年董事会工作计划
（一）经营目标
公司以客户为中心，聚焦客户的目标与挑战，持续提供高质量、高性价比的产品和服务，为客户创造更大的经济价值。规模增长与盈利提升是公司持续的经营目标。
（二）市场规划
公司聚焦战略主航道，在持续扎根工业智能制造、光通信等基本盘业务的同时，抓住全球化、具身智能、AI算力中心的发展机遇，进一步拓展新的应用范围，形成多方位的收入和利润增长点。持续优化客户结构，坚持大客户的经营策略，加强与现有行业头部客户的合作广度和深度，建立与客户多层次合作机制，不断完善以市场需求为驱动的营销体系，提高公司的营销能力。
（三）研发规划
公司将继续强化从器件到设备的产品组合管理，进一步加强在先进成像、算法软件、自动化的技术领先优势。公司通过不断加强“光、机、电、算、软”的技术基础，持续加大在先进成像技术、3D视觉技术、人工智能算法等方面的投入力度，提高在各种应用场景下的速度、精度和稳定性，增强工业软件智能化分
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析功能，整体提高公司机器视觉技术水平，拓展可应用的工业场景。同时根据应用端的客户需求加大在半导体、具身智能、文化元宇宙等新兴行业的应用技术研发，积极研究复杂场景下的算法、人眼极限浅缺陷检测、全方位人体采集系统等，拓宽产品的功能和可应用领域，持续不断为客户提供创造性的产品和解决方案。
（四）人才发展规划
围绕公司战略发展进行人才布局，推动流程变革与组织能力提升。完善人才招聘和培养机制，积极培育或招聘行业内稀缺的高精尖的研发人才、高级管理人员和专业领先人才，健全人才培养体系和人才发展通道，让优秀的人才不断脱颖而出。构建市场营销、产品研发、生产供应链等各平台的专业化人才体系，不断优化以激发组织活力为目的的价值分配和绩效管理，设置多元化的长、短期激励机制和薪酬体系，保证人才梯队建设与公司的健康发展。
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