LUSTER LIGHTTECH CO., LTD. — Audit Report / Information 2022

Aug 7, 2022

中国国际金融股份有限公司

关于凌云光技术股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金 的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云光技术股 份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监 管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，对凌云光使用募集资金置换预先投入募投项目及支 付发行费用的自筹资金进行了核查，具体核查情况如下：

一、 募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票 注册的批复》（证监许可〔2022〕719号）核准同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）9,000万股（超额配售选择权行使前），每股发行价格为21.93元。募集资金总额为人民 币197,370.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币16,841.67万元，募集资金净额为 人民币180,528.33万元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，于2022年6月29日出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-39号）。

2022年8月4日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主承销商）（以下简称“保荐 机构（主承销商）”）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行9,000万股普通股的基础 上额外发行1,350万股普通股，由此增加的募集资金总额为29,605.50万元，扣除发行费用 （不含增值税）2,079.27万元，超额配售募集资金净额为27,526.23万元。保荐机构（主承 销商）已于2022年8月5日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金扣除承销费用（不 含增值税）后划付给公司。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择

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权的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年8月5日出具了天健验〔2022〕6-58号《验 资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账 后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募 《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》。

二、 募集资金投资项目情况

为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，本次超额配售募集资金将在 扣除相应发行费用后，全部用于向《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市招股说明书》中披露的募投项目“科技与发展储备资金”增加投资。

超额配售选择权行权前后，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	募集资金拟投入金额（超额配售选择权行使前）	募集资金拟投入金额（超额配售选择权全额行使后）
1	工业人工智能太湖产业基地	60,000.00	60,000.00
2	工业人工智能算法与软件平台研发项目	29,000.00	29,000.00
3	先进光学与计算成像研发项目	21,000.00	21,000.00
4	科技与发展储备资金	40,000.00	67,526.23
合计		150,000.00	177,526.23

注：超额配售行使前募投项目及募集资金拟投入情况详见《凌云光技术股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市招股说明书》

三、 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

为顺利推进募投项目建设，公司在本次募集资金到位前，已根据项目进度的实际情况， 利用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至2022年6月30日，公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的实际投资金额为人民币15,887.43万元,本次拟置换金额为人民币 15,887.43万元。具体情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	以自筹资金预先投入金额	本次置换金额
1	工业人工智能太湖产业基地	4,664.92	4,664.92
2	工业人工智能算法与软件平台研发项目	5,616.01	5,616.01
3	先进光学与计算成像研发项目	5,606.51	5,606.51
4	科技与发展储备资金	-	-
合计		15,887.43	15,887.43

（二）自筹资金支付发行费用情况及置换安排

超额配售选择权行使前，本次募集资金发行费用（不含增值税）为人民币16,841.67万 元；超额配售选择权全额行使，超额配售募集资金发行费用为人民币2,079.27万元。公司 使用自筹资金支付发行费用（不含增值税）的金额为人民币654.29万元，本次拟置换金额 为人民币654.29万元。

截至2022年7月15日，公司使用自筹资金支付的不含增值税发行费用人民币647.40万 元，尚有6.89万元印花税待支付。因印花税由税局统一自公司缴税账户扣款，公司未来无 法从募集资金专户支付，因此后续支付印花税后需从专户置换，前述已支付及未支付的金 额合计为654.29万元。

综上，公司合计使用募集资金16,541.72万元置换上述预先投入募投项目及支付发行费 用的自筹资金。上述事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出 具了天健审〔2022〕6-408 号《凌云光技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的 鉴证报告》。

四、公司履行的审议程序及专项意见说明

（一）审议程序

公司于2022年8月5日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，

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同意公司使用募集资金16,541.72万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。 公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。本事项在公司董事会审批权限范围 内，无需提交股东大会审议。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月， 符合相关法律法规的规定。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月， 本次募集资金置换事项，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所 科创板股票上市规则（2020 年 12 月 31 日上证发[2020]101 号）》等相关法律法规、规范 性文件以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

综上，公司独立董事同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费 用的自筹资金。

（三）监事会审核意见

公司监事会认为：公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹 资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上 海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年12 月31 日上证发[2020]101 号）》等相关法律 法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情况。

五、会计师事务所鉴证结论

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及 支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《凌云光技术股份有限公司以自筹资金 预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2022]6-408），认为：凌云光公司管理层编制的 《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上海证券交易所科创

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板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）及相关格式指引的 规定，如实反映了凌云光公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月， 符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修 订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕 14号）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年12 月31 日上证发[2020]101 号）》 以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项 目及支付发行费用自筹资金的事项已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第 十三次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，已履行必要的审议程序，且天 健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告。本次募集资金置换事项，不存在 改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常 进行。

综上，保荐机构同意上述凌云光使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用 的自筹资金事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司使用募集资 金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

_____________________ ____________________ 张军锋 李剑平

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