LUNG MING — M&A Activity 2018

Jan 10, 2018

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本資料由　 (上市公司) 3018 隆銘綠能　公司提供

序號	5	發言日期	107/01/10	發言時間	16:23:36
發言人	洪榆舜	發言人職稱	董事長	發言人電話	(02)2243-1188#122
主旨	本公司與天下數位科技股份有限公司及耀達電腦股份有限公司 股份轉換案
符合條款	第	11	款	事實發生日	107/01/10
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 股份轉讓 2.事實發生日:107/1/10 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 受讓方：同開科技工程股份有限公司(以下簡稱同開公司) 讓與方：天下數位科技股份有限公司(以下簡稱天下數位公司) 讓與方：耀達電腦股份有限公司(以下簡稱耀達公司) 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 天下數位公司與耀達公司 5.交易相對人為關係人:否 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 不適用 7.併購目的: 為強化競爭力、發揮經營綜效，擬依企業併購法相關規定及本契約所定之條件， 以股份轉換方式由本公司取得天下數位公司與耀達公司百分之百股份。 8.併購後預計產生之效益: 透過本次結盟，聯手進軍休閒、醫療等垂直市場，並藉由三方團隊的合作， 加速軟硬體及系統整合的開發，強化產品的深度及廣度，並進軍海外市場。 且預期在資源整合後，營運將更具規模，產品更具有往海外發展的優勢， 為股東創造更高的價值。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 本轉換完成後，能加速營運規模擴張及發揮整合效益，營造更有利與國際化 的發展，創造更佳之營運績效，對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。 10.換股比例及其計算依據: 每1股天下數位公司普通股換發0.4股本公司普通股。 每1股耀達公司普通股換發2股本公司普通股。 換股比例係參酌業經會計師評估相關財務報表、各方目前營運狀況、 每股股票市價、每股淨值、每股盈餘、具股權性質之有價證券執行 狀況、未來經營綜效與發展條件、獨立專家之換股比例合理性意見書 及其他經各方同意可能影響股東權益之因素，協議訂定。 11.預定完成日程: 暫定股份轉換基準日為民國107年8月1日。 若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，由雙方股東臨時會授權 各該公司之董事長共同決定之。 12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一): 不適用 13.參與合併公司之基本資料(註二): 受讓方：同開科技工程股份有限公司(以下簡稱同開公司) 讓與方：天下數位科技股份有限公司(以下簡稱天下數位公司) 讓與方：耀達電腦股份有限公司(以下簡稱耀達公司) (1) 同開公司主要業務為機電工程及環保業務，新事業發展專門負責 工業網路通訊產品的研發、銷售及機械手臂的海外市場拓展。 (2) 天下數位公司主要業務為機械手臂的控制、軟硬體整合及行銷業務。 (3) 耀達公司主要業務為軟體開發。 14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 15.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用 16.其他重要約定事項: 無 17.本次交易，董事有無異議:否 18.其他敘明事項: (1)本轉換案依法尚須取得同開公司、天下數位公司及耀達之 股東臨時會決議通過。 (2)本次股份轉換案契約其他未盡事宜，除股份轉換契約另有規定外， 得由雙方以不違背契約之原則，另訂書面協議。 (3)本次併購交易有助於整合雙方資源及擴大營運規模，以提升營運效能 及強化全球市場競爭力，且參酌獨立專家出具之換股比例合理性意見書 及審閱股份轉換契約條件，本公司投資審議委員會認為換股比例以每1股 天下數位公司普通股換發0.4股本公司普通股，以及每1股耀達公司普通股 換發2股本公司普通股；係落於換股比例合理區間內具合理性且契約條件 尚符合公平原則，據此，全體出席委員無異議通過本次股份轉換案。 註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務 　　　之主要內容。

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