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LUNG MING AGM Information 2026
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AGM Information
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隆銘綠能科技工程股份有限公司
一一五年股東常會各項議案參考資料
承認事項
第一案（董事會提案）
案由：一一四年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。
說明：一、本公司一一四年度營業報告書及經會計師查核完竣之一一四年度個體財務報表及合併財務報表，經董事會決議通過，並送請審計委員會查核竣事。
二、營業報告書及財務報表請參閱議事手冊。
三、謹提請承認。
決議：
第二案（董事會提案）
案由：一一四年度虧損撥補案，敬請承認。
說明：一、本公司一一四年度虧損撥補表請參閱議事手冊。
二、謹提請承認。
決議：
討論事項
第一案（董事會提案）
案由：修訂本公司股東會議事規則案，提請討論。
說明：一、為配合主管機關臺灣證券交易所修訂公告之『股份有限公司股東會議事規則』參考範例，故修訂第八、十八、二十一及二十三條內容。
二、修訂後之本公司股東會議事規則條文對照表請參閱附件。
三、敬請決議。
決議：
第二案（董事會提案）
案由：一一五年度私募普通股案，提請討論。
說明：一、籌資目的及額度：為引進對本公司未來之營運能產生直接或間接助益之對象，進而有利於本公司進行產業垂直或水平整合，或進行多角化經營等以因應公司長期發展及充實營運資金並且償還借款以改善財務資本結構之故，將提請股東會討論授權董事會，於普通股不超過 52,000,000 股額度內辦理私募普通股，並自股東會決議之日起一年內分六次辦理。
二、依據證券交易法第43條之6第6項規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項，將本次辦理私募相關事宜說明如下：
（一）私募價格訂定之依據及合理性：
本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八成：
-
定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
-
定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
-
實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
上述發行價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應屬合理。
- 本次私募普通股發行價格尚無可能涉及低於股票面額，惟若實際發行發生有低於股票面額訂定，預期股東權益的影響為實際發行價格與面額差額所產生之虧損，將視公司營運狀況而逐漸消除之，對股東權益影響尚屬有限。另公司增資的預期效益顯現後，財務資本結構將有所改善有利公司穩定長遠發展，對股東權益將有正面助益。
(二)特定人選擇之方式：
-
本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限，目前尚無已洽定之應募人。
-
應募人如為公司內部人或關係人：
目前擬參與私募之內部人或關係人可能名單如下，惟該名單僅為潛在應募對象：
| 序號 | 姓名 | 與公司關係 | 選擇方式與目的 |
|---|---|---|---|
| 1 | 許鑒隆 | 公司董事長 | 考量其對本公司相當瞭解，且能提供本公司營運或發展所需之各項支應。 |
| 2 | 郭蕙蘭 | 公司副董事長 | |
| 3 | 華揚創業投資股份有限公司 | 法人董事 | |
| 4 | 潘奇秀 | 公司董事 | |
| 5 | 周季平 | 公司董事 | |
| 6 | 永泰企業股份有限公司 | 持股超過5%之股東 |
應募人屬法人者，應揭露事項：
| 法人應募人 | 股東名稱及持股比例 | 與公司關係 |
|---|---|---|
| 許鑒隆 91.93% | 公司董事長 |
| 華揚創業投資股份有限公司 | 許寶珍 2.95% | 無 |
|---|---|---|
| 許允盛 2.38% | 無 | |
| 許耿銘 2.38% | 無 | |
| 台灣榮寶齋藝術股份有限公司 0.12% | 無 | |
| 陳瑋妃 0.12% | 無 | |
| 陳韋凌 0.12% | 無 | |
| 永泰企業股份有限公司 | 欣泰資產管理有限公司 25.24% | 無 |
| 昆泰電子有限公司 24.76% | 無 | |
| 亞洲電力股份有限公司 20.83% | 無 | |
| 寶圓投資有限公司 19.45% | 無 | |
| 寶臨投資有限公司 9.72% | 無 |
- 應募人如為策略性投資人：
(1) 應募人之選擇方式與目的：該應募人或可藉本身之經驗技術、知識等提高公司獲利，或可改善本公司財務資本結構及提供業務利基之個人或法人。
(2) 必要性：可提升本公司競爭優勢，改善公司財務體質，對公司長期業務發展有明顯助益與必要性。
(3) 預計效益：有助本公司業務擴展，改善公司財務資本結構，可達成提升本公司未來營運績效之效益。
(4) 目前尚無已洽定之策略性投資人。
(三) 辦理私募之必要理由：
- 不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、發行成本及採私募方式相對具時效性及便利性等因素，以利引進策略性投資人及內部人，且私募股票有限制轉讓的規定，較可確保與策略性投資人長期合作關係，故不採用公開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。
- 辦理私募之資金用途及預計達成效益：
本公司將視市場及洽應募人之狀況，授權董事會於股東會決議之日起一年內，分六次辦理，各分次資金用途及預計達成效益如下：
(1) 各分次私募普通股之股數：第一次以 52,000,000 股為上限，第二次、第三次、第四次、第五次及第六次為在 52,000,000 股之剩餘額度內為上限。
(2) 各分次資金用途：六次為充實營運資金、償還借款（包含但不限於銀行借款、其他關係人或非關係人借款）、長期股權投資、併購新事業發展、購置相關不動產與設備、強化財務資本結構或開發新業務擴展資金需求之用途。
各分次預計達成效益：六次預計效益為充實營運資金、償還借款、長期股權投資、併購新事業發展、購置相關不動產與設備，以強化財務資本結構及因應未來營運發展資金需求、強化公司經營體質及競爭力、提昇整體股東權益。
(四) 獨立董事是否有反對或保留意見：否。
三、依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。本次私募後本公司未有因進行營運調整而有董事席次或經營權發生變動之可能性，惟本公司仍是委任台新綜合證券股份有限公司出具本次私募普通股案其必要性與合理性之評估意見，請參閱附件。
四、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發行後三年內原則上不得自由轉讓，本公司於發行滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請本次私募之普通股公開發行及上市交易。
五、本次私募發行普通股未盡事宜，擬提請股東會授權董事會得視產業狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基
於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之，上述未盡事宜，除法令另有規定外，授權董事長依法全權處理之。
六、敬請 決議。
決議：
隆銘綠能科技工程股份有限公司
股東會議事規則修訂條文對照表
| 修訂前原條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第八條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。 | 第八條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 | 配合主管機關臺灣證券交易所公告之『股份有限公司股東會議事規則』參考範例修訂。 |
| 第十八條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。議案表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。 | 第十八條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。議案表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。 | |
| 股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。 | ||
| 主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | ||
| 監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。 | ||
| 第二十一條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 | 第二十一條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 | |
| 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另 |
| 克場地繼續開會。 | ||
|---|---|---|
| 第二十三條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 | 第二十三條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 | |
| 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員(或保全人員)請其離開會場。 |
隆銘綠能科技工程股份有限公司
私募必要性與合理性評估意見書
意見書委託人：隆銘綠能科技工程股份有限公司
意見書收受者：隆銘綠能科技工程股份有限公司
意見書指定用途：僅供隆銘綠能科技工程股份有限公司辦理民國一一五年私募使用
報告類型：私募必要性與合理性評估意見書
評估機構：台新綜合證券股份有限公司
代表人：陳俊宏
(本意見書之內容僅作為隆銘綠能115年董事會及股東常會決議本次私募案之參考依據，不作為其它用途使用。本意見書係依據隆銘綠能所提供之財務資料及其在公開資訊觀測站之公告資訊所得，對未來該公司因本次私募案計劃變更或其它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。)
中華民國一一五年五月五日
隆銘綠能科技工程股份有限公司為充實營運資金及償還借款，以強化財務資本結構及因應未來營運發展資金需求，並掌握資金募集之時效性及便利性，依「證券交易法」及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，辦理證券交易法第四十三條之六有關有價證券私募之相關事宜，擬於民國115年5月11日董事會討論，並規劃於民國115年6月26日股東常會討論辦理私募普通股不超過52,000,000股。依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第三項（內容如下）規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，並載明於股東會開會通知，以作為股東是否同意之參考。承銷商評估說明如下：
一、公司簡介
隆銘綠能科技工程股份有限公司(股票代碼3018，簡稱隆銘綠能)，民國85年成立，目前資本額為753,777,150元整。該公司主要業務項目分為機電工程、營建工程與其他等三大類，其中機電工程和營建工程為主要營收來源，占總營收九成以上，主要提供半導體、電子、資訊、光電、生化、醫藥等高科技產業之生產環境設施之工程服務，使其產品在無塵且控制得宜的恆溫及恆濕環境下，保有高精密度並確保其生產良率及穩定的品質。該公司無塵室機電工程技術已能達到最高潔淨等級（class-1）之專業水準，並屢獲客戶認同而取得獨立統包之工程業務，迄今已累積豐碩的工程經驗，樹立高水準的專業形象。
跟隨產業環境的變更，隆銘綠能不斷進行延伸企業觸角，94年跨足土木營建工程服務，97年起推動綠能環保業務，進駐桃園環保科技園區建置污泥處理廠，提供污泥廢棄物處理及資源再利用，以實踐資源永續利用理念，乃選定于桃園市觀音環保科技園區設廠，104年10月取得桃園市政府核發廢棄物處理許可證，從事污泥資源再生處理製成穩定化物，作為控制性低強度回填材料(Controlled-Low-Strength-Materials, 簡稱CLSM)，開啟創造資源永續之綠色商機，惟許可證於111年屆期未獲主管機關重新核准。
該公司目前以固本增源為方針積極推動多角化事業布局，一方面憑藉25年以上的工程經驗及BIM 3D系統的運用，能高效且低錯誤的完成工程，並積極調整機電工程案件訂單的結構，以增加毛利較佳之工程接單案源，加上子公司同開營造股份有限公司具備甲級綜合營造業執照，隨著八德外役監獄新建工程預計115年第二季查驗完成，未來也將持續鎖定大型公共工程進行承包，並帶動營運持續成長；此外，該公司順應政府之綠能政策，除原先擅長之高科技廠及醫療機構之電機工程外，也積極爭取離岸風場等工程案，目前已與丹麥及加拿大客戶達成合作。在穩定施工入帳進度並貢獻營收持續成長的基礎下，該公司持續降低機電工程產業淡旺季、營收波動明顯的影響，
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進而帶動整體營運維持穩定的成長動能。
而隨著高科技廠房的持續擴產、政府積極推動都市更新、公共工程計畫的態勢，該公司未來有機會提升在各領域市場之佔有率，推動集團整體營收表現以及毛利率持續優化，使公司獲利能力持續精進，並透過私募普通股挹注資金，將有助隆銘綠能優化公司財務表現與改善資本結構。
個體簡明資產負債表(採用國際財務報導準則)
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 最近五年度財務資料(註) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 110年 | 111年 | 112年 | 113年 | 114年 | ||
| 流動資產 | 757,826 | 523,914 | 619,634 | 715,437 | 681,362 | |
| 不動產、廠房及設備 | 152,052 | 135,150 | 120,628 | 13,423 | 12,126 | |
| 無形資產 | 2,316 | 1,152 | 407 | 15 | 0 | |
| 其他資產 | 248,724 | 238,845 | 345,626 | 769,922 | 394,680 | |
| 資產總額 | 1,160,918 | 899,061 | 1,086,295 | 1,498,797 | 1,088,168 | |
| 流動負債 | 分配前 | 512,158 | 732,565 | 687,956 | 542,041 | 515,173 |
| 分配後 | 512,158 | 732,565 | 687,956 | 542,041 | 515,173 | |
| 非流動負債 | 378,164 | 34,951 | 241,305 | 248,314 | 10,795 | |
| 負債總額 | 分配前 | 890,322 | 767,516 | 929,261 | 790,355 | 525,968 |
| 分配後 | 890,322 | 767,516 | 929,261 | 790,355 | 525,968 | |
| 歸屬於母公司業主之權益 | 270,596 | 131,545 | 157,034 | 708,442 | 562,200 | |
| 股本 | 731,471 | 781,471 | 513,736 | 730,736 | 753,777 | |
| 資本公積 | 44,723 | 69,473 | 85,217 | 66,380 | 6,959 | |
| 保留 盈餘 | 分配前 | (505,260) | (718,565) | (441,272) | (449,962) | (181,505) |
| 分配後 | (505,260) | (718,565) | (441,272) | (449,962) | (181,505) | |
| 其他權益 | (338) | (834) | (647) | 361,288 | (17,031) | |
| 庫藏股票 | - | - | - | - | - | |
| 非控制權益 | - | - | - | - | - | |
| 權益 總額 | 分配前 | 270,596 | 131,545 | 157,034 | 708,442 | 562,200 |
| 分配後 | 270,596 | 131,545 | 157,034 | 708,442 | 562,200 |
註：110年~114年度財務資料均經會計師查核簽證。
個體簡明綜合損益表(採用國際財務報導準則)
單位：新台幣仟元
| 年度
項 目 | 最近五年度財務資料(註) | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 110年 | 111年 | 112年 | 113年 | 114年 |
| 營業收入 | 1,016,187 | 985,170 | 421,215 | 843,799 | 446,108 |
| 營業毛利 | 31,994 | (6,113) | 71,824 | 191,657 | 42,132 |
| 營業損益 | (80,126) | (101,003) | (13,631) | 98,840 | (99,766) |
| 營業外收入及支出 | (144,727) | (133,544) | (102,047) | (180,006) | (82,251) |
| 稅前淨利 | (224,853) | (234,547) | (115,678) | (81,166) | (182,017) |
| 繼續營業單位本期淨利 | (305,978) | (213,585) | (113,887) | (93,363) | (160,321) |
| 停業單位損失 | - | - | - | - | - |
| 本期淨利（損） | (305,978) | (213,585) | (113,887) | (93,363) | (160,321) |
| 本期其他綜合損益
(稅後淨額) | (1,519) | (216) | 632 | 361,391 | (15,921) |
| 本期綜合損益總額 | (307,497) | (213,801) | (113,255) | 268,028 | (176,242) |
| 淨利歸屬於母公司業主 | - | - | - | - | - |
| 淨利歸屬於非控制權益 | - | - | - | - | - |
| 綜合損益總額歸屬於
母公司業主 | - | - | - | - | - |
| 綜合損益總額歸屬於
非控制權益 | - | - | - | - | - |
| 每股盈餘 | (4.18) | (2.73) | (1.72) | (1.46) | (2.16) |
註：110年~114年度財務資料均經會計師查核簽證。
合併簡明資產負債表(採用國際財務報導準則)
單位：新台幣仟元
| 年度
項 目 | 最近五年度財務資料(註) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 110年 | 111年 | 112年 | 113年 | 114年 |
| 流動資產 | | 1,095,932 | 714,513 | 875,894 | 984,992 | 987,133 |
| 不動產、廠房及設備 | | 162,558 | 143,605 | 127,701 | 19,496 | 17,460 |
| 無形資產 | | 6,182 | 4,709 | 3,685 | 15 | 0 |
| 其他資產 | | 258,870 | 186,459 | 205,271 | 650,170 | 246,080 |
| 資產總額 | | 1,523,542 | 1,049,286 | 1,212,551 | 1,654,673 | 1,250,673 |
| 流動負債 | 分配前 | 832,989 | 867,486 | 811,990 | 697,585 | 677,678 |
| | 分配後 | 832,989 | 867,486 | 811,990 | 697,585 | 677,678 |
| 非流動負債 | | 419,957 | 50,255 | 243,527 | 248,646 | 10,795 |
| 負債總額 | 分配前 | 1,252,946 | 917,741 | 1,055,517 | 946,231 | 688,473 |
| | 分配後 | 1,252,946 | 917,741 | 1,055,517 | 946,231 | 688,473 |
| 歸屬於母公司業主之
權益 | | 270,596 | 131,545 | 157,034 | 708,442 | 562,200 |
| 股本 | | 731,471 | 781,471 | 513,736 | 730,736 | 753,777 |
| 資本公積 | 44,723 | 69,473 | 85,217 | 66,380 | 6,959 |
|---|---|---|---|---|---|
| 保留 | 分配前 | (505,260) | (718,565) | (441,272) | (449,962) |
| 盈餘 | 分配後 | (505,260) | (718,565) | (441,272) | (449,962) |
| 其他權益 | (338) | (834) | (647) | 361,288 | (17,031) |
| 庫藏股票 | — | — | — | — | — |
| 非控制權益 | — | — | — | — | — |
| 權益 | 分配前 | 270,596 | 131,545 | 157,034 | 708,442 |
| 總額 | 分配後 | 270,596 | 131,545 | 157,034 | 708,442 |
註：110年~114年度財務資料均經會計師查核簽證。
合併簡明綜合損益表(採用國際財務報導準則)
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 最近五年度財務資料（註） | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 110年 | 111年 | 112年 | 113年 | 114年 |
| 營業收入 | 1,618,649 | 1,283,006 | 599,882 | 851,422 | 462,654 |
| 營業毛利 | 54,406 | (114,043) | 24,177 | 71,413 | (34,193) |
| 營業淨利 | (111,429) | (232,375) | (125,315) | (30,564) | (185,638) |
| 營業外收入及支出 | (102,290) | (30,112) | (9,764) | (71,198) | 6,148 |
| 稅前淨利 | (213,719) | (262,487) | (135,079) | (101,762) | (179,490) |
| 繼續營業單位本期淨利 | (310,184) | (213,585) | (113,887) | (93,363) | (160,321) |
| 停業單位損失 | — | — | — | — | — |
| 本期淨利（損） | (310,184) | (213,585) | (113,887) | (93,363) | (160,321) |
| 本期其他綜合損益
（稅後淨額） | (1,115) | (216) | 632 | 361,391 | (15,921) |
| 本期綜合損益總額 | (311,299) | (213,801) | (113,255) | 268,028 | (176,242) |
| 淨利歸屬於母公司業主 | (305,978) | (213,585) | (113,887) | (93,363) | (160,321) |
| 淨利歸屬於非控制權益 | (4,206) | — | — | — | — |
| 綜合損益總額歸屬於
母公司業主 | (307,497) | (213,801) | (113,255) | 268,028 | (176,242) |
| 綜合損益總額歸屬於非控制權益 | (3,802) | — | — | — | — |
| 每股盈餘 | (4.18) | (2.73) | (1.72) | (1.46) | (2.16) |
註：110年~114年度財務資料均經會計師查核簽證。
二、董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動之檢視
經檢視公司相關資料，該公司因董事任期屆滿，於114年6月16日召開一一四年第一次股東臨時會全面改選董事，新任董事任期自114年6月16日起至117年6月15日，後華揚創業投資(股)公司之董事代表人分別於114年8月8日、114年11月26日變更法人代表人，惟實際法人股東並未變動，董事變動情形彙整如下：
| 職稱 | 114年6月16日
股東臨時會全面改選董事 | 115年5月(目前)
董事名單 | 是否變動 |
| --- | --- | --- | --- |
| 董事長 | 華揚創業投資(股)公司 | 華揚創業投資(股)公司 | 否 |
| 代表人:許鑒隆 | 代表人:許鑒隆 | ||
|---|---|---|---|
| 副董事長 | 郭蕙蘭 | 郭蕙蘭 | 否 |
| 董事 | 華揚創業投資(股)公司 | ||
| 代表人:潘奇秀 | 華揚創業投資(股)公司 | ||
| 代表人:潘奇秀 | 否 | ||
| 董事 | 華揚創業投資(股)公司 | ||
| 代表人:周季平 | 華揚創業投資(股)公司 | ||
| 代表人:周季平 | 否 | ||
| 董事 | 華揚創業投資(股)公司 | ||
| 代表人:林旻萱 | 華揚創業投資(股)公司 | ||
| 代表人:樊方智 | 是 | ||
| 獨立董事 | 施芸婷 | 施芸婷 | 否 |
| 獨立董事 | 成昀達 | 成昀達 | 否 |
| 獨立董事 | 王高樑 | 王高樑 | 否 |
| 獨立董事 | 廖苡全 | 廖苡全 | 否 |
截至本報告出具日，隆銘綠能董事席次為九席，變動席次為1/9，無三分之一以上董事發生變動之情事，且該公司法人董事華揚創業投資(股)公司為董事長許鑒隆持有91.93%之公司，加計董事長許鑒隆持有之該公司股數，總計持股數量為30,823仟股，持股比例為40.89%，故無併同發生股權結構變動致有控制權移轉或原經營階層喪失控制權之情事。
三、辦理私募引進特定投資人後，是否造成經營權發生重大變動之評估
該公司本次辦理私募普通股之時間點預計將落於115年股東常會之後，目前尚未確定應募人，故本次擬辦理私募普通股所引進之投資人是否取得一定數量董事席次參與公司經營，而造成經營權發生重大變動，目前尚無法有定見。惟考量該公司本次私募普通股對象將符合證券交易法第四十三條之六及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令之規定擇定之特定人，目前擬選擇對公司營運相當了解、對未來營運能產生助益者為首要考量，本次私募預計引進之對象包括本公司董事及大股東，另有部分應募人尚在洽詢中，實際應募人之選擇將於洽定後依相關規定辦理之，故其應募人之選擇方式應尚屬適切。
考量該公司目前已發行股數約為75,377,715股 (含私募43,295,564股)，加計本次擬私募股數不超過52,000仟股後約為127,378仟股，本次私募總股數佔私募後股本比例預計約 40.82%，未來不排除應募人取得該公司董監事席次，而有經營權發生重大變動之可能性，故該公司依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，洽請本證券承銷商就本次辦理私募之必要性及合理性出具評估意見，惟目前尚未確認特定投資人，因此辦理私募引進特定投資人後，是否造成經營權發生重大變動目前尚無定論。
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四、本次私募案計畫內容
因應未來業務發展，為充實營運資金、償還借款、長期股權投資、併購新事業發展及購置相關不動產與設備，考量透過募集與發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金，及以私募方式募集資金具時效性與便利性，擬依證券交易法第七條及第四十三條之六規定，以私募方式辦理現金增資發行新股，擬於不超過52,000仟股之額度內依相關法令辦理現金增資私募普通股，並自股東會決議之日起一年內分六次辦理，且每股價格以不得低於公司定價日前下列二基準計算價格較高者之八成為訂定依據：
- 定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
- 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
五、本次私募案之必要性及合理性評估
(一)辦理私募之必要性
隆銘綠能合併財務報告所列最近三年營業收入、營業淨利如下所示：
單位：新台幣仟元
| 項目 | 年度 | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 599,882 | 851,422 | 462,654 | |
| 營業毛利 | 24,177 | 71,413 | (34,193) | |
| 營業淨利(損) | (125,315) | (30,564) | (185,638) | |
| 稅前淨利(損) | (135,079) | (101,762) | (179,490) |
資料來源：經會計師查核簽證之合併財務報告。
上述財務資料顯示，隆銘綠能仍處於虧損狀態，惟近年因外部環境改變，該公司除持續專注機電系統整合工程外，將再積極發展大型風電開發之綠能產業及智慧監獄工程，持續在專業領域上朝向多元事業發展，並在成本、品質及技術上的競爭優勢能大幅提升。惟多角化過程尚需大量資金，致使該公司獲利情況受影響，是以仍需引進資金挹注，業績更需時間醞釀及發酵，以目前該公司體質辦理公開發行新股，恐較難獲投資人青睜，考量私募普通股之發行成本及資金募集方式相對迅速簡便具時效性，更有利於該公司115年之營運規劃，故選擇私募普通股作為取得長期資金之方式。
綜上，為促進隆銘綠能長遠之營運發展所需，同時考量資金募集迅速簡便之時效性，故該公司本次採行私募方式，應有其必要性。
(二)辦理私募之合理性
隆銘綠能預計於115年6月26日股東常會決議通過，且亦將依證券交易法第四十三條之六第六項規定在股東常會召集事由中列舉說明私募
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有價證券相關事項，應無重大異常之情事。
該公司本次募集資金用途係充實營運資金、償還借款、長期股權投資、併購新事業發展及購置相關不動產與設備。預計達成之效益為改善財務資本結構、提高營運績效、強化公司競爭力等，對股東權益實有正面助益。
本次私募除可取得長期穩定資金外，其與公開募集相較，私募普通股有三年內不得自由轉讓之限制，可確保該公司與所引進特定投資人長期合作關係，有助於該公司未來中期營運之成長。本次私募案認購價格不低於參考價格之八成，符合相關法令規定。
綜上，本證券承銷商依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，認為隆銘綠能辦理本次私募案尚有其必要性及合理性。
六、本次私募案造成經營權變動之合理性及必要性
(一)經營權發生重大變動對公司業務、財務、股東權益等之影響
1.對公司業務之影響
該公司為因應事業發展、改善財務資本結構、充實營運資金，以私募方式辦理資金募集，藉由本次私募案引進對公司未來營運可產生直接或間接助益之應募人或策略性投資人，可確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，期能藉與應募人或策略性投資人之合作，提升產業整合、技術研究、改良品質、擴大或共同開發市場與商品等效益，藉以強化整體競爭力，故對該公司業務發展上應具有正面之效益。
2.對公司財務之影響
該公司本次擬辦理私募增資發行普通股總股數以不超過 52,000 仟股為上限，參考價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。兩者孰高者訂之，私募普通股發行價格之訂定，以不得低於參考價格之八成為訂定依據。本次私募募集之資金將作為充實營運資金、償還借款、健全財務資本結構或支應其他因應公司長期發展之資金需求，進而提升公司營運競爭能力，故該公司在私募資金即時有效挹注下，對其財務面係具正面之效益。
3.對公司股東權益之影響
本次辦理私募之資金用以充實營運資金、償還借款、健全財務資本結構或支應其他因應公司長期發展之資金需求，達成之效益為強化產業地位、提升長期競爭力、改善財務資本結構等效益。且本次私募案認購價格以不低於參考價格之八成執行，符合相關法令規定，另本次私募
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普通股發行價格可能涉及低於股票面額，若有低於股票面額訂定，預期股東權益的影響為實際發行價格與面額差額所產生之虧損，將視公司營運狀況而逐漸消除之，對股東權益影響尚屬有限。
(二)應募人之選擇與其可行性及必要性
該公司本次私募普通股之應募人將依符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定擇訂特定人，目前擬選擇對該公司能直接或間接助益為首要考量，惟實際應募人之選擇將於洽定後依相關規定辦理之，故其應募人之選擇方式應尚屬適切。
本次私募其用意在於改善公司財務體質，以期有效擴大公司營運規模及確保公司營運持續發展，保障員工及股東之權益。本次私募案應募人之洽詢，應有其可行性及必要性。
(三)私募預計產生效益合理性
該公司本次募集資金用途係充實營運資金及償還借款，預計達成之效益為提升長期競爭力、改善財務資本結構、節省利息支出等，對股東權益實有正面助益。另如該公司引進之應募人為策略性投資人，該應募人之資金、經驗或通路等，除能共同在技術、知識或通路上協同合作，亦預期可以提高獲利、增加效率及擴大市場規模等策略合作效益，以提升該公司之整體股東權益，對該公司之財務與股東權益應有正面助益。募得之資金將作為充實營運資金，其預計效益應屬合理。
整體而言，該公司擬辦理私募募集資金用以充實營運資金及償還借款，強化公司經營體質及競爭力，提升整體股東權益。經考量該公司目前之經營狀況、集資時效性及募集資金之可行性等因素，該公司擬以私募方式辦理本次現金增資發行新股計畫，應有其必要性及合理性，且私募預計產生之效益及應募人之選擇係綜合考量對公司業務、財務及股東權益影響等各項因素，預計後續引進資金後，應可改善公司整體業務、財務、股東權益等。
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獨立性聲明
本公司受託隆銘綠能科技工程股份有限公司(以下簡稱隆銘綠能)115年度辦理私募必要性與合理性，出具評估意見書。
本公司執行上開業務，特聲明並無下列情事：
- 本公司非為隆銘綠能採權益法投資之被投資公司。
- 本公司非為對隆銘綠能採權益法投資之投資公司。
- 本公司董事長或總經理與隆銘綠能之董事長或總經理並非為同一人，亦無具有配偶或二親等以內之關係。
- 本公司非為隆銘綠能之董事或監察人。
- 隆銘綠能非為本公司之董事或監察人。
- 本公司與隆銘綠能於上述情事外，並無證券發行人財務報告編製準則第十八條規定所訂關係人之關係。
為隆銘綠能辦理私募普通股之必要性與合理性評估意見案，本公司提出之評估意見書均維持超然獨立之精神。
台新綜合證券股份有限公司
負責人：陳俊宏
中華民國一一五年五月五日
（僅限隆銘綠能科技工程股份有限公司 115 年度辦理私募必要性與合理性評估意見書使用）