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LUNG MING AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：3018
LUNG MING
GREEN ENERGY TECHNOLOGY ENGINEERING CO., LTD.
隆銘綠能科技工程股份有限公司
一一五年股東常會
議事手冊
召開方式：實體股東會
召開日期：中華民國一一五年六月二十六日（星期五）上午九時正
開會地點：臺北市中山區植福路8號3樓（典華幸福機構大直店）
1
目錄
壹、開會程序...2
貳、開會議程...3
參、報告事項...4
肆、承認事項...6
伍、討論事項...7
陸、臨時動議...12
附件
附件一、營業報告書...13
附件二、審計委員會審查報告書...16
附件三、會計師查核報告及財務報表...17
附件四、一一四年度虧損撥補表...35
附件五、股東會議事規則修訂條文對照表...36
附件六、證券承銷商評估意見...38
附錄
附錄一、公司章程...48
附錄二、股東會議事規則...55
附錄三、全體董事持股情形...58
壹、開會程序
隆銘綠能科技工程股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
(一)主席宣佈開會
(二)主席致詞
(三)報告事項
(四)承認事項
(五)討論事項
(六)臨時動議
(七)散會
2
貳、開會議程
隆銘綠能科技工程股份有限公司
一一五年股東常會議程
一、召開方式：實體股東會
二、開會時間：中華民國一一五年六月二十六日（星期五）上午九時正
三、開會地點：臺北市中山區植福路8號3樓（典華幸福機構大直店）
四、開會議程：
（一）主席宣佈開會
（二）主席致詞
（三）報告事項
(1) 一四年度營業報告案
(2) 審計委員會查核一一四年度決算表冊報告案
(3) 對外背書保證情形報告案
(4) 一四年度私募普通股辦理情形報告案
(5) 處分觀音廠土地及建物情形報告案
(6) 子公司威望國際資金貸與關聯企業Wingo超限改善情形報告案
（四）承認事項
(1) 一四年度營業報告書及財務報表案
(2) 一四年度虧損撥補案
（五）討論事項
(1) 修訂本公司股東會議事規則案
(2) 一一五年度私募普通股案
（六）臨時動議
（七）散會
參、報告事項
第一案
案由：一一四年度營業報告案，敬請 鑑察。
說明：營業報告書請參閱議事手冊第13-15頁附件一。
第二案
案由：審計委員會查核一一四年度決算表冊報告案，敬請 鑑察。
說明：審計委員會審查報告書請參閱議事手冊第16頁附件二。
第三案
案由：對外背書保證情形報告案，敬請 鑑察。
說明：一一四年底對外背書保證情形：
| 被背書保證對象 | 背書保證餘額 (仟元) | 背書保證性質 | 保證期間 | 備註 |
|---|---|---|---|---|
| 同開營造股份有限公司 | 120,000 | 合約保證 | 108/12/30~115/12/31 | 法務部矯正署八德外役監獄新建統包工程 |
| 242,150 | 合約保證 | 108/11/11~115/12/31 | 法務部矯正署八德外役監獄新建統包工程 | |
| 200,000 | 合約保證 | 109/12/24~115/12/31 | 法務部矯正署八德外役監獄新建統包工程 | |
| 20,000 | 融資保證 | 111/02/22~115/12/31 | 板信商業銀行 | |
| 52,606 | 融資保證 | 114/05/29~115/05/29 | 新鑫股份有限公司 | |
| 合計 | 634,756 |
第四案
案由：一一四年度私募普通股辦理情形報告案，敬請 鑑察。
說明：一、依據證券交易法第43條之6第7項規定，私募有價證券得於股東會決議之日起1年內分次辦理。本公司於114年6月23日股東常會通過授權董事會，於普通股不超過54,000,000股額度內自股東會決議之日起一年內分六次辦理私募普通股。
二、截至目前僅辦理一次私募普通股完成，於剩餘期限內尚未確定是否繼續辦理私募普通股案之計畫，經董事會決議通過於115年6月22日期限屆滿後不繼續辦理114年股東常會通
過之私募普通股案，並於115年股東常會報告。
第五案
案由：處分觀音廠土地及建物情形報告案，敬請鑑察。
說明：本公司為活化資產、償還借款、改善財務結構、彌補累積虧損及充實營運資金等，於114年8月12日依據主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」法令規定準備投資性不動產即觀音廠土地及建物之估價報告、會計師複核價格合理性意見書及法律意見書等，經董事會決議通過處分投資性不動產計新臺幣521,931,200元，已於114年12月19日辦理所有權移轉登記完成，並於114年12月24日清償向高雄銀行全部借款。依據經會計師查核後114年度合併及個體財務報表顯示待彌補虧損餘額減少至新臺幣181,505,476元，已未超過實收資本額新臺幣753,777,150元二分之一且無繼續經營疑慮，以及本集團合併財務報表之負債占資產比率降低為 55.05% 、本公司個體財務報表之負債占資產比率降低為 48.34% 。
第六案
案由：子公司威望國際資金貸與關聯企業Wingo超限改善情形報告案，敬請鑑察。
說明：依金融監督管理委員會金管證審字第1130347995號函之說明事項辦理。子公司威望國際科技股份有限公司（原：天盛科技服務股份有限公司）因實收資本額仍未增加完畢且尚無營業項目挹注收益以致淨值無法提升，須視未來實際增資及營運情形以改善對關聯企業Wingo資金貸與超限情事，持續按季提報董事會控管進度及公告執行情形，並於115年股東常會報告。
5
肆、承認事項
第一案（董事會提案）
案由：一一四年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。
說明：一、本公司一一四年度營業報告書及經會計師查核完竣之一一四年度合併財務報表及個體財務報表，經董事會決議通過，並送請審計委員會查核竣事。
二、營業報告書及財務報表請參閱議事手冊第13-15頁附件一及第17-34頁附件三。
三、謹提請 承認。
決議：
第二案（董事會提案）
案由：一一四年度虧損撥補案，敬請承認。
說明：一、本公司一一四年度虧損撥補表請參閱議事手冊第35頁附件四。
二、謹提請 承認。
決議：
伍、討論事項
第一案（董事會提案）
案由：修訂本公司股東會議事規則案，提請討論。
說明：一、為配合主管機關臺灣證券交易所修訂公告之『股份有限公司股東會議事規則』參考範例，故修訂第八、十八、二十一及二十三條內容。
二、修訂後之本公司股東會議事規則條文對照表請參閱議事手冊第36-37頁附件五。
三、敬請決議。
決議：
第二案（董事會提案）
案由：一一五年度私募普通股案，提請討論。
說明：一、籌資目的及額度：為引進對本公司未來之營運能產生直接或間接助益之對象，進而有利於本公司進行產業垂直或水平整合，或進行多角化經營等以因應公司長期發展及充實營運資金並且償還借款以改善財務資本結構之故，將提請股東會討論授權董事會，於普通股不超過52,000,000股額度內辦理私募普通股，並自股東會決議之日起一年內分六次辦理。
二、依據證券交易法第43條之6第6項規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項，將本次辦理私募相關事宜說明如下：
（一）私募價格訂定之依據及合理性：
本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八成：
-
定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
-
定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
-
實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
7
上述發行價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應屬合理。
- 本次私募普通股發行價格尚無可能涉及低於股票面額，惟若實際發行發生有低於股票面額訂定，預期股東權益的影響為實際發行價格與面額差額所產生之虧損，將視公司營運狀況而逐漸消除之，對股東權益影響尚屬有限。另公司增資的預期效益顯現，財務資本結構將有所改善有利公司穩定長遠發展，對股東權益將有正面助益。
(二)特定人選擇之方式：
- 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限，目前尚無已洽定之應募人。
- 應募人如為公司內部人或關係人：
目前擬參與私募之內部人或關係人可能名單如下，惟該名單僅為潛在應募對象：
| 序號 | 姓名 | 與公司關係 | 選擇方式與目的 |
|---|---|---|---|
| 1 | 許鑒隆 | 公司董事長 | 考量其對本公司相當瞭解，且能提供本公司營運或發展所需之各項支應。 |
| 2 | 郭蕙蘭 | 公司副董事長 | |
| 3 | 華揚創業投資股份有限公司 | 法人董事 | |
| 4 | 潘奇秀 | 公司董事 | |
| 5 | 周季平 | 公司董事 | |
| 6 | 永泰企業股份有限公司 | 持股超過5%之股東 |
應募人屬法人者，應揭露事項：
| 法人應募人 | 股東名稱及持股比例 | 與公司關係 |
|---|---|---|
| 華揚創業投資股份有限公司 | 許鑒隆 91.93% | 公司董事長 |
| 許寶珍 2.95% | 無 |
| 許允盛 2.38% | 無 | |
|---|---|---|
| 許耿銘 2.38% | 無 | |
| 台灣榮寶齋藝術股份有限公司 0.12% | 無 | |
| 陳璿妃 0.12% | 無 | |
| 陳韋凌 0.12% | 無 | |
| 永泰企業股份有限公司 | 欣泰資產管理有限公司 25.24% | 無 |
| 昆泰電子有限公司 24.76% | 無 | |
| 亞洲電力股份有限公司 20.83% | 無 | |
| 寶圓投資有限公司 19.45% | 無 | |
| 寶臨投資有限公司 9.72% | 無 |
- 應募人如為策略性投資人：
(1) 應募人之選擇方式與目的：該應募人或可藉本身之經驗技術、知識等提高公司獲利，或可改善本公司財務資本結構及提供業務利基之個人或法人。
(2) 必要性：可提升本公司競爭優勢，改善公司財務體質，對公司長期業務發展有明顯助益與必要性。
(3) 預計效益：有助本公司業務擴展，改善公司財務資本結構，可達成提升本公司未來營運績效之效益。
(4) 目前尚無已洽定之策略性投資人。
（三）辦理私募之必要理由：
- 不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、發行成本及採私募方式相對具時效性及便利性等因素，以利引進策略性投資人及內部人，且私募股票有限制轉讓的規定，較可確保與策略性投資人長期合作關係，故不採用公開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。
- 辦理私募之資金用途及預計達成效益：
本公司將視市場及洽應募人之狀況，授權董事會於股東會決議之日起一年內，分六次辦理，各分次資金用途及預計達成效益如下：
(1) 各分次私募普通股之股數：第一次以52,000,000股為上限，第二次、第三次、第四次、第五次及第六次為在52,000,000股之剩餘額度內為上限。
(2) 各分次資金用途：六次為充實營運資金、償還借款（包含但不限於銀行借款、其他關係人或非關係人借款）、長期股權投資、併購新事業發展、購置相關不動產與設備、強化財務資本結構或開發發新業務擴展資金需求之用途。
各分次預計達成效益：六次預計效益為充實營運資金、償還借款、長期股權投資、併購新事業發展、購置相關不動產與設備，以強化財務資本結構及因應未來營運發展資金需求、強化公司經營營體質及競爭力、提昇整體股東權益。
（四）獨立董事是否有反對或保留意見：否。
三、依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。本次私募後本公司未有因進行營運調整而有董事席次或經營權發生變動之可能性，惟本公司仍是委任台新綜合證券股份有限公司出具本次私募普通股案其必要性與合理性之評估意見，請參閱議事手冊第38-47頁附件六。
四、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發行後三年內原則上不得自由轉讓，本公司於發行滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請本次私募之普通股公開發行及上市交易。
五、本次私募發行普通股未盡事宜，擬提請股東會授權董事會
10
得視產業狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之，上述未盡事宜，除法令另有規定外，授權董事長依法全權處理之。
六、敬請 決議。
決議：
11
陸、臨時動議
柒、散會
12
附件一、營業報告書
隆銘綠能科技工程股份有限公司
營業報告書
回顧114年，全球經濟在美國關稅政策、中國產能過剩及匯率波動影響下，使企業營運成本提升，對全球供應鏈產生變革性的衝擊，並且人工智慧(AI)技術的快速發展與商業化應用持續成為全球經濟的重要成長引擎，不僅帶動科技投資與企業資本支出增加，也提升生產效率與中長期成長前景。隆銘綠能集團在機電工程案件宥於大型離岸風電開發案及無塵室廠房設施汰換擴建工程等相關工程進度落於施工後期，故營收規模較往年降低；另採行營運保守規劃，以因應資本結構現況。
隆銘綠能集團主要業務項目分為機電工程、營建工程與其他等三大類，其中機電工程和營建工程為主要營收來源，占總營收九成九以上，進行中之工程專案除法務部矯正署八德外役監獄機電營建工程已於114年竣工刻正查驗外，目前仍持續開發美商高科技大廠之無塵室廠房設計及擴建工程、離岸風場碼頭工程整建維護及營運中心興建等重大工程；截至114年12月31日集團合併營收為462,654仟元，營業毛利為-34,193仟元，稅後淨利為-160,321仟元，每股稅後盈餘(EPS)為-2.16元，整體財務績效表現相較前一年有所落差。其原因係114年大型公共工程在建案件影響流動性資產，且因採用完工比例法認列收入已過高峰，導致工程成本認列及管銷費用增加。
展望115年，隆銘綠能經營團隊持續以「固本增源」營運方向出發，搶攻綠能科技市場商機。對於「固本」營運策略，營造與機電工程業務逾30年來，橫跨不同產業、工種，取得多家高科技產業、公共工程、風力產業等客戶訂單。對於機電工程業務已採取優化機電工程案件接單結構策略，除原有工程案量充足並且維持穩健的施作的工程進度外，亦鎖定潛在標案金額億元以上之公共工程進行評估及後續投標，同時精進整體管理作業，提升營造附加價值，增加集團獲利能力以及工程實績。並在既有營運基礎上採取「增源」策略，拓展綠能科技應用範疇與創造循環經濟，為隆銘綠能整體營運成長增添新動能。
隆銘綠能集團在機電及營建工程案件陸續承接且按期施工入帳下，除繼續專注本業擴大營收基礎下，亦持續關注尋找與本業性質相關度高之產業進行多角化策略經營以及深耕附加價值高的市場。展望未來，隨著高科技廠房的擴產腳步開始加速
13
、政府積極推動都市更新、公共工程計畫的態勢，有機會增長在各領域市場之佔有率，以期推動集團整體營收表現以及毛利率的優化，讓公司獲利能力精進。並將俟機透過私募普通股及發行有擔保可轉換公司債挹注營運資金，得以有助於隆銘綠能財務表現優化與改善資本結構。
14
兹就民國114年營業狀況報告如下：
一、114年度個體財務報表
(一)營業成果：
單位：新臺幣仟元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 變動比率 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 446,108 | 843,799 | -47.13% |
| 營業毛利 | 42,132 | 191,657 | -78.02% |
| 營業淨(損)利 | (99,766) | 98,840 | -200.94% |
| 營業外收支 | (82,251) | (180,006) | -54.31% |
| 稅後淨(損)利 | (160,321) | (93,363) | 71.72% |
(二)獲利能力分析：
| 分析項目 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| 獲利能力 | 資產報酬率 | -11.36% | -5.96% |
| 股東權益報酬率 | -25.23% | -21.57% | |
| 營業利益佔實收資本率 | -13.24% | 13.53% | |
| 稅前純益佔實收資本率 | -24.15% | -11.11% | |
| 純益率 | -35.94% | -11.06% | |
| 每股盈餘（元） | (2.16) | (1.46) |
二、114年度合併財務報表
(一)營業成果：
單位：新臺幣仟元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 變動比率 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 462,654 | 851,422 | -45.66% |
| 營業毛利 | (34,193) | 71,413 | -147.88% |
| 營業淨(損)利 | (185,638) | (30,564) | 507.37% |
| 營業外收支 | 6,148 | (71,198) | -108.64% |
| 稅後淨(損)利 | (160,321) | (93,363) | 71.72% |
(二)獲利能力分析：
| 分析項目 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| 獲利能力 | 資產報酬率 | -9.98% | -5.30% |
| 股東權益報酬率 | -25.23% | -21.57% | |
| 營業利益佔實收資本率 | -24.63% | -4.18% | |
| 稅前純益佔實收資本率 | -23.81% | -13.93% | |
| 純益率 | -34.65% | -10.97% | |
| 每股盈餘（元） | (2.16) | (1.46) |
董事長：許鑒隆
經理人：許鑒隆
會計主管：張棨庭
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附件二、審計委員會審查報告書
審計委員會審查報告書
茲董事會造送本公司114年度營業報告書、財務報告(含合併及個體財報)及虧損撥補議案，其中財務報表業經冠恆联合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案，經本審計委員會審查，尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條規定繕具報告，敬請監察。
此致
本公司115年股東常會
隆銘綠能科技工程股份有限公司
審計委員會召集人：成昀達
中華民國一一五年三月二十五日
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附件三、會計師查核報告及財務報表(合併)
會計師查核報告
隆銘綠能科技工程股份有限公司 公鑑：
查核意見
隆銘綠能科技工程股份有限公司及其子公司(以下簡稱「隆銘綠能集團」)民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達隆銘綠能集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與隆銘綠能集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
強調事項
如合併財務報告附註九、(十四)所述，隆銘綠能科技工程股份有限公司於民國114年6月27日下午發生公司銀行本票二張，金額分別為86,640仟元及108,300仟元之金融機構退票事件，嗣隆銘綠能科技工程股份有限公司召開董事會報告事項說明。本會計師未因此而修正查核意見。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對隆銘綠能集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對關鍵查核事項敘明如下：
一、應收款項備抵損失之評估
事項說明
有關應收款項減損評估之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(八)；重要會計估計及假設，請詳附註五說明；應收款項會計項目說明，請詳合併財務報表附註六、(三)。
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應收款項備抵損失之評估係管理階層對於已存在於資產負債表日之應收款項可能發生之違約所做之最佳估計，此估計涉及管理階層對於過去事項、現時狀況及未來總體經濟情況等多項評估及預測，其衡量結果將直接影響相關金額之認列，因此本會計師對公司之應收款項備抵損失之估計列為查核最為重要之事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項執行之查核程序包括（但不限於）：
- 瞭解及評估公司應收款項備抵損失之提列政策（包括前瞻性資訊之總體經濟指標之攸關性），並評估政策之合理性。
- 針對應收款項參照過往年度逾期信用損失發生機率來評估，並依照公司政策提列備抵損失，本會計師對過往年度發生損失佔逾期應收款項之比率及前瞻性資訊進行了解及評估，以測試及評估應收款項群組分類之適當性。
- 抽樣檢查管理階層個案評估佐證文件及其提列金額之允當性。
- 核算備抵損失是否依公司政策提列。
二、工程收入之認列-完工程度之評估
事項說明
有關建造合約之會計政策請詳合併財務報表附註四、（十八）：建造合約會計政策採用之重要判斷、會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五；有關工程合約收入及相關之合約資產及合約負債請詳合併財務報表附註六、（二十一）。
隆銘綠能集團之工程收入及成本主要係承攬工程所產生，當建造合約之結果能可靠估計，認列係依完工百分比法於建造合約期間按完工程度計算而得，完工程度係參照每份合約截至財務報導期間結束日已發生之成本，佔該合約預估總成本之百分比計算，前述預估總成本之估計係由管理階層針對不同之工程性質並配合市場行情之波動，預估應投入之發包及料工費等各項工程成本評估而得。
因預估總成本影響完工程度與工程收入之認列，且工程總成本項目複雜，常涉及主觀判斷因而具高度不確定性，因此本會計師對工程收入認列所採用完工程度之評估列為查核最為重要之事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項執行之查核程序包括（但不限於）：
- 依對其營運及產業性質之瞭解，評估其對預估工程總成本所採用之內部作業程序之合理性，包括對相同性質之工程合約預估總成本估計基礎。
- 評估及測試管理階層針對完工程度認列工程收入之內部控制程序，包括核對當期追加減工程及重大計價工程之佐證文件。
- 抽核已發包部份之發包合約，另針對尚未發包之部份，評估其估計成本之基礎及合理性。
- 針對期末工程損益明細表執行相關證實程序，包括當期成本發生數抽核至適當憑證，以及重新計算依完工程度認列之工程收入，且已適當入帳。
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三、繼續經營能力之評估
事項說明
隆銘綠能集團相關訴訟案件尚在處理中，如合併財務報告附註九所述，該等未決訴訟之不利結果非隆銘綠能集團所能負擔，其管理階層已陸續採行必要措施以確保隆銘綠能集團未來能繼續營運並逐步改善狀況，如合併財務報告附註十二、（二）管理階層所提之因應計畫對改善財務狀況及財務績效之可行性涉及主觀判斷，因此本會計師對繼續經營能力之評估列為查核最為重要之事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項執行之查核程序包括（但不限於）：
- 與管理階層討論影響公司繼續經營假設之事件或情況暨其因應計畫。
- 評估管理當局因應計畫之可行性及改善財務狀況之效果。
- 取得管理階層編製未來一年之財務預算、未來之現金流量、獲利情形及其他相關資料，並詢問管理階層編製之基礎假設及檢視相關佐證資料之合理性。
- 詢問管理階層並檢視與期後期間之查核有關之查核證據，以評估是否有影響公司繼續經營能力之事項。
- 查詢借款及其他債務合約，檢視公司過去償債情形，並評估未來償債能力有無疑慮。
- 取得投資人之財務支援承諾書及覆核投資資金到位之相關憑證，並評估所作財務支援之有效性及可行性。
- 評估公司履行客戶合約之能力有無疑慮。
- 查詢董事會、股東會及其他重要會議議事錄，評估是否有未知且可能發生不利於公司繼續經營之訴訟。
- 發函公司外部律師及相關單位，以取得對於已知重大未決訴訟案件等重要法律事項之最新進度，以評估是否有可能發生不利於公司繼續經營之結果。
- 取得並覆核管理當局對因應計畫及其可行性出具之聲明書。
- 評估管理當局於財務報表附註揭露之適當性。
其他事項
列入民國113年度合併財務報告之採用權益法之投資公司，其財務報告未經本會計師查核而係由其他會計師查核，因此，本會計師對民國113年度合併財務報告所表示之意見中，有關該公司採用權益法之投資認列其損益之份額，係依據其他會計師之查核報告。民國113年12月31日對上述被投資公司認列之採用權益法之投資為14,318仟元，佔合併資產總額0.87%，民國113年1月1日至12月31日其採權益法認列之（損）益份額為(350)仟元，佔合併稅前淨損之0.34%。
隆銘綠能科技工程股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報告，業經本會計師分別出具無保留意見加強調事項、其他事項段落及無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
19
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估隆銘綠能集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算隆銘綠能集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
隆銘綠能集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對隆銘綠能集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使隆銘綠能集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致隆銘綠能集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容、以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
20
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對隆銘綠能集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
冠恆联合會計師事務所
會計師：張進德
會計師：李玉昱
主管機關核准文字號
(79)台財證(一)第00351號函
金管證審字第1030033359號
民國115年3月25日
薄弱解放科技工程股份有限公司
合租益共享资金
薄弱经济有限公司
| 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 單位：新台幣仟元113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | 流動負債 | ||||||||
| 1100 現金及約當現金(附註四及六) | $ 122,331 | 10 | $ 113,225 | 7 | 2100 短期借款(附註四、六及八) | $ 72,751 | 6 | $ 148,537 | 9 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及六) | 911 | - | 1,978 | - | 2130 合約負債-流動(附註四及六) | 200,572 | 17 | 125,746 | 8 |
| 2150 應付票據(附註四及六) | 9,073 | 1 | 7,660 | 1 | |||||
| 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四、六及八) | 180,330 | 14 | 209,131 | 12 | 2170 應付帳款(附註四及六) | 241,951 | 20 | 231,513 | 14 |
| 2180 應付帳款-關係人(附註四、六及七) | - | - | 16,219 | 1 | |||||
| 1140 合約資產-流動(附註四及六) | 371,105 | 30 | 435,013 | 26 | 2200 其他應付款項-關係人(附註四、六及七) | 27,279 | 2 | 41,691 | 2 |
| 1170 應收帳款淨額(附註四及六) | 36,539 | 3 | - | - | 2220 其他應付款項-關係人(附註四、六及七) | 51,305 | 4 | 50,106 | 3 |
| 1200 其他應收款(附註四及六) | 69,386 | 6 | 69,084 | 4 | 2250 負債準備-流動(附註四及六) | 64,032 | 5 | 53,818 | 3 |
| 1210 其他應收款-關係人(附註四、六及七) | - | - | 853 | - | 2280 租賃負債-流動(附註四及六) | 9,565 | - | 4,307 | - |
| 1220 本期所得稅資產(附註四及六) | 216 | - | 156 | - | 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(四、六及八) | - | - | 15,000 | 1 |
| 1310 存貨(附註四及六) | - | - | - | - | 2399 其他流動負債 | 1,150 | - | 2,988 | - |
| 1410 預付款項(附註六及七) | 193,249 | 15 | 136,534 | 8 | 21XX 流動負債合計 | 677,678 | 55 | 697,585 | 42 |
| 1460 待出售非流動資產淨額(附註四及六) | 10,991 | 1 | 10,991 | 1 | 非流動負債 | ||||
| 1470 其他流動資產 | 161 | - | 160 | - | 2540 長期借款(四、六及八) | - | - | 225,000 | 14 |
| 1478 工程存出保證金(附註六) | 1,914 | - | 7,867 | 1 | 2550 負債準備-非流動(附註四及六) | - | - | 13,410 | 1 |
| 11XX 流動資產合計 | 987,133 | 79 | 984,992 | 59 | 2570 遞延所得稅負債(附註四及六) | - | - | 271 | - |
| 非流動資產 | 2580 租賃負債-非流動(附註四及六) | 5,900 | - | 4,337 | - | ||||
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及六) | 3,153 | - | - | - | 2640 淨碳定福利負債-非流動(附註四及六) | 1,898 | - | 2,631 | - |
| 2645 存入保證金(附註六) | 2,997 | - | 2,997 | - | |||||
| 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註四、六及八) | 13,700 | 1 | - | - | 25XX 非流動負債合計 | 10,795 | - | 248,646 | 15 |
| 1550 採用權益法之投資(附註四及六) | 13,818 | 1 | 14,318 | 1 | 2XXX 負債總計 | 688,473 | 55 | 946,231 | 57 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註四、六及八) | 17,460 | 2 | 19,496 | 1 | 歸屬於母公司業主之權益(附註六) | ||||
| 1755 使用權資產(附註四及六) | 15,303 | 1 | 8,573 | 1 | 3110 普通股股本 | 753,777 | 60 | 730,736 | 44 |
| 1760 投資性不動產(附註四、六及八) | - | - | 451,000 | 27 | 3200 資本公積 | 6,959 | 1 | 66,380 | 4 |
| 1780 無形資產(附註四及六) | - | - | 15 | - | 3300 保留盈餘 | ||||
| 1840 遞延所得稅資產(附註四及六) | 156,067 | 12 | 135,128 | 8 | 3350 待價補虧損 | (181,505) | (14) | (449,962) | (27) |
| 1920 存出保證金(附註六及九) | 44,039 | 4 | 21,651 | 2 | 3400 其他權益 | (17,031) | (2) | 361,288 | 22 |
| 1960 預付投資款(附註六) | - | - | 19,500 | 1 | 31XX 母公司業主權益合計 | 562,200 | 45 | 708,442 | 43 |
| 15XX 非流動資產合計 | 263,540 | 21 | 669,681 | 41 | 3XXX 權益總計 | 562,200 | 45 | 708,442 | 43 |
| 1XXX 資產總計 | $ 1,250,673 | 100 | $ 1,654,673 | 100 | 負債及權益總計 | $ 1,250,673 | 100 | $ 1,654,673 | 100 |
（請參閱合併財務報告附註）
董事長：
經理人：
經理
會計主管：
22
隆銘綠能科技工程股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國114年度113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額(附註四、六及七) | $ 462,654 | 100 | $ 851,422 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註四及六) | (496,847) | (107) | (780,009) | (92) |
| 5900 | 營業毛(損)利 | (34,193) | (7) | 71,413 | 8 |
| 6000 | 營業費用(附註四、六及七) | ||||
| 6200 | 管理費用 | (106,576) | (22) | (102,306) | (12) |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | (44,869) | (10) | 329 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | (151,445) | (32) | (101,977) | (12) |
| 6900 | 營業淨(損) | (185,638) | (39) | (30,564) | (4) |
| 營業外收入及支出(附註四、六及七) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 1,297 | - | 1,270 | - |
| 7010 | 其他收入 | 29,970 | 6 | 28,957 | 3 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 1,345 | - | (74,959) | (9) |
| 7050 | 財務成本 | (19,265) | (4) | (21,808) | (2) |
| 7055 | 預期信用減損損失 | (6,699) | (1) | - | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | (500) | - | (4,658) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 6,148 | 1 | (71,198) | (8) |
| 7900 | 稅前淨(損) | (179,490) | (39) | (101,762) | (12) |
| 7950 | 所得稅利益(附註四及六) | 19,169 | 4 | 8,399 | 1 |
| 8200 | 本期淨(損) | (160,321) | (35) | (93,363) | (11) |
| 其他綜合損益(附註四及六) | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 586 | - | (680) | - |
| 8312 | 不動產重估增值 | - | - | 362,200 | 42 |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具投資未實現評價損益 | (16,347) | (4) | - | - |
| 8349 | 減:與不重分類項目相關之所得稅 | (117) | - | (135) | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (15,878) | (4) | 361,385 | 42 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (43) | - | 6 | - |
| 處 後續可能重分類至損益之項目合計 | (43) | - | 6 | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(淨額) | (15,921) | (4) | 361,391 | 42 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (176,242) | (39) | $ 268,028 | 31 |
| 8600 | 淨(損)歸屬於(附註六) | ||||
| 8610 | 母公司業主 | $ (160,321) | (34) | $ (93,363) | (11) |
| 8700 | 綜合損益歸屬於 | ||||
| 8710 | 母公司業主 | $ (176,242) | (116) | $ 268,028 | 31 |
| 每股(虧損)(元) | |||||
| 9750 | 基本每股(虧損) | $ (2.16) | $ (1.46) | ||
| 9850 | 稀釋每股(虧損) | $ (2.16) | $ (1.46) |
(請參閱合併財務報告附註)
董事長：
經理人：
金融
%
隆銘綠能科技不銅股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國114年及143年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
歸屬於母公司業主之權益
| 普通股股本 | 資本公積 | 待彌補虧損 | 其他權益項目 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 | 不動產重估增值 | |||||
| A1 民國113年1月1日餘額 | $ 513,736 | $ 85,217 | $ (441,272) | $ 678 | $ (1,325) | $ - | $ 157,034 |
| C11 資本公積彌補虧損 | - | (85,217) | 85,217 | - | - | - | - |
| D1 本期淨(損) | - | - | (93,363) | - | - | - | (93,363) |
| D3 本期其他綜合(損)益 | - | - | (544) | 6 | - | 361,929 | 361,391 |
| D5 本期綜合(損)益總額 | - | - | (93,907) | 6 | - | 361,929 | 268,028 |
| E1 現金增資 | 217,000 | 66,380 | - | - | - | - | 283,380 |
| Z1 民國113年12月31日餘額 | $ 730,736 | $ 66,380 | $ (449,962) | $ 684 | $ (1,325) | $ 361,929 | $ 708,442 |
| A1 民國114年1月1日餘額 | $ 730,736 | $ 66,380 | $ (449,962) | $ 684 | $ (1,325) | $ 361,929 | $ 708,442 |
| C11 資本公積彌補虧損 | - | (66,380) | 66,380 | - | - | - | - |
| D1 本期淨(損) | - | - | (160,321) | - | - | - | (160,321) |
| D3 本期其他綜合(損)益 | - | - | 469 | (43) | (16,347) | - | (15,921) |
| D5 本期綜合(損)益總額 | - | - | (159,852) | (43) | (16,347) | - | (176,242) |
| E1 現金增資 | 23,041 | 6,959 | - | - | - | - | 30,000 |
| T1 處分投資性不動產 | - | - | 361,929 | - | - | (361,929) | - |
| Z1 民國114年12月31日餘額 | $ 753,777 | $ 6,959 | $ (181,505) | $ 641 | $ (17,672) | $ - | $ 562,200 |
（請參閱合併財務報告附註）
董事長：
經理人：
會計主管
24
陸銘綠能科技工程股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| AAAA 營業活動之現金流量： | ||
| A10000 本期稅前淨(損) | $ (179,490) | $ (101,762) |
| A20010 收益費損項目： | ||
| A20100 折舊費用 | 12,880 | 21,080 |
| A20200 攤銷費用 | 15 | 490 |
| A20300 預期信用減損損失(利益)數 | 51,568 | (329) |
| A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 | 245 | 185 |
| A20900 財務成本 | 19,265 | 21,808 |
| A21200 利息收入 | (1,297) | (1,270) |
| A22300 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 | 500 | 4,658 |
| A22500 處分不動產、廠房及設備利益 | (111) | (2,381) |
| A22700 處分投資性不動產利益 | (54,221) | - |
| A24600 投資性不動產公允價值調整(利益) | (14,000) | - |
| A29900 處分採用權益法之子公司損失 | - | 3,180 |
| A29900 租賃修改損失 | - | 15 |
| A29900 提列負債準備 | 18,787 | 29,117 |
| A30000 與營業活動相關之資產/負債淨變動數 | ||
| A31125 合約資產 | 19,039 | 62,020 |
| A31150 應收帳款 | (36,539) | 87,246 |
| A31180 其他應收款 | (7,050) | (34,179) |
| A31190 其他應收款-關係人 | 853 | (853) |
| A31230 預付款項 | (56,715) | (76,383) |
| A31240 其他流動資產 | (1) | (5) |
| A31990 工程存出保證金 | 5,953 | (150) |
| A32125 合約負債 | 74,826 | 26,484 |
| A32130 應付票據 | 1,413 | (27,550) |
| A32150 應付帳款 | 10,438 | (29,362) |
| A32160 應付帳款-關係人 | (16,219) | 16,219 |
| A32180 其他應付款 | (13,761) | 15,352 |
| A32200 負債準備 | (21,983) | (2,788) |
| A32230 其他流動負債 | (1,838) | (80) |
| A32240 淨確定福利負債 | (147) | (516) |
| A33000 營運產生之現金流(出)入 | (187,590) | 10,246 |
| A33100 收取之利息 | 1,346 | 1,218 |
| A33300 支付之利息 | (19,916) | (21,612) |
| A33500 支付之所得稅 | (2,218) | (105) |
| AAAA 營業活動之淨現金流(出) | (208,378) | (10,253) |
(續下頁)
25
陸銘綠能科技工程股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
113年度
（承上頁）
| BBBB 投資活動之現金流量： | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| B00040 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款 | 822 | - |
| B00050 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | (142,605) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 15,101 | - |
| B02000 | 預付投資款 | - | (19,500) |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (644) | (1,154) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 111 | 2,381 |
| B03700 | 存出保證金增加 | (23,594) | (6,357) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 1,206 | 5,382 |
| B05500 | 處分投資性不動產 | 519,221 | - |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 512,223 | (161,853) |
| CCCC | 籌資活動之現金流量： | ||
| C00100 | 短期借款增加 | 181,718 | 140,085 |
| C00200 | 短期借款減少 | (257,504) | (54,948) |
| C01600 | 舉借長期借款 | - | 240,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | (240,000) | (232,660) |
| C03100 | 存入保證金減少 | - | (169) |
| C03700 | 其他應付款-關係人增加 | 1,199 | - |
| C03800 | 其他應付款-關係人減少 | - | (225,538) |
| C04020 | 租賃本金償還 | (10,109) | (9,020) |
| C04600 | 現金增資 | 30,000 | 283,380 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流(出)入 | (294,696) | 141,130 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (43) | (356) |
| EEEE | 本期現金及約當現金增加數 | 9,106 | (31,332) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 113,225 | 144,557 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 122,331 | $ 113,225 |
（請參閱合併財務報告附註）
董事長：
經理人：
會計主管：
附件三、會計師查核報告及財務報表(個體)
會計師查核報告
隆銘綠能科技工程股份有限公司 公鑑：
查核意見
隆銘綠能科技工程股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達隆銘綠能科技工程股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與隆銘綠能科技工程股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
強調事項
如個體財務報告附註九、（九）所述，隆銘綠能科技工程股份有限公司於民國114年6月27日下午發生公司銀行本票二張，金額分別為86,640仟元及108,300仟元之金融機構退票事件，嗣隆銘綠能科技工程股份有限公司召開董事會報告事項說明。本會計師未因此而修正查核意見。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對隆銘綠能科技工程股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對關鍵查核事項敘明如下：
一、應收款項備抵損失之評估
事項說明
有關應收款項減損評估之會計政策，請詳個體財務報表附註四、（五）；重要會計估計及假設，請詳附註五說明；應收款項會計項目說明，請詳個體財務報表附註六、（三）。
應收款項備抵損失之評估係管理階層對於已存在於資產負債表日之應收款項可能發生之違約所做之最佳估計，此估計涉及管理階層對於過去事項、現時狀況及未來總體經濟情況等多項評估及預測，其衡量結果將直接影響相關金額之認列，因此本會計師對公司之應收款項備抵損失之估計列為查核最為重要之事項。
27
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項執行之查核程序包括（但不限於）：
- 瞭解及評估公司應收款項備抵損失之提列政策（包括前瞻性資訊之總體經濟指標之攸關性），並評估政策之合理性。
- 針對應收款項參照過往年度逾期信用損失發生機率來評估，並依照公司政策提列備抵損失，本會計師對過往年度發生損失佔逾期應收款項之比率及前瞻性資訊進行了解及評估，以測試及評估應收款項群組分類之適當性。
- 抽樣檢查管理階層個案評估佐證文件及其提列金額之允當性。
- 核算備抵損失是否依公司政策提列。
二、工程收入之認列-完工程度之評估
事項說明
有關建造合約之會計政策請詳個體財務報表附註四、（十四）；建造合約會計政策採用之重要判斷、會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五；有關工程合約收入及相關之合約資產及合約負債請詳個體財務報表附註六、（十九）。
隆銘綠能科技工程股份有限公司之工程收入及成本主要係承攬工程所產生，當建造合約之結果能可靠估計，認列係依完工百分比法於建造合約期間按完工程度計算而得，完工程度係參照每份合約截至財務報導期間結束日已發生之成本，佔該合約預估總成本之百分比計算，前述預估總成本之估計係由管理階層針對不同之工程性質並配合市場行情之波動，預估應投入之發包及料工費等各項工程成本評估而得。
因預估總成本影響完工程度與工程收入之認列，且工程總成本項目複雜，常涉及主觀判斷因而具高度不確定性，因此本會計師對工程收入認列所採用完工程度之評估列為查核最為重要之事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項執行之查核程序包括（但不限於）：
- 依對其營運及產業性質之瞭解，評估其對預估工程總成本所採用之內部作業程序之合理性，包括對相同性質之工程合約預估總成本估計基礎。
- 評估及測試管理階層針對完工程度認列工程收入之內部控制程序，包括核對當期追加減工程及重大計價工程之佐證文件。
- 抽核已發包部份之發包合約，另針對尚未發包之部份，評估其估計成本之基礎及合理性。
- 針對期末工程損益明細表執行相關證實程序，包括當期成本發生數抽核至適當憑證，以及重新計算依完工程度認列之工程收入，且已適當入帳。
三、繼續經營能力之評估
事項說明
隆銘綠能科技工程股份有限公司相關訴訟案件尚在處理中，如個體財務報告附註九所述，該等未決訴訟之不利結果非隆銘綠能科技工程股份有限公司所能負擔，其管理階層已陸續採行必要措施以確保隆銘綠能科技工程股份有限公司未來能繼續營運並逐步改善狀況，如個體財務報告附註十二、（二）管理階層所提之因應計畫對改善財務狀況及財務績效之可行性涉及主觀判斷，因此本會計師對繼續經營能力之評估列為查核最為重要之事項。
28
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項執行之查核程序包括（但不限於）：
- 與管理階層討論影響公司繼續經營假設之事件或情況暨其因應計畫。
- 評估管理當局因應計畫之可行性及改善財務狀況之效果。
- 取得管理階層編製未來一年之財務預算、未來之現金流量、獲利情形及其他相關資料，並詢問管理階層編製之基礎假設及檢視相關佐證資料之合理性。
- 詢問管理階層並檢視與期後期間之查核有關之查核證據，以評估是否有影響公司繼續經營能力之事項。
- 查詢借款及其他債務合約，檢視公司過去償債情形，並評估未來償債能力有無疑慮。
- 取得投資人之財務支援承諾書及覆核投資資金到位之相關憑證，並評估所作財務支援之有效性及可行性。
- 評估公司履行客戶合約之能力有無疑慮。
- 查詢董事會、股東會及其他重要會議議事錄，評估是否有未知且可能發生不利於公司繼續經營之訴訟。
- 發函公司外部律師及相關單位，以取得對於已知重大未決訴訟案件等重要法律事項之最新進度，以評估是否有可能發生不利於公司繼續經營之結果。
- 取得並覆核管理當局對因應計畫及其可行性出具之聲明書。
- 評估管理當局於財務報表附註揭露之適當性。
其他事項
列入民國113年度個體財務報告之部份採用權益法之投資公司，其財務報告未經由本會計師查核而係由其他會計師查核，因此，本會計師對民國113年度個體財務報告所表示之意見中，有關該等公司採用權益法之投資認列其損益之份額，係依據其他會計師之查核報告。民國113年12月31日對上述被投資公司認列之採用權益法之投資為14,318仟元，佔個體資產總額為0.96%，民國113年1月1日至12月31日其採權益法認列之（損）益份額為（350）仟元，佔個體稅前淨損為0.43%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估隆銘綠能科技工程股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算隆銘綠能科技工程股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
隆銘綠能科技工程股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
29
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對隆銘綠能科技工程股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使隆銘綠能科技工程股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致隆銘綠能科技工程股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容、以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於隆銘綠能科技工程股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對隆銘綠能科技工程股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
冠恆联合會計師事務所
會計師：張進德
會派計進師隨
會計師：李玉芝
會派師隨
主管機關核准文字號
(79)台財證(一)第00351號函
金管證審字第1030033359號
民國115年3月25日
景德建筑科技有限公司
2000年10月1日
31
單位：新台幣仟元
| 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | 流動負債 | ||||||||
| 1100 現金及約當現金(附註四及六) | $ 116,660 | 11 | $ 111,973 | 7 | 2100 相期借款(附註四、六及八) | $ 21,400 | 2 | $ 104,544 | 7 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 911 | - | 1,112 | - | 2130 合約負債-流動(附註四及六) | 200,572 | 18 | 125,746 | 8 |
| (附註四及六) | 2150 應付票據(附註四) | 529 | - | 3,810 | 1 | ||||
| 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 136,389 | 13 | 166,058 | 11 | 2170 應付帳款(附註四) | 143,573 | 13 | 149,734 | 11 |
| (附註四、六及八) | 2200 其他應付款(附註四) | 23,233 | 2 | 36,863 | 2 | ||||
| 1140 合約資產-流動(附註四及六) | 208,442 | 20 | 272,997 | 19 | 2220 其他應付款項-關係人(附註四及七) | 51,305 | 5 | 50,106 | 3 |
| 1170 應收帳款淨額(附註四及六) | 36,539 | 3 | - | - | 2250 負債準備-流動(附註四及六) | 64,032 | 6 | 49,445 | 3 |
| 1180 應收帳款-關係人(附註四、六及七) | - | - | 123 | - | 2280 租賃負債-流動(附註四及六) | 9,565 | 1 | 4,307 | - |
| 1200 其他應收款(附註四及六) | 62,150 | 6 | 60,003 | 4 | 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註四、六及八) | - | - | 15,000 | 1 |
| 1210 其他應收款-關係人(附註四、六及七) | - | - | 4,846 | - | 2399 其他流動負債 | 964 | - | 2,486 | - |
| 1220 本期所得稅資產(附註四及六) | 185 | - | 130 | - | 21XX 流動負債合計 | 515,173 | 47 | 542,041 | 36 |
| 1310 存貨(附註四及六) | - | - | - | - | 非流動負債 | ||||
| 1410 預付款項(附註六及七) | 118,172 | 11 | 96,281 | 6 | 2540 長期借款(附註四、六及八) | - | - | 225,000 | 16 |
| 1478 工程存出保證金 | 1,914 | - | 1,914 | - | 2550 負債準備-非流動(附註四及六) | - | - | 13,078 | 1 |
| 11XX 流動資產合計 | 681,362 | 64 | 715,437 | 47 | 2570 遞延所得稅負債(附註四及六) | - | - | 271 | - |
| 非流動資產 | 2580 租賃負債-非流動(附註四及六) | 5,900 | 1 | 4,337 | - | ||||
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 3,153 | - | - | - | 2640 淨碳定福利負債-非流動(附註四及六) | 1,898 | - | 2,631 | - |
| (附註四及六) | 2645 存入保證金 | 2,997 | - | 2,997 | - | ||||
| 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註四、六及八) | 13,700 | 1 | - | - | 25XX 非流動負債合計 | 10,795 | 1 | 248,314 | 17 |
| 1550 按用權益法之投資(附註四及六) | 226,630 | 22 | 117,692 | 8 | 2XXX 負債總計 | 525,968 | 48 | 790,355 | 53 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註四、六及八) | 12,126 | 1 | 13,423 | 1 | 權益(附註六) | ||||
| 1755 使用權資產(附註四及六) | 15,303 | 1 | 8,573 | 1 | 3110 普通股股本 | 753,777 | 69 | 730,736 | 49 |
| 1760 投資性不動產(附註四、六及八) | - | - | 451,000 | 30 | 3200 資本公積 | 6,959 | 1 | 66,380 | 4 |
| 1780 無形資產(附註四及六) | - | - | 15 | - | 3300 保留盈餘 | ||||
| 1840 遞延所得稅資產(附註四及六) | 77,706 | 7 | 54,240 | 4 | 3350 待價補虧損 | (181,505) | (17) | (449,962) | (30) |
| 1920 存出保證金(附註六及九) | 42,415 | 4 | 20,775 | 1 | 3400 其他權益 | (17,031) | (2) | 361,288 | 24 |
| 1960 預付投資款(附註六及七) | 15,773 | - | 117,642 | 8 | 3XXX 權益總計 | 562,200 | 51 | 708,442 | 47 |
| 15XX 非流動資產合計 | 406,806 | 36 | 783,360 | 53 | |||||
| 1XXX 資產總計 | $ 1,088,168 | 100 | $ 1,498,797 | 100 | 負債及權益總計 | $ 1,088,168 | 99 | $ 1,498,797 | 100 |
（請參閱個體財務報告附註）
董事長：
經理人：
會計主管：
1
隆銘線能利技工程股份有限公司
佃體紹合損益表
民國114年元113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額(附註四及六) | $ 446,108 | 100 | $ 843,799 | 100 |
| 5000 | 營業成本(四、六及七) | (403,976) | (90) | (652,142) | (77) |
| 5900 | 營業毛利 | 42,132 | 10 | 191,657 | 23 |
| 6000 | 營業費用(附註四、六及七) | ||||
| 6200 | 管理費用 | (97,029) | (22) | (93,294) | (11) |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | (44,869) | (10) | 477 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | (141,898) | (32) | (92,817) | (11) |
| 6900 | 營業淨(損)利 | (99,766) | (22) | 98,840 | 12 |
| 營業外收入及支出(附註四、六及七) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 1,106 | - | 1,095 | - |
| 7010 | 其他收入 | 15,151 | 3 | 30,098 | 4 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 16,258 | 3 | (63,900) | (8) |
| 7050 | 財務成本 | (16,666) | (3) | (20,416) | (2) |
| 7055 | 預期信用減損損失 | (6,081) | (1) | - | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | (92,019) | (20) | (126,883) | (15) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (82,251) | (18) | (180,006) | (21) |
| 7900 | 稅前淨損 | (182,017) | (40) | (81,166) | (9) |
| 7950 | 所得稅利益(費用)(附註四及六) | 21,696 | 5 | (12,197) | (2) |
| 8200 | 本期淨損 | (160,321) | (35) | (93,363) | (11) |
| 其他綜合損益(附註四及六) | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 586 | - | (680) | - |
| 8312 | 不動產重估增值 | - | - | 362,200 | 43 |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具投資未實現評價損益 | (16,347) | (4) | - | - |
| 8349 | 減:與不重分類項目相關之所得稅 | (117) | - | (135) | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (15,878) | (4) | 361,385 | 43 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (43) | - | 6 | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (43) | - | 6 | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(淨額) | (15,921) | (4) | 361,391 | 43 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (176,242) | (39) | $ 268,028 | 32 |
| 每股虧損(元)(附註六) | |||||
| 9750 | 基本每股(虧損) | $ (2.16) | $ (1.46) | ||
| 9850 | 稀釋每股(虧損) | $ (2.16) | $ (1.46) |
（請參閱個體財務報告附註）
董事長：
經理人：
會計主管：
32
隆鉉綠廈科技工程股份有限公司
個體複益變動表
民國113年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 普通股股本 | 資本公積 | 待彌補虧損 | 其他權益項目 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 | 不動產重估增值 | |||||
| A1 民國113年1月1日餘額 | $ 513,736 | $ 85,217 | $ (441,272) | $ 678 | $ (1,325) | $ - | $ 157,034 |
| C11 資本公積彌補虧損 | - | (85,217) | 85,217 | - | - | - | - |
| D1 本期淨(損) | - | - | (93,363) | - | - | - | (93,363) |
| D3 本期其他綜合(損)益 | - | - | (544) | 6 | - | 361,929 | 361,391 |
| D5 本期綜合(損)益總額 | - | - | (93,907) | 6 | - | 361,929 | 268,028 |
| E1 現金增資 | 217,000 | 66,380 | - | - | - | - | 283,380 |
| Z1 民國113年12月31日餘額 | $ 730,736 | $ 66,380 | $ (449,962) | $ 684 | $ (1,325) | $ 361,929 | $ 708,442 |
| A1 民國114年1月1日餘額 | $ 730,736 | $ 66,380 | $ (449,962) | $ 684 | $ (1,325) | $ 361,929 | $ 708,442 |
| C11 資本公積彌補虧損 | - | (66,380) | 66,380 | - | - | - | - |
| D1 本期淨(損) | - | - | (160,321) | - | - | - | (160,321) |
| D3 本期其他綜合(損)益 | - | - | 469 | (43) | (16,347) | - | (15,921) |
| D5 本期綜合(損)益總額 | - | - | (159,852) | (43) | (16,347) | - | (176,242) |
| E1 現金增資 | 23,041 | 6,959 | - | - | - | - | 30,000 |
| T1 處分投資性不動產 | - | - | 361,929 | - | - | (361,929) | - |
| Z1 民國114年12月31日餘額 | $ 753,777 | $ 6,959 | $ (181,505) | $ 641 | $ (17,672) | $ - | $ 562,200 |
(請參閱個體財務報告附註)
董事長：
經理人：
會計主管：
33
1
114年度
單位：新台幣仟元
| AAAA 營業活動之現金流量： | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本期稅前淨(損) | $ (182,017) | $ (81,166) |
| A20010 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 12,141 | 20,081 |
| A20200 | 攤銷費用 | 15 | 392 |
| A20300 | 預期信用減損(利益) | 50,950 | (477) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失 | 201 | 105 |
| A20900 | 財務成本 | 16,666 | 20,416 |
| A21200 | 利息收入 | (1,106) | (1,095) |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業損失之份額 | 92,019 | 126,883 |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益) | (111) | - |
| A22700 | 處分投資性不動產(利益) | (54,221) | - |
| A24600 | 投資性不動產公允價值調整(利益) | (14,000) | - |
| A29900 | 處分採用權益法之子公司損失 | - | 3,180 |
| A29900 | 租賃修改損失 | - | 15 |
| A29900 | 提列負債準備 | 18,787 | 29,117 |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債淨變動數 | ||
| A31125 | 合約資產 | 19,686 | (2,237) |
| A31150 | 應收帳款 | (36,539) | 74,820 |
| A31160 | 應收帳款-關係人 | 123 | 41,672 |
| A31180 | 其他應收款 | (8,277) | (30,122) |
| A31190 | 其他應收款-關係人 | 4,846 | 5,344 |
| A31230 | 預付款項 | (21,891) | (55,314) |
| A31990 | 工程存出保證金 | - | (150) |
| A32125 | 合約負債 | 74,826 | 26,484 |
| A32130 | 應付票據 | (3,281) | (11,564) |
| A32150 | 應付帳款 | (6,161) | (15,676) |
| A32160 | 應付帳款-關係人 | - | (2,916) |
| A32180 | 其他應付款 | (12,979) | 15,525 |
| A32200 | 負債準備 | (17,278) | (2,776) |
| A32230 | 其他流動負債 | (1,522) | 1,081 |
| A32240 | 淨碳定編利負債 | (147) | (516) |
| A33000 | 營運產生之現金流(出)入 | (69,270) | 161,106 |
| A33100 | 收取之利息 | 1,155 | 1,043 |
| A33300 | 支付之利息 | (17,317) | (20,220) |
| A33500 | 支付之所得稅 | (2,213) | (92) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流(出)入 | (87,645) | 141,837 |
| BBBB | 投資活動之現金流量： | ||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | (134,058) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 15,969 | - |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | (115,700) | - |
| B02000 | 預付投資款增加 | (2,931) | (134,634) |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (644) | (1,154) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 111 | - |
| B03700 | 存出保證金增加 | (22,470) | (6,279) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 830 | 5,361 |
| B05500 | 處分投資性不動產 | 519,221 | - |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | 394,386 | (270,764) |
| CCCC | 籌資活動之現金流量： | ||
| C00100 | 短期借款增加 | 125,000 | 90,121 |
| C00200 | 短期借款減少 | (208,144) | (48,977) |
| C01600 | 樂借長期借款 | - | 240,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | (240,000) | (231,860) |
| C03700 | 其他應付款-關係人增加 | 1,199 | - |
| C03800 | 其他應付款-關係人減少 | - | (225,538) |
| C04020 | 租賃本金償還 | (10,109) | (9,020) |
| C04600 | 現金增資 | 30,000 | 283,380 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流(出)入 | (302,054) | 98,106 |
| EEEE | 本期現金及約當現金(減少)數 | 4,687 | (30,821) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 111,973 | 142,794 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 116,660 | $ 111,973 |
(請參閱個體財務報告附註)
董事長：
經理人：
會計主管：
附件四、一一四年度虧損撥補表
隆銘綠能科技工程股份有限公司
虧損撥補表
民國一一四年度
單位：新臺幣元
| 摘要 | 小計 |
|---|---|
| 期初待彌補虧損 | (383,581,093) |
| 加：114年度稅後淨損 | (160,321,803) |
| 加：確定福利計畫再衡量數-114年度 | 468,742 |
| 加：已實現不動產重估增值 | 361,928,678 |
| 期末待彌補虧損 | (181,505,476) |
| 待彌補項目： | |
| 以資本公積彌補虧損 | 6,958,531 |
| 期末待彌補虧損 | (174,546,945) |
董事長：許鑒隆
經理人：許鑒隆
會計主管：張榮庭
附件五、股東會議事規則修訂條文對照表
隆銘綠能科技工程股份有限公司
股東會議事規則修訂條文對照表
| 修訂前原條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第八條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。 | 第八條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 | 配合主管機關臺灣證券交易所公告之『股份有限公司股東會議事規則』參考範例修訂。 |
| 第十八條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。議案表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。 | 第十八條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。議案表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。 | |
| 股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。 | ||
| 主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | ||
| 監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。 | ||
| 第二十一條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 | 第二十一條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 | |
| 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另 |
36
| 克場地繼續開會。 | ||
|---|---|---|
| 第二十三條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 | 第二十三條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 |
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員(或保全人員)請其離開會場。 | |
37
附件六、證券承銷商評估意見
隆銘綠能科技工程股份有限公司
私募必要性與合理性評估意見書
意見書委託人：隆銘綠能科技工程股份有限公司
意見書收受者：隆銘綠能科技工程股份有限公司
意見書指定用途：僅供隆銘綠能科技工程股份有限公司辦理民國一一五年私募使用
報告類型：私募必要性與合理性評估意見書
評估機構：台新綜合證券股份有限公司
代表人：陳俊宏
(本意見書之內容僅作為隆銘綠能115年董事會及股東常會決議本次私募案之參考依據，不作為其它用途使用。本意見書係依據隆銘綠能所提供之財務資料及其在公開資訊觀測站之公告資訊所得，對未來該公司因本次私募案計劃變更或其它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。)
中華民國一一五年五月五日
38
隆銘綠能科技工程股份有限公司為充實營運資金及償還借款，以強化財務資本結構及因應未來營運發展資金需求，並掌握資金募集之時效性及便利性，依「證券交易法」及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，辦理證券交易法第四十三條之六有關有價證券私募之相關事宜，擬於民國115年5月11日董事會討論，並規劃於民國115年6月26日股東常會討論辦理私募普通股不超過52,000,000股。依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第三項（內容如下）規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，並載明於股東會開會通知，以作為股東是否同意之參考。承銷商評估說明如下：
一、公司簡介
隆銘綠能科技工程股份有限公司(股票代碼3018，簡稱隆銘綠能)，民國85年成立，目前資本額為753,777,150元整。該公司主要業務項目分為機電工程、營建工程與其他等三大類，其中機電工程和營建工程為主要營收來源，占總營收九成以上，主要提供半導體、電子、資訊、光電、生化、醫藥等高科技產業之生產環境設施之工程服務，使其產品在無塵且控制得宜的恆溫及恆濕環境下，保有高精密度並確保其生產良率及穩定的品質。該公司無塵室機電工程技術已能達到最高潔淨等級（class-1）之專業水準，並屢獲客戶認同而取得獨立統包之工程業務，迄今已累積豐碩的工程經驗，樹立高水準的專業形象。
跟隨產業環境的變更，隆銘綠能不斷進行延伸企業觸角，94年跨足土木營建工程服務，97年起推動綠能環保業務，進駐桃園環保科技園區建置污泥處理廠，提供污泥廢棄物處理及資源再利用，以實踐資源永續利用理念，乃選定于桃園市觀音環保科技園區設廠，104年10月取得桃園市政府核發廢棄物處理許可證，從事污泥資源再生處理製成穩定化物，作為控制性低強度回填材料(Controlled-Low-Strength-Materials, 簡稱CLSM)，開啟創造資源永續之綠色商機，惟許可證於111年屆期未獲主管機關重新核准。
該公司目前以固本增源為方針積極推動多角化事業布局，一方面憑藉25年以上的工程經驗及BIM 3D系統的運用，能高效且低錯誤的完成工程，並積極調整機電工程案件訂單的結構，以增加毛利較佳之工程接單案源，加上子公司同開營造股份有限公司具備甲級綜合營造業執照，隨著八德外役監獄新建工程預計115年第二季查驗完成，未來也將持續鎖定大型公共工程進行承包，並帶動營運持續成長；此外，該公司順應政府之綠能政策，除原先擅長之高科技廠及醫療機構之電機工程外，也積極爭取離岸風場等工程案，目前已與丹麥及加拿大客戶達成合作。在穩定施工入帳進度並貢獻營收持續成長的基礎下，該公司持續降低機電工程產業淡旺季、營收波動明顯的影響，
2
39
進而帶動整體營運維持穩定的成長動能。
而隨著高科技廠房的持續擴產、政府積極推動都市更新、公共工程計畫的態勢，該公司未來有機會提升在各領域市場之佔有率，推動集團整體營收表現以及毛利率持續優化，使公司獲利能力持續精進，並透過私募普通股挹注資金，將有助隆銘綠能優化公司財務表現與改善資本結構。
個體簡明資產負債表(採用國際財務報導準則)
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 最近五年度財務資料(註) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 110年 | 111年 | 112年 | 113年 | 114年 | ||
| 流動資產 | 757,826 | 523,914 | 619,634 | 715,437 | 681,362 | |
| 不動產、廠房及設備 | 152,052 | 135,150 | 120,628 | 13,423 | 12,126 | |
| 無形資產 | 2,316 | 1,152 | 407 | 15 | 0 | |
| 其他資產 | 248,724 | 238,845 | 345,626 | 769,922 | 394,680 | |
| 資產總額 | 1,160,918 | 899,061 | 1,086,295 | 1,498,797 | 1,088,168 | |
| 流動負債 | 分配前 | 512,158 | 732,565 | 687,956 | 542,041 | 515,173 |
| 分配後 | 512,158 | 732,565 | 687,956 | 542,041 | 515,173 | |
| 非流動負債 | 378,164 | 34,951 | 241,305 | 248,314 | 10,795 | |
| 負債總額 | 分配前 | 890,322 | 767,516 | 929,261 | 790,355 | 525,968 |
| 分配後 | 890,322 | 767,516 | 929,261 | 790,355 | 525,968 | |
| 歸屬於母公司業主之權益 | 270,596 | 131,545 | 157,034 | 708,442 | 562,200 | |
| 股本 | 731,471 | 781,471 | 513,736 | 730,736 | 753,777 | |
| 資本公積 | 44,723 | 69,473 | 85,217 | 66,380 | 6,959 | |
| 保留 盈餘 | 分配前 | (505,260) | (718,565) | (441,272) | (449,962) | (181,505) |
| 分配後 | (505,260) | (718,565) | (441,272) | (449,962) | (181,505) | |
| 其他權益 | (338) | (834) | (647) | 361,288 | (17,031) | |
| 庫藏股票 | - | - | - | - | - | |
| 非控制權益 | - | - | - | - | - | |
| 權益 總額 | 分配前 | 270,596 | 131,545 | 157,034 | 708,442 | 562,200 |
| 分配後 | 270,596 | 131,545 | 157,034 | 708,442 | 562,200 |
註：110年~114年度財務資料均經會計師查核簽證。
個體簡明綜合損益表(採用國際財務報導準則)
單位：新台幣仟元
| 年度
項 目 | 最近五年度財務資料(註) | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 110年 | 111年 | 112年 | 113年 | 114年 |
| 營業收入 | 1,016,187 | 985,170 | 421,215 | 843,799 | 446,108 |
| 營業毛利 | 31,994 | (6,113) | 71,824 | 191,657 | 42,132 |
| 營業損益 | (80,126) | (101,003) | (13,631) | 98,840 | (99,766) |
| 營業外收入及支出 | (144,727) | (133,544) | (102,047) | (180,006) | (82,251) |
| 稅前淨利 | (224,853) | (234,547) | (115,678) | (81,166) | (182,017) |
| 繼續營業單位本期淨利 | (305,978) | (213,585) | (113,887) | (93,363) | (160,321) |
| 停業單位損失 | - | - | - | - | - |
| 本期淨利（損） | (305,978) | (213,585) | (113,887) | (93,363) | (160,321) |
| 本期其他綜合損益
(稅後淨額) | (1,519) | (216) | 632 | 361,391 | (15,921) |
| 本期綜合損益總額 | (307,497) | (213,801) | (113,255) | 268,028 | (176,242) |
| 淨利歸屬於母公司業主 | - | - | - | - | - |
| 淨利歸屬於非控制權益 | - | - | - | - | - |
| 綜合損益總額歸屬於
母公司業主 | - | - | - | - | - |
| 綜合損益總額歸屬於
非控制權益 | - | - | - | - | - |
| 每股盈餘 | (4.18) | (2.73) | (1.72) | (1.46) | (2.16) |
註：110年~114年度財務資料均經會計師查核簽證。
合併簡明資產負債表(採用國際財務報導準則)
單位：新台幣仟元
| 年度
項 目 | 最近五年度財務資料(註) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 110年 | 111年 | 112年 | 113年 | 114年 |
| 流動資產 | | 1,095,932 | 714,513 | 875,894 | 984,992 | 987,133 |
| 不動產、廠房及設備 | | 162,558 | 143,605 | 127,701 | 19,496 | 17,460 |
| 無形資產 | | 6,182 | 4,709 | 3,685 | 15 | 0 |
| 其他資產 | | 258,870 | 186,459 | 205,271 | 650,170 | 246,080 |
| 資產總額 | | 1,523,542 | 1,049,286 | 1,212,551 | 1,654,673 | 1,250,673 |
| 流動負債 | 分配前 | 832,989 | 867,486 | 811,990 | 697,585 | 677,678 |
| | 分配後 | 832,989 | 867,486 | 811,990 | 697,585 | 677,678 |
| 非流動負債 | | 419,957 | 50,255 | 243,527 | 248,646 | 10,795 |
| 負債總額 | 分配前 | 1,252,946 | 917,741 | 1,055,517 | 946,231 | 688,473 |
| | 分配後 | 1,252,946 | 917,741 | 1,055,517 | 946,231 | 688,473 |
| 歸屬於母公司業主之
權益 | | 270,596 | 131,545 | 157,034 | 708,442 | 562,200 |
| 股本 | | 731,471 | 781,471 | 513,736 | 730,736 | 753,777 |
4
| 資本公積 | 44,723 | 69,473 | 85,217 | 66,380 | 6,959 |
|---|---|---|---|---|---|
| 保留 | 分配前 | (505,260) | (718,565) | (441,272) | (449,962) |
| 盈餘 | 分配後 | (505,260) | (718,565) | (441,272) | (449,962) |
| 其他權益 | (338) | (834) | (647) | 361,288 | (17,031) |
| 庫藏股票 | — | — | — | — | — |
| 非控制權益 | — | — | — | — | — |
| 權益 | 分配前 | 270,596 | 131,545 | 157,034 | 708,442 |
| 總額 | 分配後 | 270,596 | 131,545 | 157,034 | 708,442 |
註：110年~114年度財務資料均經會計師查核簽證。
合併簡明綜合損益表(採用國際財務報導準則)
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 最近五年度財務資料（註） | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 110年 | 111年 | 112年 | 113年 | 114年 |
| 營業收入 | 1,618,649 | 1,283,006 | 599,882 | 851,422 | 462,654 |
| 營業毛利 | 54,406 | (114,043) | 24,177 | 71,413 | (34,193) |
| 營業淨利 | (111,429) | (232,375) | (125,315) | (30,564) | (185,638) |
| 營業外收入及支出 | (102,290) | (30,112) | (9,764) | (71,198) | 6,148 |
| 稅前淨利 | (213,719) | (262,487) | (135,079) | (101,762) | (179,490) |
| 繼續營業單位本期淨利 | (310,184) | (213,585) | (113,887) | (93,363) | (160,321) |
| 停業單位損失 | — | — | — | — | — |
| 本期淨利（損） | (310,184) | (213,585) | (113,887) | (93,363) | (160,321) |
| 本期其他綜合損益
（稅後淨額） | (1,115) | (216) | 632 | 361,391 | (15,921) |
| 本期綜合損益總額 | (311,299) | (213,801) | (113,255) | 268,028 | (176,242) |
| 淨利歸屬於母公司業主 | (305,978) | (213,585) | (113,887) | (93,363) | (160,321) |
| 淨利歸屬於非控制權益 | (4,206) | — | — | — | — |
| 綜合損益總額歸屬於
母公司業主 | (307,497) | (213,801) | (113,255) | 268,028 | (176,242) |
| 綜合損益總額歸屬於非控制權益 | (3,802) | — | — | — | — |
| 每股盈餘 | (4.18) | (2.73) | (1.72) | (1.46) | (2.16) |
註：110年~114年度財務資料均經會計師查核簽證。
二、董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動之檢視
經檢視公司相關資料，該公司因董事任期屆滿，於114年6月16日召開一一四年第一次股東臨時會全面改選董事，新任董事任期自114年6月16日起至117年6月15日，後華揚創業投資(股)公司之董事代表人分別於114年8月8日、114年11月26日變更法人代表人，惟實際法人股東並未變動，董事變動情形彙整如下：
| 職稱 | 114年6月16日
股東臨時會全面改選董事 | 115年5月(目前)
董事名單 | 是否變動 |
| --- | --- | --- | --- |
| 董事長 | 華揚創業投資(股)公司 | 華揚創業投資(股)公司 | 否 |
| 代表人:許鑒隆 | 代表人:許鑒隆 | ||
|---|---|---|---|
| 副董事長 | 郭蕙蘭 | 郭蕙蘭 | 否 |
| 董事 | 華揚創業投資(股)公司 | ||
| 代表人:潘奇秀 | 華揚創業投資(股)公司 | ||
| 代表人:潘奇秀 | 否 | ||
| 董事 | 華揚創業投資(股)公司 | ||
| 代表人:周季平 | 華揚創業投資(股)公司 | ||
| 代表人:周季平 | 否 | ||
| 董事 | 華揚創業投資(股)公司 | ||
| 代表人:林旻萱 | 華揚創業投資(股)公司 | ||
| 代表人:樊方智 | 是 | ||
| 獨立董事 | 施芸婷 | 施芸婷 | 否 |
| 獨立董事 | 成昀達 | 成昀達 | 否 |
| 獨立董事 | 王高樑 | 王高樑 | 否 |
| 獨立董事 | 廖苡全 | 廖苡全 | 否 |
截至本報告出具日，隆銘綠能董事席次為九席，變動席次為1/9，無三分之一以上董事發生變動之情事，且該公司法人董事華揚創業投資(股)公司為董事長許鑒隆持有91.93%之公司，加計董事長許鑒隆持有之該公司股數，總計持股數量為30,823仟股，持股比例為40.89%，故無併同發生股權結構變動致有控制權移轉或原經營階層喪失控制權之情事。
三、辦理私募引進特定投資人後，是否造成經營權發生重大變動之評估
該公司本次辦理私募普通股之時間點預計將落於115年股東常會之後，目前尚未確定應募人，故本次擬辦理私募普通股所引進之投資人是否取得一定數量董事席次參與公司經營，而造成經營權發生重大變動，目前尚無法有定見。惟考量該公司本次私募普通股對象將符合證券交易法第四十三條之六及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令之規定擇定之特定人，目前擬選擇對公司營運相當了解、對未來營運能產生助益者為首要考量，本次私募預計引進之對象包括本公司董事及大股東，另有部分應募人尚在洽詢中，實際應募人之選擇將於洽定後依相關規定辦理之，故其應募人之選擇方式應尚屬適切。
考量該公司目前已發行股數約為75,377,715股 (含私募43,295,564股)，加計本次擬私募股數不超過52,000仟股後約為127,378仟股，本次私募總股數佔私募後股本比例預計約 40.82%，未來不排除應募人取得該公司董監事席次，而有經營權發生重大變動之可能性，故該公司依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，洽請本證券承銷商就本次辦理私募之必要性及合理性出具評估意見，惟目前尚未確認特定投資人，因此辦理私募引進特定投資人後，是否造成經營權發生重大變動目前尚無定論。
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四、本次私募案計畫內容
因應未來業務發展，為充實營運資金、償還借款、長期股權投資、併購新事業發展及購置相關不動產與設備，考量透過募集與發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金，及以私募方式募集資金具時效性與便利性，擬依證券交易法第七條及第四十三條之六規定，以私募方式辦理現金增資發行新股，擬於不超過52,000仟股之額度內依相關法令辦理現金增資私募普通股，並自股東會決議之日起一年內分六次辦理，且每股價格以不得低於公司定價日前下列二基準計算價格較高者之八成為訂定依據：
- 定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
- 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
五、本次私募案之必要性及合理性評估
(一)辦理私募之必要性
隆銘綠能合併財務報告所列最近三年營業收入、營業淨利如下所示：
單位：新台幣仟元
| 項目 | 年度 | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 599,882 | 851,422 | 462,654 | |
| 營業毛利 | 24,177 | 71,413 | (34,193) | |
| 營業淨利(損) | (125,315) | (30,564) | (185,638) | |
| 稅前淨利(損) | (135,079) | (101,762) | (179,490) |
資料來源：經會計師查核簽證之合併財務報告。
上述財務資料顯示，隆銘綠能仍處於虧損狀態，惟近年因外部環境改變，該公司除持續專注機電系統整合工程外，將再積極發展大型風電開發之綠能產業及智慧監獄工程，持續在專業領域上朝向多元事業發展，並在成本、品質及技術上的競爭優勢能大幅提升。惟多角化過程尚需大量資金，致使該公司獲利情況受影響，是以仍需引進資金挹注，業績更需時間醞釀及發酵，以目前該公司體質辦理公開發行新股，恐較難獲投資人青睜，考量私募普通股之發行成本及資金募集方式相對迅速簡便具時效性，更有利於該公司115年之營運規劃，故選擇私募普通股作為取得長期資金之方式。
綜上，為促進隆銘綠能長遠之營運發展所需，同時考量資金募集迅速簡便之時效性，故該公司本次採行私募方式，應有其必要性。
(二)辦理私募之合理性
隆銘綠能預計於115年6月26日股東常會決議通過，且亦將依證券交易法第四十三條之六第六項規定在股東常會召集事由中列舉說明私募
7
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有價證券相關事項，應無重大異常之情事。
該公司本次募集資金用途係充實營運資金、償還借款、長期股權投資、併購新事業發展及購置相關不動產與設備。預計達成之效益為改善財務資本結構、提高營運績效、強化公司競爭力等，對股東權益實有正面助益。
本次私募除可取得長期穩定資金外，其與公開募集相較，私募普通股有三年內不得自由轉讓之限制，可確保該公司與所引進特定投資人長期合作關係，有助於該公司未來中期營運之成長。本次私募案認購價格不低於參考價格之八成，符合相關法令規定。
綜上，本證券承銷商依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，認為隆銘綠能辦理本次私募案尚有其必要性及合理性。
六、本次私募案造成經營權變動之合理性及必要性
(一)經營權發生重大變動對公司業務、財務、股東權益等之影響
1.對公司業務之影響
該公司為因應事業發展、改善財務資本結構、充實營運資金，以私募方式辦理資金募集，藉由本次私募案引進對公司未來營運可產生直接或間接助益之應募人或策略性投資人，可確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，期能藉與應募人或策略性投資人之合作，提升產業整合、技術研究、改良品質、擴大或共同開發市場與商品等效益，藉以強化整體競爭力，故對該公司業務發展上應具有正面之效益。
2.對公司財務之影響
該公司本次擬辦理私募增資發行普通股總股數以不超過 52,000 仟股為上限，參考價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。兩者孰高者訂之，私募普通股發行價格之訂定，以不得低於參考價格之八成為訂定依據。本次私募募集之資金將作為充實營運資金、償還借款、健全財務資本結構或支應其他因應公司長期發展之資金需求，進而提升公司營運競爭能力，故該公司在私募資金即時有效挹注下，對其財務面係具正面之效益。
3.對公司股東權益之影響
本次辦理私募之資金用以充實營運資金、償還借款、健全財務資本結構或支應其他因應公司長期發展之資金需求，達成之效益為強化產業地位、提升長期競爭力、改善財務資本結構等效益。且本次私募案認購價格以不低於參考價格之八成執行，符合相關法令規定，另本次私募
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普通股發行價格可能涉及低於股票面額，若有低於股票面額訂定，預期股東權益的影響為實際發行價格與面額差額所產生之虧損，將視公司營運狀況而逐漸消除之，對股東權益影響尚屬有限。
(二)應募人之選擇與其可行性及必要性
該公司本次私募普通股之應募人將依符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定擇訂特定人，目前擬選擇對該公司能直接或間接助益為首要考量，惟實際應募人之選擇將於洽定後依相關規定辦理之，故其應募人之選擇方式應尚屬適切。
本次私募其用意在於改善公司財務體質，以期有效擴大公司營運規模及確保公司營運持續發展，保障員工及股東之權益。本次私募案應募人之洽詢，應有其可行性及必要性。
(三)私募預計產生效益合理性
該公司本次募集資金用途係充實營運資金及償還借款，預計達成之效益為提升長期競爭力、改善財務資本結構、節省利息支出等，對股東權益實有正面助益。另如該公司引進之應募人為策略性投資人，該應募人之資金、經驗或通路等，除能共同在技術、知識或通路上協同合作，亦預期可以提高獲利、增加效率及擴大市場規模等策略合作效益，以提升該公司之整體股東權益，對該公司之財務與股東權益應有正面助益。募得之資金將作為充實營運資金，其預計效益應屬合理。
整體而言，該公司擬辦理私募募集資金用以充實營運資金及償還借款，強化公司經營體質及競爭力，提升整體股東權益。經考量該公司目前之經營狀況、集資時效性及募集資金之可行性等因素，該公司擬以私募方式辦理本次現金增資發行新股計畫，應有其必要性及合理性，且私募預計產生之效益及應募人之選擇係綜合考量對公司業務、財務及股東權益影響等各項因素，預計後續引進資金後，應可改善公司整體業務、財務、股東權益等。
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獨立性聲明
本公司受託隆銘綠能科技工程股份有限公司(以下簡稱隆銘綠能)115年度辦理私募必要性與合理性，出具評估意見書。
本公司執行上開業務，特聲明並無下列情事：
- 本公司非為隆銘綠能採權益法投資之被投資公司。
- 本公司非為對隆銘綠能採權益法投資之投資公司。
- 本公司董事長或總經理與隆銘綠能之董事長或總經理並非為同一人，亦無具有配偶或二親等以內之關係。
- 本公司非為隆銘綠能之董事或監察人。
- 隆銘綠能非為本公司之董事或監察人。
- 本公司與隆銘綠能於上述情事外，並無證券發行人財務報告編製準則第十八條規定所訂關係人之關係。
為隆銘綠能辦理私募普通股之必要性與合理性評估意見案，本公司提出之評估意見書均維持超然獨立之精神。
台新綜合證券股份有限公司
負責人：陳俊宏
中華民國一一五年五月五日
（僅限隆銘綠能科技工程股份有限公司 115 年度辦理私募必要性與合理性評估意見書使用）
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附錄一、公司章程
隆銘綠能科技工程股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為隆銘綠能科技工程股份有限公司；英文名稱為LUNG MING GREEN ENERGY TECHNOLOGY ENGINEERING CO., LTD.。
第二條：本公司所營事業如下：
一、E502010 燃料導管安裝工程業。
二、E599010 配管工程業。
三、E602011 冷凍空調工程業。
四、E603010 電纜安裝工程業。
五、E603040 消防安全設備安裝工程業。
六、E603050 自動控制設備工程業。
七、E603090 照明設備安裝工程業。
八、E604010 機械安裝業。
九、E701010 電信工程業。
十、EZ09010 靜電防護及消除工程業。
十一、F401010 國際貿易業。
十二、E501011 自來水管承裝商。
十三、E601010 電器承裝業。
十四、E801010 室內裝潢業。
十五、I503010 景觀、室內設計業。
十六、J101030 廢棄物清除業。
十七、J101040 廢棄物處理業。
十八、J101080 資源回收業。
十九、J101090 廢棄物清理業。
二十、F106010 五金批發業。
二十一、F119010 電子材料批發業。
二十二、F199010 回收物料批發業。
二十三、F206010 五金零售業。
二十四、F219010 電子材料零售業。
二十五、H701010 住宅及大樓開發租售業。
二十六、H701020 工業廠房開發租售業。
二十七、H703090 不動產買賣業。
二十八、H703100 不動產租賃業。
二十九、IG03010 能源技術服務業。
三十、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
三十一、I301030 電子資訊供應服務業。
三十二、F118010 資訊軟體批發業。
三十三、F218010 資訊軟體零售業。
三十四、I301010 資訊軟體服務業。
三十五、I301020 資料處理服務業。
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三十六、F109070文教、樂器、育樂用品批發業。
三十七、F209060文教、樂器、育樂用品零售業。
三十八、I401010一般廣告服務業。
三十九、J305010有聲出版業。
四十、D101060再生能源自用發電設備業。
四十一、I103060管理顧問業。
四十二、D401010熱能供應業。
四十三、EZ99990其他工程業。
四十四、J101060廢（污）水處理業。
四十五、I199990其他顧問服務業。
四十六、D101091再生能源售電業。
四十七、CC01010發電、輸電、配電機械製造業。
四十八、CC01080電子零組件製造業。
四十九、CC01090電池製造業。
五十、CB01010機械設備製造業。
五十一、C801110肥料製造業。
五十二、CB01030污染防治設備製造業。
五十三、C501010製材業。
五十四、A202020薪炭業。
五十五、C501990其他木製品製造業。
五十六、CZ99990未分類其他工業製品製造業。
五十七、D101050汽電共生業。
五十八、F107050肥料批發業。
五十九、F111090建材批發業。
六十、F113100污染防治設備批發業。
六十一、J101050環境檢測服務業。
六十二、J101990其他環境衛生及污染防治服務業。
六十三、H701040特定專業區開發業。
六十四、H701050投資興建公共建設業。
六十五、H701060新市鎮、新社區開發業。
六十六、H701070區段徵收及市地重劃代辦業。
六十七、H701080都市更新重建業。
六十八、H701090都市更新整建維護業。
六十九、H702010建築經理業。
七十、H703110老人住宅業。
七十一、H706011租賃住宅代管業。
七十二、H706021租賃住宅包租業。
七十三、B202010非金屬礦業。
七十四、CC01030電器及視聽電子產品製造業。
七十五、CC01040照明設備製造業。
七十六、D101011發電業。
七十七、D101040非屬公用之發電業。
七十八、D501010溫泉取供業。
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七十九、E601020 電器安裝業。
八十、E607010 太陽熱能設備安裝工程業。
八十一、EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。
八十二、EZ15010 保溫、保冷安裝工程業。
八十三、F113010 機械批發業。
八十四、F113020 電器批發業。
八十五、F113030 精密儀器批發業。
八十六、F113990 其他機械器具批發業。
八十七、F213010 電器零售業。
八十八、F213040 精密儀器零售業。
八十九、F213080 機械器具零售業。
九十、F213100 污染防治設備零售業。
九十一、G202010 停車場經營業。
九十二、I102010 一般投資顧問業。
九十三、I501010 產品設計業。
九十四、IG02010 研究發展服務業。
九十五、JA02990 其他修理業。
九十六、JE01010 租賃業。
九十七、A102020 農產品整理業。
九十八、F101050 水產品批發業。
九十九、F101100 花卉批發業。
一〇〇、F101990 其他農、畜、水產品批發業。
一〇一、F102030 菸酒批發業。
一〇二、F102040 飲料批發業。
一〇三、F102050 茶葉批發業。
一〇四、F102170 食品什貨批發業。
一〇五、F104110 布足、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
一〇六、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。
一〇七、F106020 日常用品批發業。
一〇八、F108040 化粧品批發業。
一〇九、F112040 石油製品批發業。
一一〇、F115010 首飾及貴金屬批發業。
一一一、F199990 其他批發業。
一一二、F201010 農產品零售業。
一一三、F201020 畜產品零售業。
一一四、F201030 水產品零售業。
一一五、F201070 花卉零售業。
一一六、F201990 其他農畜水產品零售業。
一一七、F203010 食品什貨、飲料零售業。
一一八、F203020 菸酒零售業。
一一九、F204110 布足、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
一二〇、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。
一二一、F206020 日常用品零售業。
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一二二、F208040 化粧品零售業。
一二三、F212050 石油製品零售業。
一二四、F215010 首飾及貴金屬零售業。
一二五、F299990 其他零售業。
一二六、F399040 無店面零售業。
一二七、F399990 其他綜合零售業。
一二八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司轉投資其他事業總額，得超過本公司實收資本額百分之四十。
第五條：本公司為業務需要，得為同業間對外保證。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣參拾捌億肆仟萬元整，分為參億捌仟肆佰萬股，均為普通股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會視公司業務需要分次發行。
前項資本總額內，於新台幣玖仟萬元範圍內得供發行認股權憑證，共計玖佰萬股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會視公司業務需要分次發行。
本公司收買之庫藏股轉讓員工、發行新股保留員工承購、員工認股權憑證及發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。
第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司得應證券集中保管機構之請求，合併已發行股票換發大面額股票；發行新股時，得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。
第八條：本公司股票事務之處理辦法，依有關法令及主管機關之規定辦理。並於需要時，得經董事會決議將股票事務委託經主管機關核定之股務代理機構代理。公司股務事項如委託股務代理機構辦理時，股東向公司洽辦股務事宜，即向受託股務代理機構洽辦。
第九條：本公司股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第十條：股東會分為常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內依法召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。股東會之通知應載明開會日期、地點及召集事由。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席，委託書發生重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷原委託者不在此限；除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過部份之表決權不予計算。股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定辦理之。
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第十二條：股東會開會時，除公司法另有規定外以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，如未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集之股東會開會時，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。股東會之會議，除法令另有規定外依本公司「股東會議事規則」辦理。
第十三條：本公司股東除公司法或本章程另有規定外每股有一表決權，公司依法自己持有之股份無表決權。
第十四條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發得以公告為之。股東會議事錄應記載會議之年、月、日、時間、場所、出席股東代表股數、主席姓名、議事經過之要領及其結果、及決議方法，並於本公司存續期間中永久保存。股東會之出席股東簽名簿及代理出席委託書，其保存期限至少為一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第四章 董事及審計委員會
第十六條：本公司設董事七至十五人，選任人數由董事會決議定之，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，由股東會就候選人名單中選任之，任期三年。
董事選舉採候選人提名制度。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。
全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於一定成數，其規定成數之計算依證券主管機關訂頌之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。
第十六條之一：本公司依證券交易法第14條之4之規定設置審計委員會替代監察人，審計委員會由全體獨立董事組成，自審計委員會成立之日起，有關公司法、證券交易法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另訂定之。
第十七條：本公司之經營方針及其他重大事項由董事會議定之。董事會由董事組織之，其行使職權應依法令、章程之規定及股東會之決議；並應以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，並得以同一方式互選一人為副董事長輔弼之。董事長對內綜理本公司業務，對外代表本公司。
第十八條：董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。董事會召集時應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電子郵件(E-mail)等方式為之。
第十九條：董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第二十條：本公司董事因故不能親自出席董事會時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但一人以受一人之委託為限。
第二十一條：董事會開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理
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之，未指定代理人時，由董事互推一人代理之。
第二十二條：董事會之決議，除公司法或本章程另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數之同意行之。
第二十三條：董事長在董事會休會期間行使董事會職權之授權範圍，其授權內容或事項應具體明確，不得概括授權，且涉及公司重大利益事項，仍應經由董事會之決議。
第二十四條：（本條刪除）
第二十五條：董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選或選任之。
第二十六條：董事執行本公司業務時，每年不論公司盈虧，公司得支給報酬，並授權董事會依各董事對本公司營運參與之程度，及參酌同業通常水準自行訂定給付標準。
第二十七條：本公司得為公司董事於任期内就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。
第五章 經理人
第二十八條：本公司得設置經理人若干人，經理人之委任、解任及報酬，除相關法令或本章程另有規定外，應由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數之同意辦理之。
第六章 會計
第二十九條：本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度，每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，並依法定程序送請股東會承認。
一、營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條：公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之八為員工酬勞及不高於百分之五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，且應於員工酬勞中提撥不低於百分之四十分配於董事會所訂條件之基層員工，前項董事酬勞僅得以現金發放，經董事會決議行之，並報告股東會。
本公司每年度決算如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損。再有餘額，則應先提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，連同以前年度未分配盈餘，由董事會視公司狀況擬定盈餘分配案，提請股東會決議後行之。
第三十一條：各年度盈餘分配案中有關股東股息及紅利之分配方式，得採發行新股與發放現金兩種方式辦理，其兩種方式分別之比重由董事會依實際需要予以規劃擬定。惟採現金股利方式分派之數額，不得低於當年度擬分派之股東股利總數額的百分之二十。但依前述規定之最低成數所規劃之擬分配現金股利的每股金額不足新台幣零點五元時，得由董事會視當時狀況酌情變更配發方式，不受前述應分配現金股利最低成數之限制。
第三十二條：本公司員工酬勞之分派對象，除本公司員工外亦得包括符合一定條件之控制或
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從屬公司員工。前述員工受配員工酬勞之條件及分配方式授權董事會決定之。
第七章 附則
第三十三條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。
第三十四條：本章程未盡事宜悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。
第三十五條：本章程訂立於民國八十四年十二月廿九日。
第一次修正於民國八十七年二月二十五日。
第二次修正於民國八十七年六月二十五日。
第三次修正於民國八十七年十月二十八日。
第四次修正於民國八十八年六月一日。
第五次修正於民國八十九年五月六日。
第六次修正於民國九十年五月十五日。
第七次修正於民國九十年五月十五日。
第八次修正於民國九十一年二月六日。
第九次修正於民國九十四年六月二十九日。
第十次修正於民國九十五年六月十四日。
第十一次修正於民國九十六年六月二十一日。
第十二次修正於民國九十七年六月十三日。
第十三次修正於民國九十八年六月十九日。
第十四次修正於民國九十九年六月十八日。
第十五次修正於民國一〇〇年六月十七日。
第十六次修正於民國一〇一年六月二十八日。
第十七次修正於民國一〇四年六月十一日。
第十八次修正於民國一〇五年六月二十三日。
第十九次修正於民國一〇七年三月二日。
第二十次修正於民國一〇七年六月八日。
第二十一次修正於民國一〇八年六月二十五日。
第二十二次修正於民國一〇九年六月二十四日。
第二十三次修正於民國一一一年六月一日。
第二十四次修正於民國一一一年七月二十七日。
第二十五次修正於民國一一三年六月六日。
第二十六次修正於民國一一三年十一月十九日。
第二十七次修正於民國一一四年六月二十三日。
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附錄二、股東會議事規則
隆銘綠能科技工程股份有限公司
股東會議事規則
民國一〇五年六月二十三日 股東會 修訂
第一條：本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
第二條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第三條：股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
第四條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理，如未指定時，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。
第六條：本公司所委任之律師、會計師或其相關人員及本公司財務業務之主辦人員或其相關人員得列席股東會。
第七條：辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第八條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第九條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。作成假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前述之規定。前述排定之議程於議事（含
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臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席宣布散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，股東得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第十一條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十二條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。
第十三條：出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
第十四條：出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十五條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反本條規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十六條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十七條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十八條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。議案表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
第十九條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
第二十條：就同一議案有修正案或替代案與原提案不相併存時，由主席定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他提案即視為否決，勿庸再行表決。
第二十一條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
第二十二條：股東會所排定之議程如未能於一次集會中進行完畢時，得由股東會決議在五日內續行集會，並免為通知及公告。
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第二十三條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第二十四條：本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
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附錄三、全體董事持股情形
隆銘綠能科技工程股份有限公司
截至本次股東會停止過戶日全體董事持股情形
日期：115年04月28日
| 職稱 | 姓名或名稱 | 持有股數 | |
|---|---|---|---|
| 股數 | 佔發行總股份% | ||
| 董事長 | 華揚創業投資股份有限公司 | ||
| 代表人：許鑒隆 | 11,600,000 | 15.39% | |
| 董事 | 華揚創業投資股份有限公司 | ||
| 代表人：潘奇秀 | |||
| 董事 | 華揚創業投資股份有限公司 | ||
| 代表人：周季平 | |||
| 董事 | 華揚創業投資股份有限公司 | ||
| 代表人：樊方智 | |||
| 副董事長 | 郭蕙蘭 | 2,699,016 | 3.58% |
| 不含獨立董事之全體董事合計 | 14,299,016 | 18.97% | |
| 獨立董事 | 成昀達 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 施芸婷 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 王高樑 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 廖苡全 | 60,000 | 0.08% |
| 全體董事合計 | 14,359,016 | 19.05% |
本公司已發行股份總數：75,377,715股
全體董事法定應持股數：6,030,217股
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