LUNG MING - Governance Information 2019

同開科技工程股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條(目的)

為保障股東權益、健全辦理資金貸與之財務管理及降低經營風險，特訂定本作業程序。本公司辦理資金貸與他人，除法令另有規定者外，均依本程序之規定辦理。

第二條(法定依據)

依據證券交易法第三十六條之一及公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定訂定。

第三條(資金貸與他人的對象)

本公司得資金貸與他人之對象：

一、有業務往來或短期融通資金必要之子公司或關係企業。
二、因國際資金調度或財務監管之國外子公司。

所稱「短期」，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。

第四條(資金貸與他人之評估標準)

本公司資金貸與有短期融通資金必要之公司限為本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司（以下簡稱子公司），因營運週轉有短期資金需要者。

第五條(資金貸放之總額及個別對象之限額)

本公司貸與個別子公司之資金限額及貸與所有子公司之資金總額，不得超過本公司淨值的百分之四十。

淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第六條(資金貸與期限及計息方式)

一、資金融通期限：自撥款日起以不超過一年為原則，到期即應還款。到期如無法還款，應儘速提報董事會討論處理方式。
二、資金貸放之計息：參考本公司之資金成本，但不得低於貸放當時本公司向金融機構借款利率。以約定利率按月計息繳息，不足一月者以每月30 天按日計算。

第七條(資金貸與審查及辦理程序)

一、申請：

借款人向本公司申請借款，借款人應填具「資金貸與申請書」向本公司管理部提出申請，經辦人員除應審慎評估是否符合本作業程序所定對象及額

度之規定外，並應就下列項目進行評估並作成評估紀錄：

(一)評估資金貸與之必要性及合理性
(二)資金貸與對象之徵信及風險評估。
(三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
二、徵信調查：

資金貸與對象除為本公司所持有百分之一百股權之子公司者外，應於審查貸與案件時依下列規定辦理徵信調查。

(一)初次借款者：

借款人應提供基本資料表及財務資料，以便辦理徵信工作。

(二)繼續借款者：

原則上於提出續借時重新辦理徵信調查。如重大或緊急案件，則視實際需要，隨到隨辦。

(三)若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，並併同最近期會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。
三、貸款核定：
(一)經徵信調查及風險評估後，不擬貸放之案件，經辦人員應將婉拒理由簽奉核定後，儘速答覆借款人。
(二)經徵信調查及風險評估後，擬同意貸放之案件，經辦人員應填具徵信及風險評估報告及擬具貸放條件，呈總經理核轉董事會通過後辦理，不得授權其他個人決定。
(三)董事會得決議授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用，惟授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

四、通知借款人：

借款案件奉核定後，經辦人員應儘速通知借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

五、簽約對保：

(一)貸款案件應由經辦人員擬定借貸雙方之約定條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續。
(二)借據內容應與核定之借款條件相符，借款人與連帶保證人於借據上簽章後，由經辦人員辦理對保手續。
(三)保證人如為公司組織，應於章程中訂有保證條款，並提交經其股東會決議有關事項之議事錄。

六、擔保品權利設定：

資金貸與對象除為本公司所持有百分之一百股權之子公司者外，貸款案件

經評估應提供擔保品者，借款人應提供與貸款金額相當之擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。

七、保險：
(一)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關產險，保險金額以不低於擔保品價值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符。
(二)經辦人員應注意在保險期屆滿前，通知借款人繼續投保。八、撥款：
貸款案件奉核定後並經借款人簽妥合約，且辦妥擔保品抵(質)押設定登記，俟全部手續經核對無誤後，即可撥款。
九、紀錄及保管：
(一)本公司管理部門財務單位辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及其他評估事項詳予登載於備查簿備查。
(二) 貸放案件之財務單位經辦人員對本身經手之案件，於撥貸後應將本票、借據等債權憑證及擔保品證件、保險單、往來文件等依序整理後，裝入保管品袋裏，並於封面上註明保管品內容及客戶名稱，送請主管檢驗，俟檢驗無誤後即行密封，並在騎縫處加蓋承辦人員及主管印章且將保管品內容登錄於保管品登記簿後即送交保管箱保管。
(三) 依本程序第三條第一項第一款從事短期資金融通者，除應依第九條第一項作業程序辦理外，管理部門財務單位得分別對無擔保品、同一產業及同一關係企業或集團企業加強風險評估，並就評估結果於第五條限額範圍內研修貸與限額依序提報董事會。

第八條(貸與金額後續控管措施)

一、貸款撥放後，應經常注意借款人及連帶保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔保品者，應注意其擔保品價值有無變動情形，若擔保品價值產生重大減損，應通知借款人儘速補足。在放款到期二個月前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展延手續。
二、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。
三、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意將抵押權塗銷。
四、借款人於貸款案到期前，如仍有需要，得申請展延續約一次，並經董事會決議通過後，重新辦理相關手續，惟原借款期間加計展延期間後仍不得超過一年。

第九條(逾期債權之處理)

借款人之貸款案，如逾期未償還本息者，本公司經辦人員應及時通報管理階層

採取催債措施，必要時應商請法律顧問研究因應辦法或委託律師採取法律行動，以確保本公司之債權。

第十條(公告申報程序)

一、每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
- (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。
- (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司而有前項第三款應公告申報之事項，由本公司代為公告。
三、所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及交易金額之日等日期孰前者。
第十一條（內部稽核）
本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
因本公司已設置獨立董事，於依前項規定，通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事；依本作業程序第五條第三項規定，送各監察人之改善計畫，亦同應一併送獨立董事。
若依法令籌組審計委員會取代監察人職權者,前各項書面通知或改善計劃改提報審計委員會。

第十二條（違反規定之處罰）

經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損或因違反法令規定受處罰時，將提報董事會依情節輕重與以懲罰。
若違反第三條第一項規定之負責人等，應與借用人連帶負返還責任;如公司受有損受者，亦應由其負損害賠償責任。
第十三條(對子公司資金貸與他人之控管程序)
本公司之子公司擬將資金貸與他人，本公司管理部門應督促該子公司依相關法令規定訂定資金貸與作業程序，並經董事會通過後提報股東會同意後，依所定作業程序辦理。
管理部門會計單位應於每月10 日前取得各子公司之資金貸與他人明細變動表。本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其資金貸與作業程序之遵循情形，並作成稽核報告。

第十四條(其他規定事項)

董事會擬將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

管理部門會計單位應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十五條(施行日期)

本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
因本公司已設置獨立董事，將此作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。若本公司已設置審計委員會者，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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背書保證作業程序

第一條（目的）

為保障股東權益、健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，特訂定本作業程序。本公司辦理為他人背書保證，除法令另有規定者外，均依本程序之規定辦理。

第二條（法令依據）

依據證券交易法第三十六條之一及公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定訂定。

第三條（背書保證之範圍）

一、融資背書保證：

(一) 客票貼現融資。
(二) 為他公司融資的目的所為之背書或保證。
(三) 為本公司融資的目的而另開立票據予非金融事業做擔保者。
二、關稅背書保證：凡本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、合約背書保證：為他公司對外簽訂工程合約責任範圍內之保證。
四、其他背書保證：係指無法歸類列入前三項之背書或保證事項。
本公司提供動產、不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序辦理。

第四條（背書保證之對象）

本公司提供背書保證的對象為下列公司：

一、有業務往來之公司。

二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。（以下簡稱子公司）
三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。（以下簡稱母公司）
四、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保。
五、因共同投資關係由全體出資股東依其持股比例對被投資公司背書保證。前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第五條（背書保證之額度）

一、本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證金額以不超過本公司淨值之三倍為限，其中除合約背書保證外之背書保證總額以不超過本公司淨值百分之五十為限。
二、本公司及子公司整體背書保證之總額及對單一企業背書保證金額以不超過本公司淨值之五倍為限。
三、因業務往來關係所從事背書保證，除前二款所述限制之外，個別背書保證金額，以不逾雙方間業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
四、因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，除前一、二款所述限制之外，亦不得超過本公司投資該被投資公司金額或

本公司淨值百分之二十孰低為限。

淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第六條（決策及授權層級）

一、辦理背書保證事項應先經董事會決議通過始得為之，但如實際需要作業不及，且背書保證對象為母子公司，授權董事長於第五條所訂額度內得先決行，事後再報經董事會追認。背書保證情形並應提報股東會備查。
二、本公司擬為他人背書或提供保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
三、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生的損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部份。
四、本公司背書保證對象應符合第三條規定但嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超額部份應訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計畫報告董事會及送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第七條（背書保證審查及辦理程序）

本公司擬背書保證審查及辦理程序如下:

一、本公司受理背書保證事項時，被保證公司應填具「背書保證申請書」向本公司管理部門財務單位提出申請，管理部門暨財務單位除應審慎評估是否符合本作業程序所定對象及額度之規定外，尚應就下列項目進行評估並作成評估記錄，經審查通過呈經理人、董事長核示後，報送董事會核定，並依據董事會決議辦理。如作業時效不及擬事後報請董事會追認者，「背書保證申請書」應呈請董事長依授權先行簽核。
(一)背書保證之必要性及合理性。
(二)背書保證對象之徵信及風險評估。
(三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
二、經董事會決議通過辦理之背書保證事項管理部門財務單位應建立備查簿，就背書保證對象、承諾保證事項、背書保證金額、取得擔保品內容、解除背書保證責任之條件與日期、董事會通過或董事長決行日期及上述評估事項等，詳予登載於備查簿備查。
三、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司時，除依前二項審查程序辦理外，管理部門暨財務單位尚須每月取具其業務狀況說明、財務報表、資金收支明細表，以監控其財務業務狀況，並提出風險評估報告，如有異狀應提報至董事會。
子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第八條（辦理背書保證之印鑑與保管）

一、以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章由經董事會同意之專責人員保管，印鑑章之使用應依本公司「印鑑使用管理規則」之規定，始得用印及簽發票據。
二、若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第九條（公告申報程序）

一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入主管機關指定之資訊申報網站公告申報。
二、背書保證金額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
(一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
(二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
(三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
(四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司而有前項第四款應公告申報之事項，由本公司代為公告。

所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第十條（內部稽核）

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

因本公司已設置獨立董事，於依前項規定，通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事；於依本作業程序第六條規定，送各監察人之改善計畫，亦應一併送獨立董事。

若依法令籌組審計委員會取代監察人職權者,前各項書面通知或改善計劃改提報審計委員會。

第十一條（對子公司辦理背書保證之控管程序）

本公司之子公司擬為他人背書保證應依下列控管程序:

一、本公司管理部門應督導該子公司依相關法令規定訂定背書保證作業程序，並經其董事會通過後提報股東會同意後，依所定之作業程序辦理。
二、管理部門會計單位應於每月10 日前取得各子公司之對外背書保證金額明細變動表。
三、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其背書保證作業程序之遵循情形，並作成稽核報告。

第十二條（違反規定之處罰）

經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損或因違反法令規定受處罰時，將提報董事會依情節輕重予以懲罰。
第十三條（其他規定事項）
管理部門會計單位應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第十四條（施行日期）

本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司已設置獨立董事，將此作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。若本公司已設置審計委員會者，訂定或修正背書保證作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之議。第三項所稱審計委員會全體成員及其前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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資金貸與他人作業程序

第二條(法定依據)

第四條(資金貸與他人之評估標準)

第八條(貸與金額後續控管措施)

第九條(逾期債權之處理)

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背書保證作業程序

第五條（背書保證之額度）

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