LUNG MING - Governance Information 2017

同開科技工程股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條(目的)

為確保公司各項資產之取得與處分皆經過適當評估與核准，並落實資訊公開，茲訂定本作業處理辦法。

第二條(法令依據)

依據證券交易法第三十六條之一規定及公開發行公司取得或處分資產處理準則規定訂定。

第三條(資產的範圍)

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

第四條(評估程序)

一、交易價格決定方式：

(一)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之股權，應參考當時之股價、每股淨值、獲利能力及未來發展潛力決定之。取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之轉換公司債，應依當時之債券價格決定之。
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之股權，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之債券，應參考當時之市場利率、債券票面利率及債務人債信等議定之。
(四)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格或專業估價機構出具之估價報告等議定之。
(五)取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。二、交易價格評估參考依據：
(一)本公司取得或處分資產，除依內部控制制度之相關規定予以評估外，應按資產種類依下列規定進行評估作為參考依據：
本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額

百分之二十或新台幣三億元以上者，承辦單位應於事實發生日前取得專業鑑價機構出具之估價報告，並應符合下列規定：

(1)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。
(2)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
a.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
b.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
2.本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：
(1)發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
(2)參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。
(3)參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。
(4)於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 (5)屬公債、附買回、賣回條件之債券。
(6)海內外基金。
(7)依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。
(8)參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。
(9)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及九十三年十一月一日金管證四字第０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。
(10)申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。
3.本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日

前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

4.本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
(二)本公司與關係人取得或處分資產，除依前款(一)及本款規定評估交易條件合理性外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
1.本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
(1)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(2)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項(1)或(2) 所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產，除依前項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
2.本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第四條一之(二) 規定辦理，不適用前項評估方式規定：
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
(3)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
3.本公司依前項第(1)款及第(2)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依下列4.之規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
(1)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
a.素地依前項第(1)款及第(2)款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
b.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
c.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
(2)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值

相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

4.本公司向關係人取得不動產，如經按上列之規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
(1)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。
(2)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
(3)應將第(1)款及第(2)款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

三、交易金額依下列方式計算之：

1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第五條(作業程序)

一、授權額度及層級：

(一)本公司除與關係人交易外之取得或處分不動產、有價證券及其他資產等，符合本程序第六條規定應申報公告標準，及進行合併、分割、收購或股份受讓，應先經董事會通過後為之，其合於公司法第一百八十五條規定之情事者，應先報經股東會同意。衍生性商品交易授權由總經理依從事衍生性商品交易處理程序所訂之契約總額限度內全權決行，事後呈報最近期董事會交易情形。
(二)本公司向關係人取得或處分不動產不論金額大小，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
2.選定關係人為交易對象之原因。
3.向關係人取得不動產，依第四條二、(二)規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
6.依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
交易金額之計算，應依第四條第三項規定辦理，且本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

(三) 第（一）（二）款外之其他取得或處分資產依本公司授權辦法規定辦理。二、執行單位：

本公司取得或處分資產之執行單位如下：

(一)長短期有價證券：管理部。
(二)不動產：管理部及相關權責單位。
(三)其他固定資產：使用單位及相關權責單位。
(四)會員證：管理部。
(五)專利權等無形資產：管理部。
(六)衍生性商品：管理部。
(七)合併、分割、收購或股份受讓：管理部及相關權責單位。三、交易流程：
(一)本公司資產之取得或處分之交易流程除下列規定外，依內部控制制度中固定資產循環、投資循環及其他相關管理辦法之規範辦理。
(二)衍生性商品交易依「從事衍生性商品交易處理程序」規定辦理。
(三)企業合併、分割、收購及股份受讓之交易流程：
1.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
2.參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
- 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
3.參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
- 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機

關同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

（1）人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
（2）重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
（3）重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司中有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

4.所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
5.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
(1)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(2)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(3)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(4)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(5)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(6)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
6.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
(1)違約之處理。
(2)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
(3)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(4)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(5)預計計畫執行進度、預計完成日程。
(6)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

7.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
8.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依相關規定辦理。

第六條( 公告申報程序)

一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報：
(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
1.買賣公債。
2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額之計算，應依第四條第三項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

二、本公司依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，亦應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報：

1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。
三、若有從事衍生性商品交易，應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

第七條(取得非供營業使用之不動產或有價證券之額度)

一、本公司投資購買非供營業使用之不動產或有價證券，總額及個別投資額度，限制分別如下：
(一)非供營業使用之不動產總額，不得逾本公司淨值百分之一百；個別投資額度不得逾本公司淨值百分之五十。
(二)除為本公司之子公司者外，投資個別有價證券投資金額不得逾本公司淨值百分之五十，且投資有價證券合計總額不得逾本公司淨值百分之一百。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
二、子公司投資之總額及個別額度限額同本公司之規範。

第八條(對子公司取得或處分資產之控管程序)

一、本公司應督促子公司比照本公司規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」，經該董事會通過後提報股東會同意，修正時亦同。
二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本處理程序第六條所訂應公告申報標準者，由本公司辦理公告申報事宜。子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百十之十」，係以母公司之實收資本額或總資產為準。

第九條(違反處理程序之處罰)

相關人員違反本作業處理程序之規定致公司權益受損或因違反法令規定受處罰時，將提報董事會依情節輕重予以懲處。

第十條（其他應注意事項）

一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
二、公開發行公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
三、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明時，公司應將董事異議資料送各監察人。
四、本公司如依證交法規定設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
五、本公司如依證交法規定設置審計委員會後，重大之資產（包含向關係人取

得不動產）或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算。
六、本公司如依證交法規定設置審計委員會後，對於本處理程序中各條對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
七、本公司如依證交法規定設置審計委員會後，對於本處理程序中第四條之二（二）4.（2）之規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
八、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第十一條(施行日期)

一、本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
二、本公司如依證交法規定設置獨立董事後，將此處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、本公司如依證交法規定設置審計委員會後，訂定或修正此處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

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LUNG MING Governance Information 2017

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同開科技工程股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第三條(資產的範圍)

第九條(違反處理程序之處罰)

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