LUNG MING — Capital/Financing Update 2022

Dec 5, 2022

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105412 地 址：台北市松山區東興路8號地下1樓 同開科技工程股份有限公司股務代理人 統一綜合證券股份有限公司股務代理部 股務代理專線：(02)2746-3797(代表線) 網 址：http://www.pscnet.com.tw/ 證券代號：3018

股 務 代 理 部 地 圖 光 中華開發 三民路 彰化銀行 塔悠路 南 京 東 路 五 段 八 德 路復 台北馥敦南 京 館 吉祥路 第一銀行 捷運三號出口股務代理部 統一證券 東 國泰世華 基 往松山車站 北 東寧路 土地銀行 興 隆 市 民 大 道路 台北鐵路局松山機廠 路 中農科技 大樓 路 國 內 您可以搭乘的公車路線及下車站牌位置： 南京公寓：204、306、306區、307、53、605快、668、675、711 、棕10、棕9、紅25 郵資已付 八德東寧路口：202、203、205、257、276、605、605新台五 東興路一：277、279、282副、46、612、612區、內科通勤專車19 、藍10、藍26 捷運松山線站名:南京三民站(3號出口) 台北郵局許可證 台北字第 928 號

平 信

開會通知請即拆閱

股 東 台啟

本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理 股務業務之目的範圍內為處理或利用，相關資 料將依法令或契約之保存期限保存， 貴股東 如欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。

1.COVID-19(新冠肺炎)疫情期間，請股東多加利用 「股東e票通」電子投票行使表決權。如欲出席股東 會現場，請貴股東全程配戴口罩，並配合量測體溫。 倘股東發燒達額溫37.5度或耳溫38度者，請股東回 家休息或迅速就醫治療。

同開科技工程股份有限公司111 年股東常會委託書徵求人彙總名單 股東常會日期111 年6 月1 日

第 四 聯	序號	徵求人	委任股東	擬支持董事被選舉人名單	董事被選舉人	徵求場所名稱或所委託代為處理徵求事務者名稱
	1	國票綜合證 券股份有限 公司(簡稱: 國票證或國 票証或国票 證或国票証 或國票證券 或國票証券 或国票證券 或国票証券 或國票綜合 證券(股)公 司或國票證 券(股)公司)	1.崧山投資有限公司 2.陽明春天投資有限公司 3.陳豐玲 4.陳儀潔 5.王阿和	董事被選舉人: 1.華揚創業投資股份有限公司 代表人：許鑒隆 2.崧山投資有限公司 代表人：彭國倫 3.陽明春天投資有限公司 代表人：陳乃榮 4.陽明春天投資有限公司 代表人：潘奇秀 5.陳儀潔 6.陽明春天投資有限公司 代表人：陳璿妃 獨立董事被選舉人: 1.成昀達 2.施芸婷 3.吳旭慧	之經營理念 1.以經營效率化和價值創 新的理念，創造股東最 大利益為目標。 2.提升服務及產品品質， 提升客戶滿意度。 3.重視風險管理與公司治 理，善盡社會責任。	1.國票綜合證券股份有限公司股務代理部 電話:(02)2528-8988 地址:台北市松山區南京東路五段188號15樓 2.全通事務處理股份有限公司暨全省徵求場所 電話:(02)2521-2335 地址:台北市大同區承德路三段206之2號 3.長龍會議顧問股份有限公司暨全省徵求場所 電話:(02)2388-8750 地址:台北市中正區博愛路80號B1 4.聯洲企管顧問股份有限公司暨全省徵求場所 電話:(02)2382-5390 地址:台北市中正區襄陽路6號3樓 【限徵求1,000股(含)以上】

• 註：1.以上資料係屬彙總資料，股東如須查詢詳細資料請參照本開會通知書上載明公告日報或證基會網站（https://free.sfi.org.tw/）查詢。 2.依委託書規則第6 條第1 項規定由股東委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人者，須填列委任股東之姓名或名稱。

2.本公司如因疫情影響，而須變更股東會開會地點， 屆時將於「公開資訊觀測站」之重大訊息公告。

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編號： 編號： 核對： 111 證券代號：3018
第一 111 同開科技工程股份有限公司 委 託 書 一、 二、 委託人（股東） 編號 B9 同開科技 第二
聯 111年股東常會 禁 發 實 聯
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			證券代號：3018 111 編號： 核對：
	111 111年股東常會 同開科技工程股份有限公司		委 託 書	實 者 二 、 發 現 一 、 禁	委託人（股東）		編 號	同開科技 B9
			一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以				蓋
： 出 席 簽 到 卡	出席簽到卡 時間：111年6月1日(星期三)上午九時整 地點：台北市中山區植福路8號 (典華幸福機構大直店-璀廳3F)		(1)□承認(2)□反對(3)□棄權 (1)□承認(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 蓋章方式代替)為本股東代理人，出席本公司111年6月1日舉行之股東常 會，代理人並依下列授權行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見 ，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.一一○年度營業報告書及財務報表案。 2.一一○年度虧損撥補案。 3.申辦一一一年度私募普通股案。 4.修訂本公司章程案。 5.改選董事案。 6.解除新任董事競業禁止限制案。 7.臨時動議。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股 務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項 (二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委 託書仍屬有效（限此一會期）。 此 致 同開科技工程股份有限公司 授權日期 年 月 日	， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 十 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： ( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 三 。 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	股東 戶號		簽名或章		貴 股 東 如 委 託 代 理 人 出 席 請 填 妥 此 聯 寄 回
					姓名 或名稱
	※股東、徵求人、受託代 理人及指派代表人出席 股東會時，請攜帶附有 照片之身分證明文件正 本，以備核驗；法人指 派代表人出席者，另需 檢具加蓋法人股東印鑑 之指派書。 ※出席簽到卡及委託書兩 者均簽名或蓋章者視為 親自出席，但委託書由 股東交付徵求人或受託 代理人者視為委託出席。 持有 股數： 股東 戶號： 股東 或代： 理人 姓名 親自出席簽名或蓋章處				持有 股數
					徵 求 人		簽名或蓋章
					戶號
					姓名 或名稱
					受託代理人		簽名或蓋章
					戶號
					姓名 或名稱
					身分證 字號或 統一編號
					住址

徵求場所及人員簽章處：

開 會 通 知 書

委託書用紙使用須知

1.股東接受他人徵求委託書前， 應請徵求人提供徵求委託書之 書面及廣告內容資料，或參考 公司彙總之徵求人書面及廣告 資料，切實瞭解徵求人與擬支 持被選舉人之背景資料及徵求 人對股東會各項議案之意見。

• 一、茲訂於111年6月1日(星期三)上午九時整(受理股東開始報到時間：上午八時三十分；報到處地點同開會地點)，假台北市中 山區植福路8號(典華幸福機構大直店-璀廳3F)，召開111年股東常會，會議主要內容：(一)報告事項：1.一一○年度營業報 告案。2.審計委員會查核一一○年度決算表冊報告案。3.對外背書保證情形報告案。4.一一○年度私募普通股辦理情形報告 案。5.一一○年度募集發行國內轉換公司債執行報告案。6.累積虧損達實收資本額二分之一報告案。(二)承認事項：1.一一

• ○年度營業報告書及財務報表案。2.一一○年度虧損撥補案。(三)討論事項：1.申辦一一一年度私募普通股案。2.修訂本公 司章程案。(四)選舉事項：改選董事案。(五)其他議案：解除新任董事競業禁止限制案。(六)臨時動議。

• 二、申辦一一一年度私募普通股案說明請參閱附件。

第 三、本次選任董事9人(含獨立董事3人)，採候選人提名制，董事、獨立董事候選人名單請參閱第五聯，投資人如欲查詢其學經歷等相關資料，請逕至公開資訊觀測站(網址：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t146sb10)，請自行輸入「公司代號： 三 3018」及「公告種類：採候選人提名制選任董監事相關公告（上市櫃及興櫃公司）」查詢。 聯 四、解除新任董事競業禁止限制案說明如下：

2.受託代理人如非股東，請於股 東戶號欄內填寫身分證字號或 統一編號。

• 1.依公司法第209條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其 許可」。

• 3.徵求人如為信託事業、股務代 理機構，請於股東戶號欄內填 寫統一編號。

• 2.為藉助本公司董事之專才與相關經驗，在不損及本公司利益前提下，擬請解除本公司改選後新任董事競業禁止之限制，新 選任董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為之內容補充說明，詳如股東會場揭示資料。

• 五、茲依公司法第一六五條規定，自111年4月3日起至111年6月1日止停止股票過戶。

• 六、除公告外，特函奉達，並隨函附上股東常會出席簽到卡及委託書各一份，至希 查照撥冗出席。 貴股東如親自出席時，請 填具第一聯出席簽到卡後於會議當日攜往會場報到，若委託代理人出席時，請填具第二聯委託書暨第一聯出席簽到卡全聯摺 疊寄回，並請於開會５日前送達本公司股務代理人統一綜合證券股份有限公司股務代理部。

  • 4.其他議案事項性質依本規定列 示。

  • 5.委託書送達公司後，股東欲親 自出席股東會或欲以書面或電 子方式行使表決權者，應於股 東會開會二日前，以書面向公 司為撤銷委託之通知；逾期撤 銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

• 七、如有股東徵求委託書，本公司於111年4月29日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站(網址:https://free.sfi.org.tw) ，投資人如欲查詢，可直接鍵入網址後至『委託書免費查詢系統』，輸入查詢條件即可。

• 八、本次股東常會股東得以電子方式行使表決權，行使期間自111年04月30日至111年05月29日止，請登入臺灣集中保管結算所 股份有限公司「股東e票通」網頁，依相關說明進行投票。【網址:https://www.stockvote.com.tw】

• 九、本公司股東會委託書之統計驗證機構為統一綜合證券股份有限公司股務代理部。

• 十、若有公司法第172條規定應在召集事由中列舉並說明其主要內容之事項，請至公開資訊觀測站(網址:https://mops.twse.com.tw)

• 路徑：請點選基本資料/電子書/年報及股東會相關資料，輸入本公司代號「3018」及年度「111」再選取「股東會各項議案 參考資料」。

十一、敬請 查照辦理為荷。 此致 貴股東

6.委託書格式如第二聯。

注 意 事 項

同開科技工程股份有限公司 董事候選人名單 候選人類別 候選人姓名或名稱 董 事 華揚創業投資股份有限公司代表人：許鑒隆 董 事 崧山投資有限公司代表人：彭國倫 董 事 陽明春天投資有限公司代表人：陳乃榮 董 事 陽明春天投資有限公司代表人：潘奇秀 董 事 陳儀潔 董 事 陽明春天投資有限公司代表人：陳璿妃 獨立董事 成昀達 獨立董事 施芸婷 獨立董事 吳旭慧

＊本次股東會紀念品：統一超商咖啡卡45元。

• ＊紀念品發放原則：持股未滿1000股之股東，除股東親自出席股東會 或以電子方式行使表決權者得領取外，本公司將不予發放紀念品。

• ＊紀念品領取方式：

• 1.股東如欲委任徵求人代理出席股東常會並領取紀念品【徵求股數 限1000股(含)以上】，自即日起至111年5月25日止洽徵求人之徵 求場所辦理【各徵求場所得視徵求狀況提早結束徵求】，徵求人 彙總名單請參閱第四聯。

第 五 聯

• 2.本次以電子方式行使表決權之股東，如欲領取紀念品請憑【身分

• 證明文件正本】於111年6月1日、6月2日及6月6日上午8:30～下 午4:30至統一綜合證券股份有限公司股務代理部（地址：台北市 松山區東興路8號；電話(02)2746-3797）領取紀念品，恕不郵寄 。

• 3.如親自出席股東會者，請於當天(111年6月1日)至會場領取 ，股 東會後述不發放。

• 4.持股1000股（含）以上之股東，如不委託出席股東常會而欲領取 紀念品者，請憑本通知書簽名或蓋章於111年6月1日上午8:30～ 下午4:30至統一綜合證券股份有限公司股務代理部辦理（地址： 台北市松山區東興路8號；電話 (02)2746-3797)領取紀念品，恕 不郵寄。

＊紀念品領取有關訊息可在統一綜合證券股份有限公司網站(網址： http://www.pscnet.com.tw/)之股務代理/股東會專區查詢。

第 六 聯	徵求點電話 （02）2341-0902 （02）2595-6189 （02）2718-0952 （02）2501-5529 0932-135-683 （02）2931-1663 （02）2956-2019 （02）2920-8426 （02）2980-4817 （02）2425-7224 （03）335-7025 （03）551-4141 （04）2372-4785 （04）835-0257 （05）586-2435 （06）228-6026 （06）221-8925 （07）723-1100 （07）623-6250 （08）765-7277 全通事務處理股份有限公司部份徵求場地表 (全省徵求點請參照網站www.acsc.com.tw及Line官方帳號搜尋〝全通事務〞) 徵求點地址 台北市中正區重慶南路一段18號 台北市大同區承德路三段206之2號（元大隔壁） 台北市中山區龍江路155巷6號1樓（長春路口） 台北市大安區復興南路一段321號1樓A17室(捷運大安站6號出口) 台北市士林區承德路四段10巷57號 台北市文山區羅斯福路六段268號1樓（順明眼鏡行） 新北市板橋區東門街30之2號（府中1號出口） 新北市永和區永元路52巷23號1樓（秀朗國小前） 新北市三重區安樂街46號（正義北路聯邦銀行旁巷內） 基隆市仁愛區愛三路87號4樓之15（仁愛眼鏡4樓） 桃園市泰成路25號（市府旁土改所對面） 新竹縣竹北市民權街18號（寶寶園生活百貨） 台中市西區金山路49之5號 彰化縣員林市中山南路191巷6號（原址188號對面巷第3間） 雲林縣西螺鎮大同路60號（茂盛米店） 台南市中西區友愛東街15號（萬川餅店旁） 台南市中西區西門路二段407號1樓（舊大舞台對面） 高雄市苓雅區正大路27號（輔仁路口轉入） 高雄市岡山區公園東路124號 屏東市中正路131號（秀波股務）		長龍會議顧問股份有限公司 (全台徵求點請參照公司網站www.clco.com.tw與LINE官方帳號搜尋“長龍會議”) 徵求點電話 (02)2388-8750 (02)2339-1391 0958-327-999 (02)8771-3691 0975-756-871 (02)2250-0199 (02)2927-0606 (02)2982-4289 (03)956-0316 0965-355-336 (03)523-6082 0905-334-770 (04)2203-9343 (04)2560-3566 (05)222-2705 (05)276-6189 (06)214-1371 (07)311-8641 (07)823-0388 0986-803-018 徵求點地址 台北市中正區博愛路80號B1 台北市中正區中華路二段301巷4號(黃豆家豆花店旁邊) 台北市松山區東興路5號1樓(統一證正對面) 台北市大安區延吉街116號(服飾店) 台北市南港區八德路四段909號1樓(貓狗909) 新北市板橋區自由路3號(原柯達斜對面) 新北市永和區中和路591號(金鴻興鐘錶行) 新北市三重區重陽路一段118號(弘爺漢堡店)稅捐處正對面 宜蘭縣羅東鎮林森路111號(諾貝爾麵包店後面) 桃園市桃園區中山路984號(武陵高中對面) 新竹市北區和福街3號(北大路鬍鬚張旁邊巷子) 苗栗縣苗栗市中正路426之2號1樓(地政士事務所)日進大樓 台中市北區英才路184號1樓-陳素菡(大麵羹斜對面) 台中市大雅區民生路一段133巷19號(國泰世華銀巷子進入) 嘉義市西區忠義街123號(近中山路口第三家) 嘉義市東區成仁街273之2號(靠近林森西路) 台南市東區大同路一段45巷5號(東門圓環阿明清粥旁) 高雄市三民區重慶街46號(後火車站中國信託後方) 高雄市鳳山區三誠路13號(近五甲廟、福誠高中) 屏東縣屏東市自由路765號(國民餐廳對面)	聯洲企管顧問股份有限公司全國處理徵求事務地址 (全國徵求場所請參照公司網站www.lccco.tw) 徵求點電話 (02)2382-5390 (02)2557-1730 (02)2501-8941 (02)2721-2403 (02)2762-8708 (02)2834-1768 (02)2798-5363 (02)8253-7181 (02)2942-2700 (02)2287-7143 0936-058397 (03)333-2005 (035)268-390 (04)2230-9676 (04)725-8207 (05)227-8430 (06)260-3856 (07)350-2867 (07)316-0446 (08)736-2512 徵求點地址 台北市中正區襄陽路6號1樓、3樓(重慶南路口花旗銀行旁) 台北市大同區保安街76號(六和香鋪)(延平北路口) 台北市中山區龍江路336號(永荃文具店) 台北市大安區忠孝東路３段217巷3弄6號1樓 台北市信義區永吉路427號(信傑鎖店)(松山路口) 台北市士林區德行東路324號1樓(元祥文具行) 台北市內湖區內湖路一段737巷4號(妮妮美妝精品店)(博登藥局對面) 新北市板橋區陽明街23巷11號(岑欣印刷)(新埔站1號出口) 新北市永和區中正路68號1樓(順寶電器行)(智光商職旁) 新北市三重區力行路２段152號(旭隆機車行) 基隆市成功二路99號(阿友檳榔)(24小時營業) 桃園市桃園區文化街85號(南門市場)(文化街與三民路口) 新竹市培英街35巷7號1樓(由食品路155巷進入) 台中市北區梅亭街21-2號1樓(37號後面) 彰化縣彰化市中正路2段153號(有學書局)(彰化戲院轉角) 嘉義市中正路518號(金玉和銀樓) 台南市東區崇善路232巷17弄2號 高雄市三民區褒揚街293-5號(慈航嬰兒用品店) 高雄市三民區嫩江街54號(後火車站)(鳳鳴電台斜對面) 屏東縣屏東市德豐街200號(民進黨部正後面)

同開科技工程股份有限公司董事會 敬啟

(附件)

善公司財務體質，達成有效提昇公司未來營運績效，故本次 私募案應募人之洽詢，應有其可行性及必要性。

申辦一一一年度私募普通股案說明

• 一、籌資目的及額度：為引進對本公司未來之營運能產生直接或間接助益之對象，進而有利於本公司進行產業垂直或水 平整合，或進行多角化經營等以因應公司長期發展及充實營運資金並且改善財務結構，擬提請股東會授權董事會， 於普通股不超過10,000,000股額度內辦理私募普通股，並自股東會決議之日起一年內分二次辦理。

• 二、依據證券交易法第43條之6第6項規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項，將本次辦理私募相關事宜說明 如下：

(一)私募價格訂定之依據及合理性：

本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八成，且不得低於股票面額：

• 1.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資 反除權後之股價。

• 2.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。上述發 行價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而 定，應屬合理。

(二)特定人選擇之方式：

• 1.本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財一字第 0910003455號令規定之特定人為限，目前尚無已洽定之應募人。

• 2.應募人如為公司內部人或關係人：

目前擬參與私募之內部人或關係人可能名單如下，惟該名單僅為潛在應募對象：

序號 應募人 與公司關係 選擇方式與目的 1 許文通 公司董事之一等親 考量其對本公司相當瞭解，且能提供本公司營運 2 許盧惠華 公司董事之一等親 或發展所需之各項支應。

3 許偉良 公司董事 4 陳儀潔 公司董事 5 許鑒隆 公司董事長 6 彭國倫 公司董事 7 崧山投資有限公司 法人董事 應募人屬法人者，應揭露事項： 法人應募人 前10名股東名稱及持股比例 與公司關係 林士勛 85% 無 崧山投資有限公司 陳豐玲 15% 無

3.應募人如為策略性投資人：

• (1)應募人之選擇方式與目的：該應募人或可藉本身之經驗技術、知識等提高公司獲利，或可改善本公司財 務結構及提供業務利基之個人或法人。

• (2)必要性：可提升本公司競爭優勢，改善公司財務體質，對公司長期業務發展有明顯助益與必要性。

• (3)預計效益：有助本公司業務擴展，改善公司財務結構，可達成提升本公司未來營運績效之效益。

• (4)目前暫無已洽定之策略性投資人。

(三)辦理私募之必要理由：

• 1.不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、發行成本及採私募方式相對具時效性及便利性等因素，以利引 進策略性投資人及內部人，且私募股票有限制轉讓的規定，較可確保與策略性投資人長期合作關係，故不採 用公開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。

2.辦理私募之資金用途及預計達成效益：

• 本公司將視市場及洽應募人之狀況，授權董事會於股東會決議之日起一年內，分二次辦理，各分次資金用途 及預計達成效益如下：

• (1)各分次私募之股數：第一次以10,000,000股為上限，第二次為在10,000,000股之剩餘額度內為上限。

• (2)各分次資金用途：二次皆為充實營運資金、強化財務結構及業務擴展資金需求。

各分次預計達成效益：二次預計效益皆為充實營運資金，以強化財務結構及因應未來營運發展資金需求，強 化公司經營體質及競爭力，提昇整體股東權益。

(四)獨立董事是否有反對或保留意見：否

• 三、依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或 辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之 評估意見。因本公司擬於111年4月21日董事會中針對前次董事會(111年3月30日)決議辦理之111年度私募普通股案 補充提案，應募人選除原列之內部人外，另預計新增其他內部人並增加策略性投資人；另本公司擬於111年6月1日 股東會進行董事全面改選，其董事席次可能變動達三分之一。本次私募後本公司不排除因進行營運調整而有董事席 次或經營權發生變動之可能性，故本公司委任統一證券承銷商出具本次私募普通股案必要性與合理性之評估意見( 請參閱附件)。

• 四、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發 行後三年內原則上不得自由轉讓，本公司於發行滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請本次私募之 普通股公開發行及上市交易。

• 五、本次私募發行普通股未盡事宜，擬提請股東會授權董事會得視產業狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示 修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之，上述未盡事宜，除法令另有規定外，授 權董事長依法全權處理之。

• 六、本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43條之6規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站（網址：http://mops.

• twse.com.tw），請點選(「投資專區」項下「私募專區」之「私募資料查詢」，輸入市場別：「上市」及本公司代 號：「3018」)及本公司網站(網址：http://www.tkte.com.tw)，請點選(「投資人專區」項下「股東會資料」之「 111年股東會資料」。

(附件) 同開科技工程股份有限公司 111年度私募現金增資發行普通股 必要性與合理性之評估意見

4.對公司業務、財務及股東權益等之影響

• (1)董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交 付日起一年內經營權發生重大變動之檢視

• 該公司董事會決議辦理私募有價證券(111年3月30日)前

• 一年內至該私募有價證券交付日起一年內之董事異動情形包 含該公司之法人董事陽明春天投資有限公司於110年11月改派 一席代表人；另一席獨立董事於110年12月因個人因素辭任； 以及該公司之法人董事陽明春天投資有限公司於111年3月改 派兩席代表人，惟法人董事陽明春天投資有限公司並未有經 營權變動之情事，故前述共計改派三席代表人均不列入董事 變動席次之計算。

一、前言

• 同開科技工程股份有限公司(以下簡稱同開公司或該公司)擬依「證 券交易法」第43條之6規定辦理111年度私募現金增資發行普通股案(以 下稱本次私募案)，該公司於111年3月30日董事會決議在10,000仟股額 度內辦理本次私募案，並討論應募人人選方向、選擇方式與目的、必要 性及預期效益等事項；並擬於111年4月21日董事會決議本次私募案應募 人選之補充提案。本次私募案預計自111年6月1日股東常會決議通過日 起一年內分兩次辦理。

• 依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事 會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投 資人後，將造成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私 募必要性與合理性之評估意見。因該公司擬於111年4月21日董事會中針 對前次董事會(111年3月30日)決議辦理之111年度私募案補充提案，應 募人選除原列之內部人外，另預計新增其他內部人並增加策略性投資人 ；另該公司擬於111年6月1日股東會進行董事全面改選，其董事席次可 能變動達三分之一。本次私募後該公司不排除因進行營運調整而有董事 席次或經營權發生變動之可能性，故該公司委任本證券承銷商出具本次 私募案必要性與合理性之評估意見。

• 綜上，該公司自110年3月31日起截至本報告出具日止，

• 董事變動席次為一席，故未有「公開發行公司辦理私募有價 證券應注意事項」第四條第三項有關董事會決議辦理私募前 一年內至該私募有價證券交付日起一年內經營權發生重大變 動之情事。惟該公司擬於111年6月1日股東會進行董事全面改 選，其董事席次可能變動達三分之一。

• (2)辦理私募引進特定投資人後，是否造成經營權發生重大變動 尚無定論

該公司辦理私募之時間點將落於111年6月1日股東會之後 ，該公司目前尚未洽定應募人，故未來辦理私募普通股所引 進之特定投資人是否取得一定數量董事席次參與公司經營， 因而造成經營權發生重大變動，尚無定論。惟考量該公司目 前已發行股本為78,147仟股，於111年3月30日經董事會決議 在10,000仟股內辦理私募普通股，以全數發行計算，佔該公 司私募後股本88,147仟股之11.34%，本次私募後該公司不排 除因進行營運調整而有董事席次或經營權發生變動之可能性 ，未來該公司若有發生董事席次變動或經營權變動之情事， 亦將依相關規定辦理資訊揭露，以確保股東權益。

• 二、承銷商評估意見

• (一)適法性評估

該公司110年度經會計師查核簽證之財務報表顯示之稅後淨損 為新台幣305,978仟元，當年度期末帳上待彌補虧損為新台幣 505,260仟元，故不受「應注意事項」第3條規定之公開發行公司最 近年度為稅後純益且無累積虧損，其不得辦理私募有價證券之限制 ；另經檢視該公司111年3月30日董事會議事錄及111年4月21日董事 會擬提案資料之內容，本次私募增資普通股之每股實際發行價格以 不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，且本次私募案之應 募人亦以符合「證券交易法」第43條之6及金融監督管理委員會91 年6月13日(91)台財一字第0910003455號令所規定之特定人為限， 並將於股東常會召集事由中列舉相關事項，經評估本次私募案之辦 理程序應屬適法。

另假設辦理本次私募案後發生經營權重大變動，對該公 司業務、財務及股東權益等之影響說明如下：

• A.對公司業務之影響

該公司主要營業項目為機電系統整合及營建工程，所 屬產業整體經營環境競爭激烈，該公司考量公司目前營運 狀況及產業前景，為因應公司長期發展，期以藉由本次私 募案引進對公司未來之營運能產生直接或間接助益之應募 人，可確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，並透過應 募人資源以利於該公司進行產業垂直或水平整合或多角化 經營並提昇股東權益，在業務上具有正面之效益。 B.對公司財務之影響

(二)公司簡介 同開公司設立於民國85年1月5日，截至本評估意見書出具日止 該公司實收資本額為781,471,320元，主要從事科技廠房、工業廠 房及住宅有關之機電系統整合工程、營建工程及廢棄物處理等業務。 (三)本次辦理私募案之必要性及合理性評估 1.必要性之評估

該公司考量目前營運狀況及產業前景，為因應公司長期發展 該公司本次擬於10,000仟股額度內辦理私募增資發行 ，將引進對公司未來之營運能產生直接或間接助益之對象，進而 普通股，以定價日前一、三或五個營業日擇一之普通股收 有利於該公司進行產業垂直或水平整合或多角化經營等，故本次 盤價簡單算數平均數平均股價(扣除無償配股除權及配息， 辦理私募增資用以充實營運資金，以強化財務結構、公司經營體 並加回減資反除權之股價)及定價日前三十個營業日普通股 質及競爭力，提昇整體股東權益，故應有其必要性。另考量實際 收盤價簡單算數平均數(扣除無償配股除權及配息，並加回 籌資市場狀況掌握不易及籌資成本之時效性、便利性、發行成本 減資反除權之股價)，選以其中較高者為參考價格，並以不 等因素，私募可達籌資之機動性與靈活性，並可適時配合資金運 低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，本次私募案 用計畫，故本次採私募方式辦理現金增資發行新股應有其必要性。 募集之資金將作為充實營運資金之用，應可有效改善公司 另依現行公司法及證券交易法等規定，公開募集需視發行方 財務結構及因應業務擴展資金需求，故該公司在私募資金 式，以原股東、員工或不特定投資人為募集對象，公司尚無法透 即時有效挹注下，對公司財務上應具有正面之效益。 過現金增資引入對其未來營運發展有益之特定投資人，故該公司 C.對公司股東權益之影響 為企業繼續經營及中長期營運規劃發展，擬辦理私募增資發行普 該公司考量公司目前營運狀況及產業前景，為因應公 通股，以私募洽詢特定人方式，引進對公司未來之營運能產生直 司長期發展，透過本次私募引進對公司未來之營運能產生 接或間接助益之投資人，應有其必要性。 直接或間接助益之應募人，協助該公司進行產業垂直或水 整體而言，該公司為進行產業垂直或水平整合或多角化經營 平整合，或進行多角化經營等效益，以提昇公司經營體質 等以因應公司長期發展，本次辦理私募增資擬用以充實營運資金 及競爭力，並有效提昇該公司股東權益，故該公司辦理本 ，可透過應募人之資源協助，以強化財務結構、公司經營體質及 次私募案對公司之股東權益，應具正面提升之效益。 競爭力，提昇整體股東權益，故應有其必要性。 5.評估意見總結 2.合理性之評估 綜上評估，該公司本次私募案之資金將用以充實營運資金， 經查閱該公司111年3月30日董事會議事錄及111年4月21日董 除可強化公司財務結構，並可滿足其業務擴展資金需求，有助於 事會擬提案資料，其提案討論內容、定價方式、私募特定人之選 公司健全營運發展及兼顧股東權益等，經考量公司目前之經營狀 擇方式等尚符合證券交易法及相關法令規定，經評估該公司本次 況及募集資金之可行性等因素，該公司本次私募方式辦理現金增 私募案發行程序應無重大異常之情事。 資發行新股計畫，實有其必要性及合理性；另經本證券承銷商檢 該公司本次辦理私募現金增資發行有價證券之種類為普通股 視該公司董事會議案及擬提案資料，其發行計畫內容及程序尚無 ，係市場普遍有價證券發行之種類，投資人接受程度高，故本次 重大違反規定或顯不合理情事，且私募預計產生之效益、應募人 擬辦理私募有價證券之種類應有其合理性。另本次私募有價證券 之選擇及對公司業務、財務及股東權益影響等各項因素綜合考量 有三年內不得自由轉讓之限制，將更可確保該公司與應募人間之 下，該公司本次辦理私募增資發行普通股應有其必要性及合理性。 長期合作關係。 三、其他聲明 另該公司本次私募之資金用途為充實營運資金，除可強化公 (一)本意見書之內容僅作為同開公司111年4月21日董事會辦理私募有價 司財務結構，並可滿足該公司資金需求，有助於公司健全營運發 證券之補充依據及111年6月1日股東常會決議本次辦理私募有價證 展、強化公司經營體質及兼顧股東權益，故本次私募之效益應可 券之用，不作為其他用途使用。 合理顯現。 (二)本意見書內容係參酌同開公司所提供之111年3月30日董事會議事錄 整體而言，經評估該公司私募案之發行程序、有價證券種類 及111年4月21日董事會擬提案資料，以及該公司之財務資料暨其經 、資金用途及效益，本次私募案應具合理性。 由「公開資訊觀測站」之公告資訊等進行評估，對未來該公司因本 3.應募人之選擇及其可行性與必要性評估 次私募案計畫變更或其他情事可能導致本意見書內容變動之影響， (1)應募人之選擇 本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。 該公司本次私募之應募人以符合「證券交易法」第43條 之6及金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財一字第 評估人： 0910003455號令所規定之特定人為限，該公司目前尚未洽定 應募人，實際應募人之選擇於洽定後依相關規定辦理之，故 其應募人之選擇方式應屬適切。 統一綜合證券股份有限公司 (2)其可行性及必要性 該公司為因應長期發展及有利於進行產業垂直或水平整 合或多角化經營等，考量目前營運狀況及產業前景，本次私 代表人：林寬成 募案除擬選擇對公司營運相當了解且能提供本公司營運或發 展所需之各項支應之內部人或關係人外，另擬引進可藉本身 之經驗、技術、知識等提高公司獲利，或可改善公司財務結 構及提供業務利基之個人或法人，以提昇公司競爭優勢，改 中 華 民 國 一 一 一 年 四 月 二 十 日