LUNG MING — Annual Report 2015

Jul 20, 2016

股票代號：3018

TUNG KAI TECHNOLOGY ENGINEERING CO. , LTD.

同開科技工程股份有限公司 一○五年股東常會

議事手冊

召開日期：中華民國一○五年六月二十三日(星期四)上午九時正 開會地點：台北市松江路306 號2 樓（康華大飯店九龍廳）

目 錄

壹、 開會程序 .................................................. 2 貳、 開會議程 .................................................. 3 參、 報告事項 .................................................. 4 肆、 承認事項 .................................................. 6 伍、 討論事項 .................................................. 7 陸、 選舉事項 ................................................. 10 柒、 其他議案 ................................................. 11 捌、 臨時動議 ................................................. 12 附件. ......................................................... 13 附件一 、營業報告書 .......................................... 13 附件二 、一○四年度監察人查核報告 ............................ 14 附件三 、一○四年度會計師查核報告及財務報表 .................. 15 附件四 、一○四年度盈虧撥補表 ................................ 25 附件五 、公司章程修訂條文對照表 .............................. 26 附件六 、私募必要性與合理性之評估意見 ........................ 28 附件七 、股東會議事規則修訂條文對照表 ........................ 33 附錄. ......................................................... 34 附錄一 、公司章程 ............................................ 34 附錄二 、股東會議事規則 ...................................... 38 附錄三 、董事及監察人選舉辦法 ................................ 40 附錄四 、全體董事、監察人持股情形 ............................ 42

1

壹、開會程序

同開科技工程股份有限公司

一○五年股東常會開會程序

一、主席宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、其他議案

八、臨時動議

九、散會

2

貳、開會議程

同開科技工程股份有限公司

一○五年股東常會議程

開會時間：一○五年六月二十三日（星期四）上午九時正 開會地點：台北市松江路 306 號 2 樓（康華大飯店九龍廳） 開會議程：

一、 主席宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

1.一○四年度營業報告案

2.監察人查核一○四年度決算表冊報告案

3.一○四年度第一次買回股份執行情形報告案 4.一○四年度私募普通股辦理情形報告案 5.對外背書保證情形報告案

四、 承認事項

1.一○四年度營業報告書及財務報表案 2.一○四年度盈虧撥補案

五、 討論事項

1.修訂本公司章程案

2.辦理私募普通股案

3.修訂本公司股東會議事規則案

六、 選舉事項：改選董事及監察人案

七、 其他議案：解除新任董事競業禁止限制案

八、 臨時動議

九、 散 會

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參、報告事項

第一案

案由：一○四年度營業報告案，敬請 鑒察。

• 說明：營業報告書請參閱本手冊第 13 頁附件一。

第二案

• 案由：監察人查核一○四年度決算表冊報告案，敬請 鑒察。 說明：監察人查核報告請參閱本手冊第 14 頁附件二。

第三案

• 案由：一○四年度第一次買回股份執行情形報告案，敬請 鑒察。 說明：一○四年度第一次買回股份執行情形報告：

• 一、本公司 104 年 7 月 23 日董事會決議買回股份主要內容如下： 一

• ( ) 買回股份目的：轉讓股份予員工。

  • ( 二 ) 買回股份之總金額上限：新台幣 79,202,241 元。

  • ( 三 ) 預定買回之期間與數量：自 104 年 7 月 24 日起至 104 年 9 月 23 日止。預計買回 3,600,000 股。

  • ( 四 ) 預定買回之區間價格：新台幣 15 元至 21 元，惟若買回期間 內，本公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執 行買回股份。

( 五 ) 買回之方式：於集中交易市場買進。

• 二、執行情形：

• 一

• ( ) 截至 104 年 9 月 23 日止，共買回 1,918,000 股，已買回股份總 金額 30,911,415 元，平均每股價格為 16.12 元。

• ( 二 ) 未執行完畢之原因：本公司視股價變化採分批買回策略， 為兼顧本公司股東權益及考量後續整體資金運用之效 益，故未予以執行完畢。

第四案

• 案由：一○四年度私募普通股辦理情形報告案，敬請 鑒察。

說明：一、依據證券交易法第 43 條之 6 第 7 項規定，私募有價證券

4

得於股東會決議之日起 1 年內分次辦理。本公司於 104 年 股東常會通過授權董事會，於普通股不超過 35,000,000 股額 度內辦理私募普通股，並自股東會決議之日起一年內分三次 辦理。

• 二、股東常會決議後尚未辦理私募有價證券，因辦理期限將屆， 於剩餘期限內無繼續辦理私募之計畫，經董事會決議通過不 繼續辦理 104 年股東常會通過之私募普通股案。

第五案

• 案由：對外背書保證情形報告案，敬請 鑒察。 說明：一○四年底對外背書保證情形：

被背書保證對象	保證金額 （千元）	保證性質	備註
同開營造 (100%持股之子公司)	145,600	融資保證	銀行融資額度保證
	784,918	合約保證	新建工程履約保證
合計	930,518

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肆、承認事項

第一案 （董事會提）

• 案由：一○四年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。 說明：

• 一、本公司一○四年度營業報告書及經會計師查核完竣之一○四 年度個體財務報表及合併財務報表，經董事會決議通過，並 送請監察人查核竣事。

• 二、營業報告書及財務報表請參閱本手冊第 13 頁附件一和第 15~24 頁附件三。

• 三、謹提請 承認。

決議：

第二案 （董事會提）

• 案由：一○四年度盈虧撥補案，敬請 承認。

說明：

• 一、本公司一○四年度盈虧撥補表，請參閱本手冊第 25 頁附件 四。

• 二、本公司一○四年底待彌補虧損 34,544,287 元，擬以法定盈餘 公積、特別盈餘公積和資本公積全數彌補虧損。

• 三、謹提請 承認。

決議：

6

伍、討論事項

第一案（董事會提）

案由：修訂本公司章程案，提請 討論。 說明：

• 一、配合法令修訂及公司營運需求修訂本公司章程，修訂條文對 照表請參閱本手冊第 26 頁附件五。

• 二、敬請 決議。

決議：

第二案（董事會提）

案由：辦理私募普通股案，提請 討論。

說明：

• 一、籌資目的及額度：本公司為充實營運資金以強化財務結構， 提請股東會授權董事會，於普通股不超過 35,000,000 股額度 內辦理私募普通股，並自股東會決議之日起一年內分三次辦 理。

• 二、依據證券交易法第 43 條之 6 規定及公開發行公司辦理私募 有價證券應注意事項，將本次辦理私募相關事宜說明如下：

• 一

• ( ) 私募價格訂定之依據及合理性：

• 本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八 成，且不得低於股票面額：

• 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡 單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反 除權後之股價。

• 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣 除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範 圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。上述發行價 格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓 限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應屬 合理。

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( 二 ) 特定人選擇之方式：

1. 本次私募應募人為依證券交易法第 43 條之 6 規定之特定 人。

2. 應募人為內部人或關係人名單、選擇方式及目的： 目前應募人尚未洽定，因內部人對本公司之營運相對了 解，為提高本公司私募有價證券之可行性，本次私募普 通股洽詢之應募人擬包括內部人。

內部人名單：

序號	姓名	與公司關係
1	陳儀潔	法人董事之代表人兼董事長
2	許文通	大股東
3	蔡練生	法人董事之代表人
4	倪映驊	法人董事之代表人
5	呂金晃	董事兼總經理
6	劉文傑	董事兼副執行長
7	梁興盛	董事
8	高劉銘	監察人
9	賴逸忠	法人監察人之代表人
10	楊劍秋	執行副總經理
11	李善民	副總經理
12	陳文楷	副總經理
13	吳宏達	協理
14	張伯弘	協理
15	陳崇良	協理
16	陳建雄	協理
17	詹立成	協理
18	楊美慧	協理暨財務會計主管

( 三 ) 辦理私募之必要理由：

1. 不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、發行成本 及採私募方式相對具時效性及便利性等因素，故不採用 公開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。

2. 辦理私募之資金用途及預計達成效益： 本公司將視市場及洽應募人之狀況，授權董事會於股東 會決議之日起一年內，分三次辦理，各分次資金用途及

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預計達成效益如下：

  - (1) 各分次私募之股數：第一次以 20,000,000 股為上限，第 二次以 10,000,000 股為上限，第三次為在 35,000,000 股 之剩餘額度內辦理。

  - (2) 各分次資金用途：三次資金用途皆為充實營運資金。

  - (3) 各分次預計達成效益：三次預計效益皆為充實營運資 金，以強化財務結構及因應未來營運發展資金需求， 強化公司經營體質及競爭力，提昇整體股東權益。

• ( 四 ) 本公司經營團隊將以不因引進私募資金而使經營權發生重 大變動為目標，洽詢適當之應募人，惟在較謹慎的考量下， 另洽證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意 見，請參閱本手冊第 28 頁附件六。

• 三、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股 相同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發行後 三年內原則上不得自由轉讓，本公司於發行滿三年後，擬依 證券交易法等相關規定向主管機關申請本次私募之普通股公 開發行及上市交易。

• 四、本次私募發行普通股未盡事宜，擬提請股東會授權董事會得 視產業狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正 或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全 權處理之，上述未盡事宜，除法令另有規定外，授權董事長 依法全權處理之。

• 五、敬請 決議。

決議：

第三案（董事會提）

• 案由：修訂本公司股東會議事規則案，提請 討論。

• 說明：

• 一、配合公司營運需求擬修訂本公司股東會議事規則，修訂條文 對照表請參閱本手冊第 33 頁附件七。

• 二、敬請 決議。

決議：

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陸、選舉事項

案由：改選董事及監察人案。（董事會提）

說明：

• 一、第八屆董監事將於民國 105 年 6 月 27 日任期屆滿，擬依法於本次股 東常會提早進行全面改選，第七屆董監事任期至本次股東常會會後 止。

• 二、依本公司章程規定，擬於本次股東常會選任董事七席及監察人二席， 前述董事名額中，獨立董事為二席，獨立董事選舉採候選人提名制 度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。

• 三、本公司獨立董事候選人名單業經本公司 105 年 5 月 10 日董事會審查

通過，相關資料如下：

候選人類別	姓名	學歷	經歷/現職	持有股份數 額(單位:股)
獨立董事	林昇聖	銘傳大學管 理研究所碩 士、輔仁大學 會計系	傳山投信公司董事長、中 國文化大學商學院財務 金融系兼任講師、旭源 包裝科技(股)公司薪資 報酬委員會委員	0
獨立董事	張松政	世界新聞專 科學校廣播 電視科	群益金鼎證券(股)公司 經紀部國內法人處經 理、金融業	0

• 四、新選任之董事及監察人任期自選任日起生效，任期三年，任期自 民國 105 年 6 月 23 日至民國 108 年 6 月 22 日止。

• 五、董事及監察人選舉辦法請參閱本手冊第 40 頁附錄三。 六、敬請 選舉。

選舉結果：

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柒、其他議案

案由：解除新任董事競業禁止限制案，提請 討論。（董事會提）

說明：

• 一、依公司法第 209 條之規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許 可」。

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，在不損及本公司利益前提 下，擬請解除本公司改選後新任董事競業禁止之限制，新選任董 事為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為之內容補充說明，詳 如股東會場揭示資料。

• 三、敬請 決議。

決議：

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捌、臨時動議

玖、散會

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附件

附件一、營業報告書

104 年景氣復甦未如預期，使本公司接案情形未達目標，造成營收衰退，加上部分住 宅機電工程案件獲利不如預期，以致造成 104 年度產生虧損。

展望105 年，本公司籌備多年的環保污泥處理廠於104 年10 月取得處理許可證，以盡 速達成許可量之全量運轉進而向主管機關申請增量為目標，以提供公司穩定的收入及獲 利。另外工程方面，多項住宅案在攬工程工進將於今年度進入高峰外，年初取得科技廠房 機電工程亦得於今年度完工，105 年營收可望回升。

本公司一路走來，經歷重重嚴峻之考驗，104 年營業狀況不佳是本公司經營團隊無法 規避的責任，除外部大環境因素外，內部的管理效能亦是本公司正視的問題。本公司將更 落實數字績效管理，發揮各人員職能，以盡早揮別虧損，提升獲利能力。

茲就民國 104 年營業狀況報告如下：

一 ( ) 營業成果：

業成果：
			單位：新台幣千元
項目	104 年度	103 年度	變動比率
營業收入	933,585	1,171,134	(20.28%)
營業毛利	40,068	126,960	(68.44%)
營業淨(損)利	(28,050)	31,490	(189.08%)
營業外收支	(27,471)	7,464	(468.05%)
稅後淨(損)利	(51,683)	33,193	(255.70%)

( 二 ) 獲利能力分析：

	分析項目	104 年度	103 年度
獲利能力	資產報酬率	(4.02%)	3.33%
	股東權益報酬率	(8.93%)	6.05%
	營業利益占實收資本率	(5.35%)	6.18%
	稅前純益占實收資本率	(10.59%)	7.65%
	純益率	(5.54%)	2.83%
	每股盈餘（元）	(1.01)	0.72

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董事長：陳儀潔 經理人：呂金晃 會計主管：楊美慧

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附件二、一○四年度監察人查核報告

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附件三、一○四年度會計師查核報告及財務報表

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附件四 、一○四年度盈虧撥補表

同開科技工程股份有限公司 盈虧撥補表

民國一○四年度

單位:新台幣元

	單位:新台幣元
摘要	小計
期初未分配盈餘	15,657,839
加(減)：其他綜合損益(確定福利計劃之精算損益)-104年度	1,264,803
加(減)：104年度稅後淨損	(51,683,016)
加(減)：特別盈餘公積迴轉	216,087
本年度待彌補虧損	(34,544,287)
加(減)：法定盈餘公積彌補虧損	14,381,093
加(減)：特別盈餘公積彌補虧損	528,589
加(減)：資本公積彌補虧損	19,634,605
期末未分配盈餘	0

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董事長：陳儀潔 經理人：呂金晃 會計主管：楊美慧

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附件五 、公司章程修訂條文對照表

	修訂前原條文		修訂後條文	說明
	第二條： 本公司所營事業如下： 一、…… …… 三十 、ZZ99999除許可業務外，得經營 法令非禁止或限制之業務。		第二條： 本公司所營事業如下： 一、…… …… 三十、CC01050 資料儲存及處理設備製 造業。 三十一、CC01110 電腦及其週邊設備製 造業。 三十二、I301030 電子資訊供應服務業。 三十三、F118010 資訊軟體批發業。 三十四、F218010 資訊軟體零售業。 三十五、I301010 資訊軟體服務業。 三十六、I301020 資料處理服務業。 三十七、F109070 文教、樂器、育樂用 品批發業。 三十八、F209060 文教、樂器、育樂用 品零售業。 三十九、I401010一般廣告服務業。 四十、J305010有聲出版業。 四十一 、ZZ99999除許可業務外，得經 營法令非禁止或限制之業務。	配合營運需 求，增訂公司 所營事業項 目。
	第十七條：本公司之經營方針及其他重 大事項由董事會議定之。董事會由董事 組織之，其行使職權應依法令、章程之 規定及股東會之決議；並應以董事三分 之二以上之出席及出席董事過半數之 同意互推董事長一人，由其對內綜理本 公司業務，對外代表本公司。		第十七條：本公司之經營方針及其他重 大事項由董事會議定之。董事會由董事 組織之，其行使職權應依法令、章程之 規定及股東會之決議；並應以董事三分 之二以上之出席及出席董事過半數之 同意互選董事長一人，並得以同一方式 互選一人為副董事長輔弼之。董事長 對 內綜理本公司業務，對外代表本公司。	配合營運需 要，增訂公司 得設置副董事 長乙職。
	第二十一條：董事會開會時以董事長為 主席，董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，未		第二十一條：董事會開會時以董事長為 主席，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，副董事長亦請	依據公司法規 定，配合修訂 副董事長代理

26

指定代理人時，由董事互推一人代理 之。		假或因故不能行使職權時， 由董事長指 定董事一人代理之，未指定代理人時， 由董事互推一人代理之。	權之順序。
第三十條：本公司每年度決算後，如有 盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補 以往年度虧損。再有餘額，則應先提撥 百分之十為法定盈餘公積，及依法令規 定應予提撥之其他公積金或準備金，次 就其扣除法定提撥後之餘額，提撥百分 之八為員工紅利，百分之五為董事監察 人酬勞。剩餘部分連同以前年度未分配 盈餘，一併由董事會視公司狀況擬定盈 餘分配案提請股東會同意後行之。		第三十條：公司年度如有獲利，應提撥 百分之一至百分之八為員工酬勞及不 高於百分之五為董監事酬勞。但公司尚 有累積虧損時，應預先保留彌補數額， 再依前項比例提撥員工酬勞及董監事 酬勞。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，經 董事會決議行之，並報告股東會。 本公司每年度決算如有盈餘，除依法提 繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損。 再有餘額，則應先提撥百分之十為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司 實收資本額時不在此限，其餘再 依法令 規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有 餘額， 連同以前年度未分配盈餘，由董 事會視公司狀況擬定盈餘分配案， 提請 股東會決議 後行之。	依據公司法修 定員工分紅費 用化相關規 定，配合修訂 本公司章程。
第三十二條：本公司員工紅利之分派對 象，除本公司員工外亦得包括由本公司 所派兼任、轉任或外募派任從屬公司員 工。前述員工受配員工紅利之條件、資 格及受配數額，由董事會視當年度該成 員任職狀況及績效狀況另予議定。		第三十二條：本公司員工酬勞 之分派對 象，除本公司員工外亦得包括符合一定 條件之 從屬公司員工。前述員工受配員 工酬勞 之條件及分配方式授權董事會 決定之。	配合公司法之 修正，修訂相 關文字。
第三十五條： 本章程訂立於民國八十四年十二月廿 九日 …………… 第十七次修正於民國一○四年六月十 一日。		第三十五條： 本章程訂立於民國八十四年十二月廿 九日 …………… 第十七次修正於民國一○四年六月十 一日。 第十八次修正於民國一○五年六月二 十三日。	增列修正次數 及修正日期。

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附件六 、私募必要性與合理性之評估意見

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附件七 、股東會議事規則修訂條文對照表

修訂前原條文		修訂後條文	說明
第五條： 股東會如由董事會召集 者，其主席由董事長擔任之，董 事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代 理，如未指定時，由董事互推一 人代理之；股東會如由董事會以 外之其他召集權人召集者，由該 召集權人擔任主席，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任主 席。		第五條： 股東會如由董事會召集 者，其主席由董事長擔任之，董 事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之；副董事 長亦請假或因故不能行使職權 時， 由董事長指定董事一人代 理，如未指定時，由董事互推一 人代理之；股東會如由董事會以 外之其他召集權人召集者，由該 召集權人擔任主席，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任主 席。	因章程增訂 副董事長乙 職，配合修訂 相關條文。

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附錄.

附錄一、公司章程

同開科技工程股份有限公司

公司章程

第一章 總則

• 第一條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為同開科技工程股份有限公司；英文名稱 。

• 為 TUNG KAI TECHNOLOGY ENGINEERING CO.,LTD.

第二條： 本公司所營事業如下：

一、 E502010 燃料導管安裝工程業。

• 二、 E599010 配管工程業。

• 三、 E602011 冷凍空調工程業。

• 四、 E603010 電纜安裝工程業。

五、 E603040 消防安全設備安裝工程業。

六、 E603050 自動控制設備工程業。

七、 E603090 照明設備安裝工程業。

八、 E604010 機械安裝業。

九、 E701010 通信工程業。

十、 EZ09010 靜電防護及消除工程業。 十一、 F401010 國際貿易業。 十二、 E501011 自來水管承裝商。 十三、 E601011 電器承裝業。 十四、 E801010 室內裝潢業。 十五、 I503010 景觀、室內設計業。 十六、 J101030 廢棄物清除業 。 十七、 J101040 廢棄物處理業。 十八、 J101080 廢棄物資源回收業。 十九、 J101090 廢棄物清理業。 二十、 F106010 五金批發業。 二十一、 F119010 電子材料批發業。 二十二、 F199010 回收物料批發業。 二十三、 F206010 五金零售業。 二十四、 F219010 電子材料零售業。 二十五、 H701010 住宅及大樓開發租售業。 二十六、 H701020 工業廠房開發租售業。 二十七、 H703090 不動產買賣業。 二十八、 H703100 不動產租賃業。 二十九、 IG03010 能源技術服務業。 三十、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

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• 第三條： 本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第四條： 本公司轉投資其他事業總額，得超過本公司實收資本額百分之四十。 第五條： 本公司為業務需要，得為同業間對外保證。

第二章 股份

• 第六條： 本公司資本總額定為新台幣參拾捌億肆仟萬元整，分為參億捌仟肆佰萬股，均 為普通股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會視公司業務需要分次發行。

• 前項資本總額內，於新台幣玖仟萬元範圍內得供發行認股權憑證，共計玖佰萬 股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會視公司業務需要分次發行。

• 第七條： 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司得應證券集中保管機構之請求，合併已發行股票換發大面額股票；發行 新股時，得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票，但應洽證券集中 保管事業機構保管或登錄。

• 第八條： 本公司股票事務之處理辦法，依有關法令及主管機關之規定辦理。並於需要 時，得經董事會決議將股票事務委託經主管機關核定之股務代理機構代理。公 司股務事項如委託股務代理機構辦理時，股東向公司洽辦股務事宜，即向受託 股務代理機構洽辦。

• 第九條： 本公司股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十 日內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股東會

• 第十條： 股東會分為常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內依法召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集之，並 於十五日前通知各股東。股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。股東 會之通知應載明開會日期、地點及召集事由。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代 理人出席，委託書發生重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷原委託者不 在此限；除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權 不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過部份之表決權不予計算。 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，依主管機關頒佈之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」之規定辦理之。

• 第十二條：股東會開會時，除公司法另有規定外以董事長為主席，遇董事長缺席時，由 董事長指定董事一人代理，如未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會 以外之其他召集權人召集之股東會開會時，由該召集權人擔任主席，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任主席。股東會之會議，除法令另有規定外 依本公司「股東會議事規則」辦理。

• 第十三條：本公司股東除公司法或本章程另有規定外每股有一表決權，公司依法自己持 有之股份無表決權。

• 第十四條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內 將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發得以公告為之。股東會議事錄應記 載會議之年、月、日、時間、場所、出席股東代表股數、主席姓名、議事經

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過之要領及其結果、及決議方法，並於本公司存續期間中永久保存。股東會 之出席股東簽名簿及代理出席委託書，其保存期限至少為一年，但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第四章 董事及監察人

• 第十六條：本公司設董事五至九人，監察人二至五人，選任人數由董事會決議定之，由 股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之 一，獨立董事選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任 之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式 及其他應遵行事項之辦法，悉依證券主管機關之相關規定辦理。 董事、監察人之選任，除法令另有規定外，依本公司「董事及監察人選舉辦 法」之規定辦理。全體董事及監察人所持有本公司記名股票之股份總數不得 少於一定成數，其規定成數之計算依證券主管機關訂頒之「公開發行公司董 事監察人股權成數及查核實施規則」之規定。

• 第十七條：本公司之經營方針及其他重大事項由董事會議定之。董事會由董事組織之， 其行使職權應依法令、章程之規定及股東會之決議；並應以董事三分之二以 上之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，由其對內綜理本公司業 務，對外代表本公司。

• 第十八條：董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多 之董事召集之。董事會召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人；但 有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電子郵件(E-mail) 等方式為之。

• 第十九條：董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視 為親自出席。

• 第二十條：本公司董事因故不能親自出席董事會時，得出具委託書列明授權範圍，委託 其他董事代理出席董事會，但一人以受一人之委託為限。

• 第二十一條：董事會開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定董事一人代理之，未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第二十二條：董事會之決議，除公司法或本章程另有規定外，應有董事過半數之出席， 並以出席董事過半數之同意行之。

• 第二十三條：董事長在董事會休會期間行使董事會職權之授權範圍，其授權內容或事項應 具體明確，不得概括授權，且涉及公司重大利益事項，仍應經由董事會之決議。

• 第二十四條：監察人除依法執行監察職務外，得列席董事會議陳述意見，但不得加入表決。

• 第二十五條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東 臨時會補選或選任之。

• 第二十六條：董事、監察人執行本公司業務時，每年不論公司盈虧，公司得支給報酬， 並授權董事會依各董監事對本公司營運參與之程度，及參酌同業通常水準自 行訂定給付標準。

• 第二十七條：本公司得為公司董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責 任購買責任保險。

第五章 經理人

第二十八條：本公司設置經理人一人，其職稱為總經理。經理人之委任、解任及報酬，

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除相關法令或本章程另有規定外，應由董事會以董事過半數之出席及出席董 事過半數之同意辦理之。

第六章 會計

• 第二十九條：本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度，每會計年度終了， 董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前送交監察人查核後， 送請股東會承認。

一、營業報告書

• 二、財務報表

三、盈餘分派或虧損撥補之議案

• 第三十條：本公司每年度決算後，如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度 虧損。再有餘額，則應先提撥百分之十為法定盈餘公積，及依法令規定應予 提撥之其他公積金或準備金，次就其扣除法定提撥後之餘額，提撥百分之八 為員工紅利，百分之五為董事監察人酬勞。剩餘部分連同以前年度未分配盈 餘，一併由董事會視公司狀況擬定盈餘分配案提請股東會同意後行之。

• 第三十一條：各年度盈餘分配案中有關股東股息及紅利之分配方式，得採發行新股與發 放現金兩種方式辦理，其兩種方式分別之比重由董事會依實際需要予以規劃 擬定。惟採現金股利方式分派之數額，不得低於當年度擬分派之股東股利總 數額的百分之二十。但依前述規定之最低成數所規劃之擬分配現金股利的每 股金額不足新台幣零點五元時，得由董事會視當時狀況酌情變更配發方式， 不受前述應分配現金股利最低成數之限制。

• 第三十二條：本公司員工紅利之分派對象，除本公司員工外亦得包括由本公司所派兼任、 轉任或外募派任從屬公司員工。前述員工受配員工紅利之條件、資格及受配 數額，由董事會視當年度該成員任職狀況及績效狀況另予議定。

第七章 附則

第三十三條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第三十四條：本章程未盡事宜悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。

第三十五條：本章程訂立於民國八十四年十二月廿九日 第一次修正於民國八十七年二月二十五日。 第二次修正於民國八十七年六月二十五日。 第三次修正於民國八十七年十月二十八日。 第四次修正於民國八十八年六月一日。 第五次修正於民國八十九年五月六日。 第六次修正於民國九十年五月十五日。 第七次修正於民國九十年五月十五日。 第八次修正於民國九十一年二月六日。 第九次修正於民國九十四年六月二十九日。 第十次修正於民國九十五年六月十四日。 第十一次修正於民國九十六年六月二十一日。 第十二次修正於民國九十七年六月十三日。 第十三次修正於民國九十八年六月十九日。 第十四次修正於民國九十九年六月十八日。 第十五次修正於民國一○○年六月十七日。 第十五次修正於民國一○○年六月十七日。 第十六次修正於民國一○一年六月二十八日。 第十七次修正於民國一○四年六月十一日。

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附錄二、股東會議事規則

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股東會議事規則

• 民國九十一年二月六日 股東會 修訂

• 第一條： 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第二條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第三條： 股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第四條： 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第五條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理，如未指定時，由董事互推一人代 理之；股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主 席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。

• 第六條： 本公司所委任之律師、會計師或其相關人員及本公司財務業務之主辦人員或 其相關人員得列席股東會。

• 第七條： 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第八條： 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第九條： 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。作成假決議後， 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第十條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，準用前述之規定。前述排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前， 非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席宣布散會後，股東不得另推主席於

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原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，股東得以出 席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第十一條： 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人 以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十二條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席 定其發言順序。

• 第十三條： 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 第十四條： 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

• 第十五條： 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。股東發言違反本條規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十六條： 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十七條： 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

• 第十八條： 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 議案表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十九條： 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決 同。

• 第二十條： 就同一議案有修正案或替代案與原提案不相併存時，由主席定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他提案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第二十一條： 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第二十二條： 股東會所排定之議程如未能於一次集會中進行完畢時，得由股東會決議 在五日內續行集會，並免為通知及公告。

• 第二十三條： 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全 人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十四條： 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄三、董事及監察人選舉辦法

同開科技工程股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

民國一○四年六月十一日 股東會 修訂

第一條：本公司董事及監察人之選舉，依本辦法行之。

• 第二條：本公司董事及監察人之選舉，採單記名累積選舉法，選舉人之記名得以在選舉票 上所印出席證號碼代之。

• 第三條：本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 本公司獨立董事選舉，應依公司法一百九十二條之一規定採候選人提名制度。本 公司獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第四條：董事會應為每位出席股東會之股東製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉 票，並加填其權數，分發予出席股東。出席股東於選舉時，就每一張選舉票僅得 填列一位被選舉人。

• 第五條：董事及監察人被選舉人應為有行為能力之人。被選舉人如為股東身分者，選舉人 須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者， 應填明 被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之 被選舉人欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓 名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第六條：選舉開始前，由主席指定監票員及計票員執行各項有關職務；但監票員應具有股 東身分。

• 第七條：投票箱由董事會製備，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第八條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席或司儀當場宣佈，包含董事及監察人當選 名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條：選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、非使用董事會為當次選舉統一製發之選票。

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• 二、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 三、未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）者。

• 四、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 五、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 六、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 七、除填寫被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）外，夾寫 其它文字者。

• 第十條：在本公司章程所定之董事及監察人名額限制內，依當次股東會決議改選、增選或 補選董事或監察人之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多數之被選舉人，依次 分別當選為非獨立董事、獨立董事或監察人。如有二人或二人以上得票權數相同 而超過當次應選名額時，由得票權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。

• 第十一條：同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人，或當選之董事、 監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者。

• 第十二條：本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。 第十三條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四、全體董事、監察人持股情形

同開科技工程股份有限公司

截至本次股東會停止過戶日全體董事、監察人持股情形

		日期：105年04月25 日 持有股數 股數 佔發行總股份% 3,025,168 5.77% 647,505 1.24% 818,140 1.56% 3,336,322 6.36% 7,827,135 14.93% 513,466 0.98% 10,850 0.02% 524,316 1.00%	日期：105年04月25 日 持有股數 股數 佔發行總股份% 3,025,168 5.77% 647,505 1.24% 818,140 1.56% 3,336,322 6.36% 7,827,135 14.93% 513,466 0.98% 10,850 0.02% 524,316 1.00%
職稱	戶名及法人代表人	持有股數
		股數	佔發行總股份%
董事長	通華投資有限公司 代表人：陳儀潔	3,025,168	5.77%
董事	通華投資有限公司 代表人：蔡練生
董事	通華投資有限公司 代表人：倪映驊
董事	呂金晃	647,505	1.24%
董事	劉文傑	818,140	1.56%
董事	梁興盛	3,336,322	6.36%
全體董事合計		7,827,135	14.93%
監察人	高劉銘	513,466	0.98%
監察人	妙管家環保工程事業(股)公司 代表人：賴逸忠	10,850	0.02%
全體監察人合計		524,316	1.00%

本公司已發行股份總數： 52,423,930 股 全體董 事法定最低應持有股數： 5,242,393 股 全體監察人法定最低應持有股數： 524,239 股

全體董監事之持股情形，均已符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規 則」之成數標準

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