LUNG MING

股票代號：3018

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`LUNG MING`

GREEN ENERGY TECHNOLOGY ENGINEERING CO., LTD.

隆銘綠能科技工程股份有限公司
(原名：同開科技工程股份有限公司)

一一三年股東常會

`議事手冊`

召開方式：實體股東會

召開日期：中華民國一一三年六月六日(星期四)上午九時正
開會地點：臺北市中山區植福路8號3樓（典華幸福機構大直店-璀廳）

`目錄`

壹、開會程序...................................................2
貳、開會議程...................................................3
參、報告事項...................................................4
肆、承認事項...................................................7
伍、討論事項...................................................8
陸、臨時動議..................................................15
附件............................................................
附件一、營業報告書........................................16
附件二、審計委員會審查報告書..............................19
附件三、營運改善計畫......................................20
附件四、董事會議事規範修正條文對照表......................22
附件五、會計師查核報告及財務報表..........................25
附件六、一一二年度虧損撥補表..............................44
附件七、公司章程修訂條文對照表............................45
附件八、證券承銷商評估意見................................48
附件九、限制員工權利新股發行及認股辦法....................58
附錄............................................................
附錄一、公司章程..........................................61
附錄二、股東會議事規則....................................67
附錄三、 全體董事持股情形..................................69

壹、 `開會程序`

`隆銘綠能科技工程股份有限公司 (原名：同開科技工程股份有限公司)`

`一一三年股東常會開會程序`

(一)主席宣佈開會
(二)主席致詞
(三)報告事項
(四)承認事項
(五)討論事項
(六)臨時動議
(七)散會

貳、 `開會議程`

`隆銘綠能科技工程股份有限公司 (原名：同開科技工程股份有限公司) 一一三年股東常會議程`

一、召開方式：實體股東會
二、開會時間：中華民國一一三年六月六日（星期四）上午九時正

三、開會地點：臺北市中山區植福路8 號3 樓（典華幸福機構大直店-璀廳）

四、開會議程：

(一)主席宣佈開會
(二)主席致詞
(三)報告事項
(1)一一二年度營業報告案
(2)審計委員會查核一一二年度決算表冊報告案
(3)對外背書保證情形報告案
(4)一一二年度私募普通股辦理情形報告案
(5)一一二年度減資彌補虧損辦理情形報告案
(6)累積虧損達實收資本額二分之一報告案
(7)子公司同開營造及天盛科技資金貸與關聯企業Wingo 超限改善情形報告案
(8)修訂本公司董事會議事規範報告案
(9)國內第四次有擔保轉換公司債執行報告案
(四)承認事項
(1)一一二年度營業報告書及財務報表案
(2)一一二年度虧損撥補案
(五)討論事項
(1)本公司一一二年私募普通股之資金用途計畫變更案
(2)修訂本公司章程案
(3)一一三年度私募普通股案
(4)發行限制員工權利新股案
(六)臨時動議
(七)散會

參、 `報告事項`

第一案

案由：一一二年度營業報告案，敬請 鑒察。

說明：營業報告書請參閱議事手冊第16~18 頁附件一。

第二案

案由：審計委員會查核一一二年度決算表冊報告案，敬請 鑒察。
說明：審計委員會審查報告書請參閱議事手冊第19 頁附件二。

第三案

案由：對外背書保證情形報告案，敬請 鑒察。

說明：一一二年底對外背書保證情形：

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背書保證
被背書保
餘額背書保證性質保證期間備註
證對象
(仟元)
120,000 合約保證 108/12/30~113/5/31 [法務部矯正署八德外]
役監獄新建統包工程
103/7/15~ 美邦高雄青海段大樓
37,619 合約保證
至保固期滿新建工程保證
104/1/8~ 旭泰城光店鋪及集合
2,415 合約保證
至保固期滿住宅新建工程保證
同開營造中華穀類研究所大樓
1,440 合約保證 108/7/1~114/6/30
新建工程保證
242,150 合約保證 108/11/11~113/5/31 [法務部矯正署八德外]
役監獄新建統包工程
200,000 合約保證 109/12/24~113/5/31 [法務部矯正署八德外]
役監獄新建統包工程
20,000 銀行融資保證111/2/22~113/5/31 板信銀行
匯僑公司-設置太陽光
24,077 合約保證 109/6/18~114/6/17
電系統設備
同創資源
板信銀行綜合授信額
3,000 銀行融資保證109/4/21~114/4/21
度保證3,000 仟元
双建光電 45,000 銀行融資保證 108/5/9~113/5/9 [台北富邦銀行綜合授信額]
度保證45,000 仟元
合計 695,701
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`第四案`

案由：一一二年度私募普通股辦理情形報告案，敬請鑒察。說明：一、本公司於112 年6 月30 日股東常會通過授權董事會，於普通股不超過24,000,000 股額度內辦理私募普通股，並自股東會決議之日起一年內分二次辦理，第一次以24,000,000 股為上限，第二次為在24,000,000 股之剩餘額度內為上限。
二、本次私募普通股分別於112 年12 月27 日辦理第一次公司內部人及策略性投資人私募共12,300,000 股及113 年5 月 9 日辦理第二次公司內部人私募共11,700,000 股，總計共私募普通股24,000,000 股，112 年額度已全部辦理私募完成，並於113 年股東常會報告。

`第五案`

案由：一一二年度減資彌補虧損辦理情形報告案，敬請鑒察。說明：一、本公司於112 年6 月30 日股東常會決議辦理減資彌補虧損乙案，減少資本銷除普通股39,073,566 股(含私募普通股
6,991,416 股)，減少資本新臺幣390,735,660 元方式彌補，減資比率為50%，並訂定減資基準日為112 年9 月21 日。
二、減資後股份總數及金額：減資後換發股份總數計39,073,566 股(含私募普通股6,991,415 股)，每股面額新臺幣10 元，共計實收資本額為新臺幣390,735,660 元，並於112 年10 月24 日經主管機關核准減少資本彌補虧損變更登記完成，並於113 年股東常會報告。

`第六案`

案由：累積虧損達實收資本額二分之一報告案，敬請鑒察。
說明：本公司112 年12 月31 日財務報表經會計師查核後，累計虧損計新臺幣441,271,575 元，已達實收資本額513,735,660 元之二分之一，依照公司法第211 條規定，董事會須於最近期股東
會報告，並檢附營運改善計畫，其內容請參閱議事手冊第20~21 頁附件三。

`第七案`

案由：子公司同開營造及天盛科技資金貸與關聯企業Wingo 超限改善情形報告案。

說明：子公司同開營造資金貸與關聯企業Wingo 因實收資本額已於112 年增加新臺幣貳億元整已無超限情事，惟子公司天盛科技尚未完成實收資本額增加且尚無營業項目挹注收益以致淨值無法提升，須視未來實際增資及營運情形以改善對關聯企業Wingo 資金貸與超限情事，持續按季提報董事會控管進度及公告執行情形，並於113 年股東常會報告。

`第八案`

案由：修訂本公司董事會議事規範報告案。
說明：依據金融監督管理委員會公告113 年1 月11 日金管證發字第 1120383996 號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」第十一、十二條條文辦理，修訂本公司董事會議事規範，相關修正條文對照表請參閱議事手冊第22~24 頁附件四。

`第九案`

案由：國內第四次有擔保轉換公司債執行報告案。
說明：本公司國內第四次有擔保轉換公司債因110 年9 月發行滿兩年時，債權人皆得依發行辦法請求買回，於112 年9 月16 日及 112 年12 月28 日提前賣回之公司債分別為3,479 張及21 張，共計3,500 張已全數賣回，並於112 年12 月29 日終止櫃檯買賣。

肆、 `承認事項`

第一案（董事會提案）

案由：一一二年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。
說明：一、本公司一一二年度營業報告書及經會計師查核完竣之一一二年度個體財務報表及合併財務報表，經董事會決議通過，並送請審計委員會查核竣事。
二、營業報告書及財務報表請參閱議事手冊第16~18 頁附件一和第25~43 頁附件五。
三、謹提請承認。

決議：

`第二案（董事會提案）`

案由：一一二年度虧損撥補案，敬請 承認。

說明：一、本公司一一二年度虧損撥補表請參閱議事手冊第44 頁附件六。

二、謹提請  承認。

決議：

伍、 `討論事項`

`第一案（董事會提案）`

案由：本公司一一二年私募普通股之資金用途計畫變更案，提請討論。
說明：一、原為充實營運資金，預計達成效益為減輕利息負擔，且對公司獲利及市場競爭力之提升有助益。依前述效益達成為目標前提下，辦理私募普通股所募集資金於實際運用過程，除充實營運資金外，考量更積極償還借款，以降低負債比率及節省利息支出，確保公司財務結構改善及降低營運風險，依法應辦理私募增資資金用途計畫變更作業程序。變更後私募普通股之資金用途預計可充實營運資金、強化公司財務結構、償還借款降低資金成本，增加資金靈活運用空間，並擴展公司未來營運規模，提升公司長期競爭力，有利於股東權益。

二、敬請  決議。

`決議：`

`第二案（董事會提案）`

案由：修訂本公司章程案，提請 討論。

說明：一、為集團未來營運發展所需，本公司章程第二條營業項目再增列五十五項。
二、為發行限制員工權利新股，故新增第六條第三項內容。
三、並於第三十五條增列修正次數及修正日期，修訂條文對照表請參閱議事手冊第45~47 頁附件七。
四、敬請決議。

決議：

`第三案（董事會提案）`

案由：一一三年度私募普通股案，提請討論。
說明：一、籌資目的及額度：為引進對本公司未來之營運能產生直接或間接助益之對象，進而有利於本公司進行產業垂直或水平整合，或進行多角化經營等以因應公司長期發展及充實營運資金並且償還借款以改善財務資本結構之故，將提請股東會授權董事會，於普通股不超過 64,000,000 股額度內辦理私募普通股，並自股東會決議之日起一年內分四次辦

`理。`

二、依據證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項，將本次辦理私募相關事宜說明如下：
一
( ) 私募價格訂定之依據及合理性：
- 本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八成：
- 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
- 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
- 實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。上述發行價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應屬合理。
- 本次私募普通股發行價格可能涉及低於股票面額，若有低於股票面額訂定，預期股東權益的影響為實際發行價格與面額差額所產生之虧損，將視公司營運狀況而逐漸消除之。另公司增資的預期效益顯現後，財務資本結構將有所改善有利公司穩定長遠發展，對股東權益將有正面助益。

( 二 ) 特定人選擇之方式：

本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日 (91) 台財一字第 0910003455 號令規定之特定人為限，目前尚無已洽定之應募人。
應募人如為公司內部人或關係人：
目前擬參與私募之內部人或關係人可能名單如下，惟該名單僅為潛在應募對象：

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序號姓名與公司關係選擇方式與目的
1 許鑒隆公司董事長考量其對本公司相
2 郭蕙蘭公司副董事長當瞭解，且能提供
3 華揚創業投法人董事本公司營運或發展
資股份有限所需之各項支應。
公司
4 潘奇秀公司董事
5 陳昭龍子公司同開營
造股份有限公
司董事長
應募人屬法人者，應揭露事項：
法人應募人前10 名股東名稱及與公司關係
持股比例
許鑒隆 91.93% 公司董事長
許寶珍 2.95% 無
許允盛 2.38% 無
華揚創業投資股許耿銘 2.38% 無
份有限公司台灣榮寶齋藝術股份無
有限公司 0.12%
陳璿妃 0.12% 無
陳韋凌 0.12% 無
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3. `應募人如為策略性投資人：`

(1) 應募人之選擇方式與目的：該應募人或可藉本身之經驗技術、知識等提高公司獲利，或可改善本公司財務資本結構及提供業務利基之個人或法人。
(2) 必要性：可提升本公司競爭優勢，改善公司財務體質，對公司長期業務發展有明顯助益與必要性。
(3) 預計效益：有助本公司業務擴展，改善公司財務資本結構，可達成提升本公司未來營運績效之效益。
(4) 目前暫無已洽定之策略性投資人。

( 三 ) 辦理私募之必要理由：

不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、發

行成本及採私募方式相對具時效性及便利性等因素
，以利引進策略性投資人及內部人，且私募股票有
限制轉讓的規定，較可確保與策略性投資人長期合
作關係，故不採用公開募集而以私募方式辦理現金
增資發行新股。

辦理私募之資金用途及預計達成效益：
本公司將視市場及洽應募人之狀況，授權董事會於股東會決議之日起一年內，分四次辦理，各分次資金用途及預計達成效益如下：
(1) 各分次私募之股數：第一次以 64,000,000 股為上限，第二次、第三次及第四次為在 64,000,000 股之剩餘額度內為上限。
(2) 各分次資金用途：四次皆為充實營運資金、償還借款 ( 包含但不限於銀行借款、其他關係人或非關係人借款 ) 、長期股權投資、併購新事業發展、購置相關不動產與設備、強化財務資本結構及開發新業務擴展資金需求。

各分次預計達成效益：四次預計效益皆為充實營
運資金、償還借款、長期股權投資、併購新事業
發展、購置相關不動產與設備，以強化財務資本
結構及因應未來營運發展資金需求，強化公司經
營體質及競爭力，提昇整體股東權益。

( 四 ) 獨立董事是否有反對或保留意見：否。

三、依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。本次私募後本公司未有因進行營運調整而有董事席次或經營權發生變動之可能性，但本公司仍是委任專業證券承銷商出具本次私募普通股案其必要 ~
性與合理性之評估意見，請參閱議事手冊第 48 57 頁附件八。
四、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於

發行後三年內原則上不得自由轉讓，本公司於發行滿三
年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請本次
私募之普通股公開發行及上市交易。

五、本次私募發行普通股未盡事宜，擬提請股東會授權董事會得視產業狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之，上述未盡事宜，除法令另有規定外，授權董事長依法全權處理之。

六、敬請  決議。

決議：

`第四案（董事會提案）`

案由：發行限制員工權利新股案，提請 討論。

說明：一、擬依據公司法及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 ( 以下簡稱募發準則 ) 等相關規定，發行限制員工權利新股。
二、有關發行及認股辦法請參閱議事手冊第 58~60 頁附件九 ， 相關內容說明如下：
- 一
- ( ) 發行價格：發行價格以每股面額新臺幣 10 元。
- ( 二 ) 發行總額：新臺幣 50,000,000 元，每股面額新臺幣 10 元，共計 5,000,000 股。

( 三 ) 發行條件：

既得條件：員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，自增資基準日起，於下列各既得期限屆滿仍在職，未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等情事，且期滿日前一年度個人績效表現達本公司所訂之目標，並經董事長核可者，可分別達成既得條件之股份比例如下：
- (1)屆滿一年：既得30％
- (2)屆滿二年：既得30％
- (3)屆滿三年：既得40％
未達既得條件之處理：本公司得以收回已發行之限制員工權利新股並予以註銷（詳細內容請詳本公司。

發行及認股辦法 )

( 四 ) 員工之資格條件：

給與日當日已到職之本公司暨子公司全職正式員工為限。
實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素等，由董事長核定後提報董事會同意。惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意，非具經理人身分之員工，應先經審計委員會同意。
單一員工獲配之股數依募發準則規定辦理。
( 五 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造更高之公司及股東利益。
( 六 ) 可能費用化之金額：本次預計發行之限制員工權利新股若全數達成既得條件，以 5,000,000 股及發行價格以每股新臺幣 10 元計算，設算估計可能費用化金額合計為新臺幣 20,500,000 元（以 113 年 3 月 21 日之收盤價每股 14.1 元估算），並以 113 年 7 月發行設算，分年認列相關費用分別為（ 113 年 7~12 月）新台幣 3,416,664 元、（ 114 年） 6,833,328 元、（ 115 年） 6,833,328 元及（ 116 年 1~6 月） 3,416,680 元。
( 七 ) 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：本次預計發行之限制員工權利新股發行普通股 5,000,000 股及發行價格以每股新臺幣 10 元計算，若以 113 年 3 月 21 日之收盤價格每股 14.1 元估算，對公司每股盈餘可能減少金額分別約為新臺幣 (0.07) 元（ 113 年）、 (0.13) 元（ 114 年）、 (0.13) 元
（ 115 年）及 (0.07) 元（ 116 年）。
( 八 ) 未達既得條件前股份權利受限情形：
不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
可參與配股、配息及現金增資認股等。
獲配之配股配息不需交付信託保管。
( 九 ) 其他重要約定事項（含股票信託保管等）：
本次發行之限制員工權利新股以股票信託保管之方

式辦理，既得條件未成就前，不得以任何理由或方
式向受託人請求返還限制員工權利新股。

  2. `限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代 理員工與股票信託機構進行` ( `包括但不限於` ) `信託契 約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信 託財產之交付、運用及處分指示。`

員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。

( 十 ) 其他應敘明事項：

  1. `於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視 實際需要一次或分次發行，實際發行日期得由董事 會授權董事長訂定之。`

  2. `本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機 關審核要求或客觀環境改變而有修正之必要時，除 法令規定需經股東會通過者外，其餘授權董事長修 訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。`

本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

三、敬請決議。

決議：

`陸、臨時動議`

`柒、散會`

附件一、營業報告書

附件二、審計委員會審查報告書

附件三、營運改善計畫

`附件四、董事會議事規範修正條文對照表`

`隆銘綠能科技工程股份有限公司`

`董事會議事規範修正條文對照表`

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條號修訂前條文修訂後條文備註
第四條本公司董事會所指定之辦理本公司董事會所指定之辦理議配合公司治
議事事務單位為管理部，應事事務單位為治理室，應擬訂理與治理主
擬訂董事會議事內容，並提董事會議事內容，並提供足夠管委任建制
供足夠之會議資料，於召集之會議資料，於召集通知時一隸屬董事會
通知時一併寄送。董事如認併寄送。董事如認為會議資料之幕僚單位
為會議資料不充足，得向議不充足，得向議事單位請求補
事單位請求補足。董事如認足。董事如認為議案資料不充
為議案資料不充足，得經董足，得經董事會決議後延期審
事會決議後延期審議之。議之。
第十條本公司董事會召開時，財管本公司董事會召開時，治理室配合公司治
單位應備妥相關資料供與會應備妥相關資料供與會董事隨理與治理主
董事隨時查考。召開董事時查考。召開董事會，得視議管委任建制
會，得視議案內容通知相關案內容通知相關部門或子公司隸屬董事會
部門或子公司之人員列席。之人員列席。之幕僚單位
必要時，亦得邀請會計師、必要時，亦得邀請會計師、律
律師或其他專業人士列席會師或其他專業人士列席會議及
議及說明。但討論及表決時說明。但討論及表決時應離
應離席。席。
第十一條董事會之主席於已屆開會時董事會之主席於已屆開會時間配合董事會
間並有過半數之董事出席並有過半數之董事出席時，應議事辦法第
時，應即宣布開會。已屆開即宣布開會。已屆開會時間，十二條文修
會時間，如全體董事有半數如全體董事有半數未出席時，正與新增當
未出席時，主席得宣布延後主席得宣布於當日延後開會，日延後限制
開會，其延後次數以二次為其延後次數以二次為限。延後
限。延後二次仍不足額者，二次仍不足額者，主席得依第
主席得依第二條規定之程序二條規定之程序重行召集。
重行召集。前項所稱全體董事，以實際在
前項所稱全體董事，以實際任者計算之。
在任者計算之。
第十二條董事會應依會議通知所排定董事會應依會議通知所排定之董事會議事
之議事程序進行。但經出席議事程序進行。但經出席董事辦法第十三
董事過半數同意，得變更過半數同意，得變更之。條條文修
之。非經出席董事過半數同意者，訂，增訂第
----- End of picture text -----

	`非經出席董事過半數同意` `者，主席不得逕行宣布散` `會。` `董事會議事進行中，若在席` `董事未達出席董事過半數` `者，經在席董事提議，主席` `應宣布暫停開會，並準用前` `條第一項規定。`		`主席不得逕行宣布散會。` `董事會議事進行中，若在席董` `事未達出席董事過半數者，經` `在席董事提議，主席應宣布暫` `停開會，並準用前條第一項規` `定。` `董事會議事進行中，主席因故` `無法主持會議或未依第二項規` `定逕行宣布散會，其代理人之` `選任準用第九條第二項規定。`	`四項`
`第十五條`	`董事對於會議事項，與其自` `身或其代表之法人有利害關` `係者，應於當次董事會說明` `其利害關係之重要內容，如` `有害於公司利益之虞時，不` `得加入討論及表決，且討論` `及表決時應予迴避，並不得` `代理其他董事行使其表決` `權。` `董事會之決議，對依前項規` `定不得行使表決權之董事，` `依公司法第二百零六條第三` `項準用第一百八十條第二項` `規定辦理。`		`董事對於會議事項，與其自身` `或其代表之法人有利害關係` `者，應於當次董事會說明其利` `害關係之重要內容，如有害於` `公司利益之虞時，不得加入討` `論及表決，且討論及表決時應` `予迴避，並不得代理其他董事` `行使其表決權。` `董事之配偶、二親等內血親，` `或與董事具有控制從屬關係之` `公司，就前項會議之事項有利` `害關係者，視為董事就該事項` `有自身利害關係。` `董事會之決議，對依前二項規` `定不得行使表決權之董事，依` `公司法第二百零六條第四項準` `用第一百八十條第二項規定辦` `理。`	`配合董事會` `議事辦法第` `十六條第二` `項及第三項` `增修`
`第十九條`	`本規範訂立於民國九十五年` `四月二十六日，自九十六年` `一月一日起施行。` `第一次修訂於民國九十五年` `十二月二十六日。` `第二次修訂於民國九十七年` `三月十日。` `第三次修訂於民國一○一年` `十二月二十八日。` `第三次修訂於民國一○一年`		`本規範訂立於民國九十五年四` `月二十六日，自九十六年一月` `一日起施行。` `第一次修訂於民國九十五年十` `二月二十六日。` `第二次修訂於民國九十七年三` `月十日。` `第三次修訂於民國一○一年十` `二月二十八日。` ~~`第三次修訂於民國一○一年十`~~	`刪除重覆與` `新增本次修` `訂日期`

		`十二月二十八日。` `第四次修訂於民國一○七年` `三月二十日。`		~~`二月二十八日。`~~ `第四次修訂於民國一○七年三` `月二十日。` `第五次修訂於民國一一三年四` `月二十四日。`

附件五、會計師查核報告及財務報表

日

日

`附件六、一一二年度虧損撥補表`

附件七、公司章程修訂條文對照表

隆銘綠能科技工程股份有限公司章程修訂條文對照表

==> picture [512 x 29] intentionally omitted <==

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修訂前原條文修訂後條文說明
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隆銘綠能科技工程股份有限公司章程修訂條文對照表	隆銘綠能科技工程股份有限公司章程修訂條文對照表	隆銘綠能科技工程股份有限公司章程修訂條文對照表
`修訂前原條文` `修訂後條文` `說明`
`第二條：` `本公司所營事業如下：` `……………` `七十三、ZZ99999 除許可業務外，得` `經營法令非禁止或限制之業務。`	`第二條：` `本公司所營事業如下：` `……………` `七十三、B202010 非金屬礦業` `七十四、CC01030 電器及視聽電子產品製造業` `七十五、CC01040 照明設備製造業` `七十六、D101011 發電業` `七十七、D101040 非屬公用之發電業` `七十八、D501010 溫泉取供業` `七十九、E601020 電器安裝業` `八十、E607010 太陽熱能設備安裝工程業` `八十一、EZ05010 儀器、儀表安裝工程業` `八十二、EZ15010 保溫、保冷安裝工程業` `八十三、F113010 機械批發業` `八十四、F113020 電器批發業` `八十五、F113030 精密儀器批發業` `八十六、F113990 其他機械器具批發業` `八十七、F213010 電器零售業` `八十八、F213040 精密儀器零售業` `八十九、F213080 機械器具零售業` `九十、F213100 污染防治設備零售業` `九十一、G202010 停車場經營業` `九十二、I102010 投資顧問業` `九十三、I501010 產品設計業` `九十四、IG02010 研究發展服務業` `九十五、JA02990 其他修理業` `九十六、JE01010 租賃業` `九十七、A102020 農產品整理業` `九十八、F101050 水產品批發業` `九十九、F101100 花卉批發業` `一○○、F101990 其他農、畜、水產品批發業` `一○一、F102030 菸酒批發業` `一○二、F102040 飲料批發業`	`因公司` `未來營` `運發展` `需要，增` `列營業` `項目。`

==> picture [512 x 705] intentionally omitted <==

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一○三、F102050 茶葉批發業
一○四、F102170 食品什貨批發業
一○五、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服
飾品批發業
一○六、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設
品批發業
一○七、F106020 日常用品批發業
一○八、F108040 化粧品批發業
一○九、F112040 石油製品批發業
一一○、F115010 首飾及貴金屬批發業
一一一、F199990 其他批發業
一一二、F201010 農產品零售業
一一三、F201020 畜產品零售業
一一四、F201030 水產品零售業
一一五、F201070 花卉零售業
一一六、F201990 其他農畜水產品零售業
一一七、F203010 食品什貨、飲料零售業
一一八、F203020 菸酒零售業
一一九、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服
飾品零售業
一二○、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設
品零售業
一二一、F206020 日常用品零售業
一二二、F208040 化粧品零售業
一二三、F212050 石油製品零售業
一二四、F215010 首飾及貴金屬零售業
一二五、F299990 其他零售業
一二六、F399040 無店面零售業
一二七、F399990 其他綜合零售業
一二八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非
禁止或限制之業務。
第六條：第六條：配合發
本公司資本總額定為新台幣參拾捌本公司資本總額定為新台幣參拾捌億肆仟萬元行限制
億肆仟萬元整，分為參億捌仟肆佰萬整，分為參億捌仟肆佰萬股，均為普通股，每股員工權
股，均為普通股，每股新台幣壹拾元新台幣壹拾元整，授權董事會視公司業務需要分利新股
整，授權董事會視公司業務需要分次次發行。辦法之
發行。前項資本總額內，於新台幣玖仟萬元範圍內得供員工資
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`前項資本總額內，於新台幣玖仟萬元` `範圍內得供發行認股權憑證，共計玖` `佰萬股，每股新台幣壹拾元整，授權` `董事會視公司業務需要分次發行。`	`發行認股權憑證，共計玖佰萬股，每股新台幣壹` `拾元整，授權董事會視公司業務需要分次發行。` `本公司收買之庫藏股轉讓員工、發行新股保留員` `工承購、員工認股權憑證及發行限制員工權利新` `股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司` `員工，該一定條件授權董事會訂定之。`	`格條件` `等增列。`
`第三十五條：` `本章程訂立於民國八十四年十二月` `廿九日。` `……………` `第二十四次修正於民國一一一年七` `月二十七日。`	`第三十五條：` `本章程訂立於民國八十四年十二月廿九日。` `……………` `第二十五次修正於民國一一三年六月六日。`	`增列修` `正次數` `及修正` `日期。`

附件八、證券承銷商評估意見

`隆銘綠能科技工程股份有限公司`

`私募必要性與合理性評估意見書`

意見書委託人：隆銘綠能科技工程股份有限公司
意見書收受者：隆銘綠能科技工程股份有限公司

意見書指定用途：僅供隆銘綠能科技工程股份有限公司辦理民國一一三年私募使用
報告類型：私募必要性與合理性評估意見書

==> picture [253 x 162] intentionally omitted <==

( 本意見書之內容僅作為隆銘綠能 113 年董事會及股東常會決議本次私募案之參考依據，不作為其它用途使用。本意見書係依據隆銘綠能所提供之財務資料及其在公開資訊觀測站之公告資訊所得，對未來該公司因本次私募案計劃變更或其它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。 )

==> picture [458 x 14] intentionally omitted <==

隆銘綠能科技工程股份有限公司為充實營運資金及償還借款，以強化財務資本結構及因應未來營運發展資金需求，並掌握資金募集之時效性及便利性，依「證券交易法」及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，辦理證券交易法第四十三條之六有關有價證券私募之相關事宜，擬於民國 113 年 3 月 27 日董事會討論，並規劃於民國 113 年 6 月 6 日股東常會討論辦理私募普通股不超過 64,000,000 股。依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第三項一（內容如下）規定，董事會決議辦理私募有價證券前年內至該私募有價證券交一，，付日起年內經營權發生重大變動者應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性，，。與合理性之評估意見並載明於股東會開會通知以作為股東是否同意之參考承銷商評估說明如下：

`一、公司簡介`

隆銘綠能科技工程公司 ( 股票代碼 3018) ， 1996 年成立，目前資本額為 513,735,660 元整。該公司主要業務項目分為機電工程、營建工程與其他等三大類，其中機電工程和營建工程為主要營收來源，占總營收九成以上，主要提供半導體、電子、資訊、光電、生化、醫藥等高科技產業之生產環境設施之工程服務，使其產品在無塵且控制得宜的恆溫及恆濕環境下，保有高精密度並確保其生產良率及穩定的品質。該公司無塵室機電工程技術已能達到最高潔淨等級（ class-1 ）之專業水準，並屢獲客戶認同而取得獨立統包之工程業務，迄今已累積豐碩的工程經驗，樹立高水準的專業形象。

跟隨產業環境的變更，隆銘綠能科技不斷進行延伸企業觸角， 2005 年跨足土木營建工程服務， 2008 年起推動綠能環保業務，進駐桃園環保科技園區建置污泥處理廠，提供污泥廢棄物處理及資源再利用，以實踐資源永續利用理念，乃選定于桃園市觀音環保科技園區設廠， 2015 年 10 月取得桃園市政府核發廢棄物處理許可證，從事污泥資源再生處理製成穩定化物，作為控制性低強度回填材料 (Controlled-Low-Strength-Materials, 簡稱 CLSM) ，開啟創造資源永續之綠色商機，惟許可證於 2022 年屆期未獲主管機關重新核准。

隆銘綠能持續推動多角化事業布局，一方面積極調整機電工程案件訂單
的結構、增加毛利較佳之工程接單案源，並順應政府之綠能政策，除了原本
擅長之高科技廠及醫療機構之電機工程外，也積極介入離岸風場等工程案。
在穩定施工入帳進度貢獻營收持續成長的基礎下，持續強化降低機電工程產
業淡旺季、營收波動明顯的影響，進而帶動整體營運強勁的成長動能。

然而隨著高科技廠房的擴產腳步不停歇、政府積極推動都市更新、公
共工程計畫的態勢，有機會增長在各領域市場之佔有率，以期推動集團整體
營收表現以及毛利率持續優化，讓公司獲利能力持續精進，並透過私募普通
股挹注資金，以有助隆銘綠能優化公司財務表現與改善資本結構。

`個體簡明資產負債表` ( `採用國際財務報導準則` )

單位：新台幣仟元

==> picture [415 x 408] intentionally omitted <==

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年度最近五年度財務資料 ( 註 )
項目
108 年 109 年 110 年 111 年 112 年
流動資產 741,756 744,275 757,826 532,914 619,634
不動產、廠房及設備 168,261 159,604 152,052 135,150 120,628
無形資產 1,567 3,671 2,316 1,152 407
其他資產 370,930 402,716 248,724 229,845 345,626
資產總額 1,282,514 1,310,266 1,160,918 899,061 1,086,295
分配前 646,928 652,862 512,158 732,565 687,956
流動負債
分配後 646,928 652,862 512,158 732,565 687,956
非流動負債 44,215 124,034 378,164 34,951 241,305
分配前 691,143 776,896 890,322 767,516 929,261
負債總額
分配後 691,143 776,896 890,322 767,516 929,261
歸屬於母公司業主之權益 591,371 533,370 270,596 131,545 157,034
股本 735,121 731,471 731,471 781,471 513,736
資本公積 90,522 3,464 44,723 69,473 85,217
保留分配前 (207,890) (203,640) (505,260) (718,565) (441,272)
盈餘分配後 (207,890) (203,640) (505,260) (718,565) (441,272)
其他權益 (710) 2,075 (338) (834) (647)
－－－－
庫藏股票 (25,672)
－－－－－
非控制權益
權益分配前 591,371 533,370 270,596 131,545 157,034
總額分配後 591,371 533,370 270,596 131,545 157,034
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註：108 年~112 年度財務資料均經會計師查核簽證。

`個體簡明綜合損益表` ( `採用國際財務報導準則` )

單位：新台幣仟元

==> picture [426 x 125] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年度最近五年度財務資料（註）
項目 108 年 109 年 110 年 111 年 112 年
營業收入 909,091 1,103,576 1,016,187 985,170 421,215
營業毛利 (87,925) 27,833 31,994 (6,113) 71,824
營業損益
(199,401) (97,702) (80,126) (101,003) (13,631)
營業外收入及支出 (53,430) 12,155 (144,727) (133,544) (102,047)
稅前淨利 (252,831) (85,547) (224,853) (234,547) (115,678)
----- End of picture text -----

==> picture [426 x 219] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

繼續營業單位本期淨利 (218,349) (58,414) (305,978) (213,585) (113,887)
停業單位損失－－－－－
本期淨利（損）
(218,349) (58,414) (305,978) (213,585) (113,887)
本期其他綜合損益
39 363 (1,519) (216) 632
( 稅後淨額 )
本期綜合損益總額 (218,310) (58,051) (307,497) (213,801) (113,255)
淨利歸屬於母公司業主－－－－－
－－－－－
淨利歸屬於非控制權益
綜合損益總額歸屬於－－－－－
母公司業主
綜合損益總額歸屬於非控制權益－－－－－
每股盈餘
(2.99) (0.80) (4.18) (2.73) (1.72)
----- End of picture text -----

註：108 年~112 年度財務資料均經會計師查核簽證。

`合併簡明資產負債表` ( `採用國際財務報導準則` )

單位：新台幣仟元

==> picture [418 x 342] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年度最近五年度財務資料 ( 註 )
項目 108 年 109 年 110 年 111 年 112 年
流動資產 1,023,938 1,155,510 1,095,932 714,513 875,894
不動產、廠房及設備 223,172 192,534 162,558 143,605 127,701
無形資產 61,815 40,768 6,182 4,709 3,685
其他資產 207,152 333,097 258,870 186,459 205,271
資產總額 1,516,077 1,721,909 1,523,542 1,049,286 1,212,551
流動負債分配前 871,091 1,024,417 832,989 867,486 811,990
分配後 871,091 1,024,417 832,989 867,486 811,990
非流動負債 47,653 179,643 419,957 50,255 243,527
負債總額分配前 918,744 1,204,060 1,252,946 917,741 1,055,517
歸屬於母公司業主之分配後 918,744 1,204,060 1,252,946 917,741 1,055,517
591,371 533,370 270,596 131,545 157,034
權益
股本 735,121 731,471 731,471 781,471 513,736
資本公積 90,522 3,464 44,723 69,473 85,217
保留分配前 (207,890) (203,640) (505,260) (718,565) (441,272)
盈餘分配後 (207,890) (203,640) (505,260) (718,565) (441,272)
其他權益 (710) 2,075 (338) (834) (647)
庫藏股票 (25,672) －－－－
－－－
非控制權益 5,962 (15,521)
權益分配前 597,333 517,849 270,596 131,545 157,034
總額分配後 597,333 517,849 270,596 131,545 157,034
----- End of picture text -----

註：108 年~112 年度財務資料均經會計師查核簽證。

合併簡明綜合損益表 ( 採用國際財務報導準則 )

單位：新台幣仟元

==> picture [442 x 303] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年度最近五年度財務資料（註）
項目
108 年 109 年 110 年 111 年 112 年
營業收入 1,064,833 1,633,103 1,618,649 1,283,006 599,882
營業毛利 (68,724) 144,401 54,406 (114,043) 24,177
營業淨利 (305,566) (60,541) (111,429) (232,375) (125,315)
營業外收入及支出 28,055 (19,121) (102,290) (30,112) (9,764)
稅前淨利 (277,511) (79,662) (213,719) (262,487) (135,079)
繼續營業單位本期淨利 (245,582) (67,479) (310,184) (213,585) (113,887)
－－－－－
停業單位損失
本期淨利（損） (245,582) (67,479) (310,184) (213,585) (113,887)
本期其他綜合損益
466 614 (1,115) (216) 632
（稅後淨額）
本期綜合損益總額 (245,116) (66,865) (311,299) (213,801) (113,255)
淨利歸屬於母公司業主 (218,349) (58,414) (305,978) (213,585) (113,887)
－－
淨利歸屬於非控制權益 (27,233) (9,065) (4,206)
綜合損益總額歸屬於
(218,310) (58,051) (307,497) (213,801) (113,255)
母公司業主
綜合損益總額歸屬於非控－－
(26,806) (8,814) (3,802)
制權益
每股盈餘 (2.99) (0.80) (4.18) (2.73) (1.72)
----- End of picture text -----

註：108 年~112 年度財務資料均經會計師查核簽證。

二、董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動之檢視經檢視公司相關資料，該公司於 112 年 8 月 28 日召開股東臨時會補選二席董事，因該公司於 112 年 6 月 30 日股東常會通過解任陽明春天法人董事代表人 3 席及自然人董事 1 席，當時該公司在任董事五席各為二席董事及三席獨立董事，董事缺額已達章程所定席次三分之一，依法召開股東臨時會補選之，二席新任董事任期自 112 年 8 月 28 日起至 114 年 5 月 31 日，由華揚創業投資股份有限公司法人董事代表人郭蕙蘭及潘奇秀當選，董事變動情形彙整如下：

==> picture [455 x 193] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

112 年 6 月 30 日 112 年 8 月 28 日 113 年 3 月 ( 目前 ) 是否
職稱
股東常會改選前股東臨時會改選前董事名單變動
華揚創業投資 ( 股 ) 公司華揚創業投資 ( 股 ) 公司華揚創業投資 ( 股 ) 公司
董事長否
代表人 : 許鑒隆代表人 : 許鑒隆代表人 : 許鑒隆
陽明春天投資有限公司華揚創業投資 ( 股 ) 公司
董事董事解任是
代表人 : 陳璿妃代表人 : 郭蕙蘭
陽明春天投資有限公司華揚創業投資 ( 股 ) 公司
董事董事解任是
代表人 : 潘奇秀代表人 : 潘奇秀
陽明春天投資有限公司
董事董事解任 - -
代表人 : 陳乃榮
崧山投資有限公司崧山投資有限公司崧山投資有限公司
董事否
代表人 : 彭國倫代表人 : 彭國倫代表人 : 彭國倫
董事陳儀潔董事解任 - -
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`職稱` 112`年`6`月`30`日` `股東常會改選前` 112`年`8`月`28`日` `股東臨時會改選前` 113`年`3`月`(`目前`) `董事名單` `是否` `變動`	`職稱` 112`年`6`月`30`日` `股東常會改選前` 112`年`8`月`28`日` `股東臨時會改選前` 113`年`3`月`(`目前`) `董事名單` `是否` `變動`	`職稱` 112`年`6`月`30`日` `股東常會改選前` 112`年`8`月`28`日` `股東臨時會改選前` 113`年`3`月`(`目前`) `董事名單` `是否` `變動`	`職稱` 112`年`6`月`30`日` `股東常會改選前` 112`年`8`月`28`日` `股東臨時會改選前` 113`年`3`月`(`目前`) `董事名單` `是否` `變動`	`職稱` 112`年`6`月`30`日` `股東常會改選前` 112`年`8`月`28`日` `股東臨時會改選前` 113`年`3`月`(`目前`) `董事名單` `是否` `變動`
`獨立` `董事` `成昀達` `成昀達` `成昀達` `否`
`獨立` `董事` `施芸婷` `施芸婷` `施芸婷` `否`
`獨立` `董事`	`缺額`	`李孟杰`	`李孟杰`	`是`

截至本報告出具日，隆銘綠能董事席次為七席，變動席次為 3/7 ，因三分之一以上董事發生變動，已達「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第三項規定，惟該公司法人董事華揚創業投資 ( 股 ) 公司為 112 年度私募主要募集對象 ( 華揚創業投資 ( 股 ) 公司為該公司董事長許鑒隆持有 91.93% 之公司 ) ，加計董事長許鑒隆持有該公司股數，總計持股數量為 15,869 仟股，持股比例為 30.89% ，故尚無併同發生股權結構變動致有控制權移轉或原經營階層喪失控制權之情事。

三、辦理私募引進特定投資人後，是否造成經營權發生重大變動尚無定論

該公司本次辦理私募普通股之時間點預計將落於 113 年股東常會之後，目前尚未確定應募人，故本次擬辦理私募普通股所引進之策略性投資人是否取得一定數量董事席次參與公司經營，而造成經營權發生重大變動，目前尚無法有定見。惟考量該公司本次私募普通股對象將符合證券交易法第四十三條之六及金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日 (91) 台財證一字第 0910003455 號令之規定擇定之特定人，目前擬選擇對公司營運相當了解、對未來營運能產生助益者為首要考量。本次私募預計引進之對象包括本公司董事及大股東，另有部分應募人尚在洽詢中，實際應募人之選擇將於洽定後依相關規定辦理之，故其應募人之選擇方式應尚屬適切。

考量該公司目前已發行股數約為 51,373,566 股 ( 含私募 19,291,415 股 ) ，加計本次擬私募股數不超過 64,000 仟股後約為 115,373 仟股，本次私募總股數佔私募後股本比例預計約 55.47% ，未來不排除應募人取得該公司董監事席次，而有經營權發生重大變動之可能性，故該公司依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，洽請本證券承銷商就本次辦理私募之必要性及合理性出具評估意見，惟目前尚未確認特定投資人，因此辦理私募引進特定投資人後，是否造成經營權發生重大變動目前尚無定論。

四、本次私募案計畫內容

因應未來業務發展，為充實營運資金以及償還借款之資金需求，考量透過募集與發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金，及以私募方式募集資金具時效性與便利性，擬依證券交易法第七條及第四十三條之六規定，以私募方式辦理現金增資發行新股，擬於不超過 64,000 仟股之額度內依相關法令辦理現金增資私募普通股，並自股東會決議之日起一年內分四次辦理，且每股價格以不得低於公司定價日前下列二基準計算價格較高者

之八成為訂定依據：

定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

五、本次私募案之必要性及合理性評估

`一` ( ) `辦理私募之必要性`

`隆銘綠能合併財務報告所列最近三年營業收入、營業淨利如下所示：`

單位：新台幣仟元

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年度
110 年度 111 年度 112 年度
項目
營業收入 1,618,649 1,283,006 599,882
營業毛利 54,406 (114,043) 24,177
營業淨利 ( 損 ) (111,429) (232,375) (125,315)
稅前淨利 ( 損 ) (213,719) (262,487) (135,079)
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資料來源：經會計師查核簽證之合併財務報告。

上述財務資料顯示，隆銘綠能仍處於虧損狀態，惟近年因外部環境改變，該公司除持續專注機電系統整合工程外，將再積極發展大型風電開發之綠能產業，持續在專業領域上朝向多元事業發展，並在成本、品質及技術上的競爭優勢能大幅提升。惟多角化過程尚需大量資金，致使該公司獲利情況受影響。惟仍需引進資金挹注，業績更需時間醞釀及發酵，以目前該公司體質辦理公開發行新股，恐較難獲投資人青睞，考量私募普通股之發行成本及資金募集方式相對迅速簡便具時效性，更有利於該公司 113 年之營運規劃，故選擇私募普通股作為取得長期資金之方式。

綜上，為促進隆銘綠能長遠之營運發展所需，同時考量資金募集迅
速簡便之時效性，故該公司本次採行私募方式，應有其必要性。

( `二` ) `辦理私募之合理性`

隆銘綠能預計於 113 年 6 月 6 日股東常會決議通過，且亦將依證券交易法第四十三條之六第六項規定在股東常會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項，應無重大異常之情事。

該公司本次募集資金用途係充實營運資金及償還借款。預計達成之
效益為改善財務資本結構、提高營運績效、強化公司競爭力等，對股東
權益實有正面助益。

本次私募除可取得長期穩定資金外，其與公開募集相較，私募普通
股有三年內不得自由轉讓之限制，可確保該公司與所引進特定投資人長
期合作關係，有助於該公司未來中期營運之成長。本次私募案認購價格

不低於參考價格之八成，符合相關法令規定。

綜上，本證券承銷商依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事
項」之規定，認為隆銘綠能辦理本次私募案尚有其必要性及合理性。

六、本次私募案造成經營權變動之合理性及必要性

一 ( ) 經營權發生重大變動對公司業務、財務、股東權益等之影響

1. `對公司業務之影響`

該公司為因應事業發展、改善財務資本結構、充實營運資金，以私
募方式辦理資金募集，藉由本次私募案引進對公司未來營運可產生直
接或間接助益之應募人或策略性投資人，可確保公司與投資夥伴間之
長期合作關係，期能藉與應募人或策略性投資人之合作，提升產業整合、
技術研究、改良品質、擴大或共同開發市場與商品等效益，藉以強化整
體競爭力，故對該公司業務發展上應具有正面之效益。

2. `對公司財務之影響`

該公司本次擬辦理私募增資發行普通股總股數以不超過 64,000 仟股為上限，參考價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。兩者孰高者訂之，私募普通股發行價格之訂定，以不得低於參考價格之八成為訂定依據。本次私募募集之資金將作為充實營運資金、償還借款、健全財務資本結構或支應其他因應公司長期發展之資金需求，進而提升公司營運競爭能力，故該公司在私募資金即時有效挹注下，對其財務面係具正面之效益。

3. `對該公司股東權益之影響`

本次辦理私募之資金用以充實營運資金、償還借款、健全財務資本
結構或支應其他因應公司長期發展之資金需求，達成之效益為強化產
業地位、提升長期競爭力、改善財務資本結構等效益。且本次私募案認
購價格以不低於參考價格之八成執行，符合相關法令規定，另本次私募
普通股發行價格可能涉及低於股票面額，若有低於股票面額訂定，預期
股東權益的影響為實際發行價格與面額差額所產生之虧損，將視公司
營運狀況而逐漸消除之，對股東權益影響尚屬有限。

( `二` ) `應募人之選擇與其可行性及必要性`

該公司本次私募普通股之應募人將依符合證券交易法第 43 條之 6 及 91 年 6 月 13 日（ 91 ）台財證一字第 0910003455 號函規定擇訂特定人，目前擬選擇對該公司能直接或間接助益為首要考量，惟實際應募人之選擇將於洽定後依相關規定辦理之，故其應募人之選擇方式應尚屬適切。

本次私募其用意在於改善公司財務體質，以期有效擴大公司營運規
模及確保公司營運持續發展，保障員工及股東之權益。本次私募案應募
人之洽詢，應有其可行性及必要性。

( `三` ) `私募預計產生效益合理性`

該公司本次募集資金用途係充實營運資金及償還借款，預計達成之
效益為提升長期競爭力、改善財務資本結構、節省利息支出等，對股東
權益實有正面助益。另如該公司引進之應募人為策略性投資人，該應募
人之資金、經驗或通路等，除能共同在技術、知識或通路上協同合作，
亦預期可以提高獲利、增加效率及擴大市場規模等策略合作效益，以提
升該公司之整體股東權益，對該公司之財務與股東權益應有正面助益。
募得之資金將作為充實營運資金，其預計效益應屬合理。

整體而言，該公司擬辦理私募募集資金用以充實營運資金及償還借
款，強化公司經營體質及競爭力，提升整體股東權益。經考量該公司目
前之經營狀況、集資時效性及募集資金之可行性等因素，該公司擬以私
募方式辦理本次現金增資發行新股計畫，應有其必要性及合理性，且私
募預計產生之效益及應募人之選擇係綜合考量對公司業務、財務及股東
權益影響等各項因素，預計後續引進資金後，應可改善公司整體業務、
財務、股東權益等。

附件九、限制員工權利新股發行及認股辦法

`隆銘綠能科技工程股份有限公司 (原名：同開科技工程股份有限公司) 一一三年度限制員工權利新股發行及認股辦法`

`第一條：目的`

本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，
以祈共同創造更高之公司及股東利益，依據公司法及金融監督管理委員
會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)
等相關規定，訂定本次限制員工權利新股發行及認股辦法。

第二條：適用對象
本辦法所稱之員工，係指本公司暨子公司之全職正式員工。
第三條：發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期得由董事會授權董事長訂定之。

第四條：發行總額

發行總額為新臺幣50,000,000元，每股面額新臺幣10元，共計5,000,000 股。

`第五條：員工獲配之資格條件`

一、以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司暨子公司全職正式員工為限。
二、實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素等，由董事長核定後提報董事會同意。惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意，非具經理人身分之員工，應先經審計委員會同意。
三、單一員工獲配之股數依募發準則規定辦理。

第六條：發行條件

一、發行價格：發行價格以每股面額新臺幣10元。
二、既得條件：員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，自增資基準日起，於下列各既得期限屆滿仍在職，未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等情事，且期滿日前一年度個人績效表現達本公司所訂之目標，並經董事長核可者，可分別達成既得條件之股份比例如下：
1.屆滿一年：既得30％
2.屆滿二年：既得30％
3.屆滿三年：既得40％

三、未達既得條件之處理：

1.於既得期間內一般離職(自願離職、解雇、資遣、退休、死亡)者，於事實發生日起喪失其既得權利，之前獲配尚未既得之股份，本公司將依原認股價格收回並辦理註銷。
2.於既得期間內留職停薪者，自復職日起回復其權益，惟既得期間條件應按留職停薪期間，往後遞延。
3.因受職業災害致死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，於死亡發生當日視為全數既得，由其繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。
4.如員工請調至關係企業或其他公司（子公司除外）時，其限制員工權利新股應比照本項第一款「一般離職」之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其獲配限制員工權利新股不受轉任之影響。
5.於既得期間當年度未符既得條件，其當年度尚未既得之股份，本公司將依原認股價格收回並辦理註銷。
四、員工獲配新股未達既得條件前股份權利受限情形：
1.員工獲配新股後未達既得條件前，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
2.員工獲配新股後未達既得條件前，可參與配股、配息及現金增資認股等。
3.員工於既得期間獲配之配股配息不需交付信託保管。

第七條：保密原則

獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關要
求外，不得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。

員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，依當時情節懲處，對
於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失受領股份之
資格，本公司有權依原認股價格收回並辦理註銷。

第八條：其他及重要約定事項

一、本次發行之限制員工權利新股以股票信託保管之方式辦理，既得條件未成就前，不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
二、限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。
三、員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決

權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。

四、本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變而有修正之必要時，除法令規定需經股東會通過者外，其餘授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
第九條：本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

附錄一、公司章程

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第一章 總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為隆銘綠能科技工程股份有限公司；英文名。稱為 LUNG MING GREEN ENERGY TECHNOLOGY ENGINEERING CO., LTD.

第二條：本公司所營事業如下：一、 E502010 燃料導管安裝工程業。

二、 E599010 配管工程業。三、 E602011 冷凍空調工程業。四、 E603010 電纜安裝工程業。五、 E603040 消防安全設備安裝工程業。

六、 E603050 自動控制設備工程業。七、 E603090 照明設備安裝工程業。八、 E604010 機械安裝業。九、 E701010 電信工程業。十、 EZ09010 靜電防護及消除工程業。十一、 F401010 國際貿易業。十二、 E501011 自來水管承裝商。十三、 E601010 電器承裝業。十四、 E801010 室內裝潢業。十五、 I503010 景觀、室內設計業。十六、 J101030 廢棄物清除業。十七、 J101040 廢棄物處理業。十八、 J101080 資源回收業。十九、 J101090 廢棄物清理業。二十、 F106010 五金批發業。二十一、 F119010 電子材料批發業。二十二、 F199010 回收物料批發業。二十三、 F206010 五金零售業。二十四、 F219010 電子材料零售業。二十五、 H701010 住宅及大樓開發租售業。二十六、 H701020 工業廠房開發租售業。二十七、 H703090 不動產買賣業。二十八、 H703100 不動產租賃業。二十九、 IG03010 能源技術服務業。三十、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。三十一、 I301030 電子資訊供應服務業。三十二、 F118010 資訊軟體批發業。三十三、 F218010 資訊軟體零售業。三十四、 I301010 資訊軟體服務業。三十五、 I301020 資料處理服務業。

三十六、 F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。三十七、 F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。三十八、 I401010 一般廣告服務業。三十九、 J305010 有聲出版業。四十、 D101060 再生能源自用發電設備業。四十一、 I103060 管理顧問業。四十二、 D401010 熱能供應業。四十三、 EZ99990 其他工程業。四十四、 J101060 廢（污）水處理業。四十五、 I199990 其他顧問服務業。四十六、 D101091 再生能源售電業。四十七、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。四十八、 CC01080 電子零組件製造業。四十九、 CC01090 電池製造業。五十、 CB01010 機械設備製造業。五十一、 C801110 肥料製造業。五十二、 CB01030 污染防治設備製造業。五十三、 C501010 製材業。五十四、 A202020 薪炭業。五十五、 C501990 其他木製品製造業。五十六、 CZ99990 未分類其他工業製品製造業。五十七、 D101050 汽電共生業。五十八、 F107050 肥料批發業。五十九、 F111090 建材批發業。六十、 F113100 污染防治設備批發業。六十一、 J101050 環境檢測服務業。六十二、 J101990 其他環境衛生及污染防治服務業。六十三、 H701040 特定專業區開發業。六十四、 H701050 投資興建公共建設業。六十五、 H701060 新市鎮、新社區開發業。六十六、 H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。六十七、 H701080 都市更新重建業。六十八、 H701090 都市更新整建維護業。六十九、 H702010 建築經理業。七十、 H703110 老人住宅業。七十一、 H706011 租賃住宅代管業。七十二、 H706021 租賃住宅包租業。七十三、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。第四條：本公司轉投資其他事業總額，得超過本公司實收資本額百分之四十。第五條：本公司為業務需要，得為同業間對外保證。

第二章 股份

第六條：本公司資本總額定為新台幣參拾捌億肆仟萬元整，分為參億捌仟肆佰萬股，均為普通股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會視公司業務需要分次發行。
前項資本總額內，於新台幣玖仟萬元範圍內得供發行認股權憑證，共計玖佰萬股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會視公司業務需要分次發行。
第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司得應證券集中保管機構之請求，合併已發行股票換發大面額股票；發行新股時，得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。
第八條：本公司股票事務之處理辦法，依有關法令及主管機關之規定辦理。並於需要時，得經董事會決議將股票事務委託經主管機關核定之股務代理機構代理。公司股務事項如委託股務代理機構辦理時，股東向公司洽辦股務事宜，即向受託股務代理機構洽辦。
第九條：本公司股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內均停止之。

`第三章股東會`

第十條：股東會分為常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內依法召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。股東會之通知應載明開會日期、地點及召集事由。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席，委託書發生重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷原委託者不在此限；除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過部份之表決權不予計算。股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定辦理之。
第十二條：股東會開會時，除公司法另有規定外以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，如未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集之股東會開會時，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。股東會之會議，除法令另有規定外依本公司「股東會議事規則」辦理。
第十三條：本公司股東除公司法或本章程另有規定外每股有一表決權，公司依法自己持有之股份無表決權。
第十四條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發得以公告為之。股東會議事錄應記載會議之年、月、日、時間、場所、出席股東代表股數、主席姓名、議事經過之要領及其結果、及決議方法，並於本公司存續期間中永久保存。股東會之出席股東簽名簿及代理出席委託書，其保存期限至少為一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

`第四章董事及審計委員會`

第十六條：本公司設董事七至十一人，選任人數由董事會決議定之，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，由股東會就候選人名單中選任之，任期三年。
董事選舉採候選人提名制度。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。
全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於一定成數，其規定成數之計算依證券主管機關訂頒之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。
第十六條之一：本公司依證券交易法第14 條之4 之規定設置審計委員會替代監察人，審計委員會由全體獨立董事組成，自審計委員會成立之日起，有關公司法、證券交易法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另訂定之。
第十七條：本公司之經營方針及其他重大事項由董事會議定之。董事會由董事組織之，其行使職權應依法令、章程之規定及股東會之決議；並應以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，並得以同一方式互選一人為副董事長輔弼之。董事長對內綜理本公司業務，對外代表本公司。
第十八條：董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。董事會召集時應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電子郵件(E-mail)等方式為之。
第十九條：董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第二十條：本公司董事因故不能親自出席董事會時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但一人以受一人之委託為限。
第二十一條：董事會開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理人時，由董事互推一人代理之。
第二十二條：董事會之決議，除公司法或本章程另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數之同意行之。
第二十三條：董事長在董事會休會期間行使董事會職權之授權範圍，其授權內容或事項應具體明確，不得概括授權，且涉及公司重大利益事項，仍應經由董事會之決議。
第二十四條：（本條刪除）
第二十五條：董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選或選任之。
第二十六條：董事執行本公司業務時，每年不論公司盈虧，公司得支給報酬，並授權董事會依各董事對本公司營運參與之程度，及參酌同業通常水準自行訂定給付標準。
第二十七條：本公司得為公司董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。

第五章 經理人

第二十八條：本公司得設置經理人若干人，經理人之委任、解任及報酬，除相關法令或本章程另有規定外，應由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數之同意辦理之。

第六章 會計

第二十九條：本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度，每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，並依法定程序送請股東會承認。一、營業報告書二、財務報表
三、盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條：公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之八為員工酬勞及不高於百分之五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，經董事會決議行之，並報告股東會。本公司每年度決算如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損。再有餘額，則應先提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，連同以前年度未分配盈餘，由董事會視公司狀況擬定盈餘分配案，提請股東會決議後行之。
第三十一條：各年度盈餘分配案中有關股東股息及紅利之分配方式，得採發行新股與發放現金兩種方式辦理，其兩種方式分別之比重由董事會依實際需要予以規劃擬定。惟採現金股利方式分派之數額，不得低於當年度擬分派之股東股利總數額的百分之二十。但依前述規定之最低成數所規劃之擬分配現金股利的每股金額不足新台幣零點五元時，得由董事會視當時狀況酌情變更配發方式，不受前述應分配現金股利最低成數之限制。
第三十二條：本公司員工酬勞之分派對象，除本公司員工外亦得包括符合一定條件之從屬公司員工。前述員工受配員工酬勞之條件及分配方式授權董事會決定之。

第七章 附則
第三十三條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。
第三十四條：本章程未盡事宜悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。
第三十五條：本章程訂立於民國八十四年十二月廿九日。
第一次修正於民國八十七年二月二十五日。
第二次修正於民國八十七年六月二十五日。
第三次修正於民國八十七年十月二十八日。
第四次修正於民國八十八年六月一日。
第五次修正於民國八十九年五月六日。
第六次修正於民國九十年五月十五日。
第七次修正於民國九十年五月十五日。
第八次修正於民國九十一年二月六日。
第九次修正於民國九十四年六月二十九日。
第十次修正於民國九十五年六月十四日。
第十一次修正於民國九十六年六月二十一日。
第十二次修正於民國九十七年六月十三日。

第三十三條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第三十四條：本章程未盡事宜悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。

第十三次修正於民國九十八年六月十九日。
第十四次修正於民國九十九年六月十八日。
第十五次修正於民國一○○年六月十七日。
第十六次修正於民國一○一年六月二十八日。
第十七次修正於民國一○四年六月十一日。
第十八次修正於民國一○五年六月二十三日。
第十九次修正於民國一○七年三月二日。
第二十次修正於民國一○七年六月八日。
第二十一次修正於民國一○八年六月二十五日。
第二十二次修正於民國一○九年六月二十四日。
第二十三次修正於民國一一一年六月一日。
第二十四次修正於民國一一一年七月二十七日。

`附錄二、股東會議事規則`

`隆銘綠能科技工程股份有限公司股東會議事規則`

民國一○五年六月二十三日股東會修訂
第一條：本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

第二條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第三條：股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

第四條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理，如未指定時，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。

第六條：本公司所委任之律師、會計師或其相關人員及本公司財務業務之主辦
人員或其相關人員得列席股東會。

第七條：辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

第八條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

第九條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。作成假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前述之規定。前述排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席宣布散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反

議事規則，宣布散會者，股東得以出席股東表決權過半數之同意推選
一人擔任主席，繼續開會。

第十一條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十二條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。
第十三條：出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
第十四條：出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十五條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反本條規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

第十六條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十七條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十八條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。議案表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
第十九條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
第二十條：就同一議案有修正案或替代案與原提案不相併存時，由主席定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他提案即視為否決，勿庸再行表決。
第二十一條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
第二十二條：股東會所排定之議程如未能於一次集會中進行完畢時，得由股東會決議在五日內續行集會，並免為通知及公告。
第二十三條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第二十四條：本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

`附錄三、全體董事持股情形`

`隆銘綠能科技工程股份有限公司`

`(原名：同開科技工程股份有限公司)`

`截至本次股東會停止過戶日全體董事持股情形`

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日期：113 年 04 月 08 日
持有股數
職稱姓名或名稱
股數佔發行總股份%
華揚創業投資股份有限公司
董事長
代表人：許鑒隆
華揚創業投資股份有限公司
副董事長 9,057,000 17.63%
代表人：郭蕙蘭(註1)
華揚創業投資股份有限公司
董事
代表人：潘奇秀(註1)
崧山投資有限公司
董事 699,999 1.36%
代表人：彭國倫
不含獨立董事之全體董事合計 9,756,999 18.99%
獨立董事成昀達 0 0.00%
獨立董事施芸婷 0 0.00%
獨立董事李孟杰(註2) 0 0.00%
全體董事合計 9,756,999 18.99%
----- End of picture text -----

註1：於112 年8 月28 日第一次股東臨時會補選

註2：於112 年6 月30 日股東常會補選

本公司已發行股份總數：51,373,566 股
全體董事法定應持股數： 4,109,885 股

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LUNG MING — AGM Information 2024

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議事手冊

目 錄

壹、 開會程序

隆銘綠能科技工程股份有限公司 (原名：同開科技工程股份有限公司)

一一三年股東常會開會程序

貳、 開會議程

隆銘綠能科技工程股份有限公司 (原名：同開科技工程股份有限公司) 一一三年股東常會議程

參、 報告事項

第四案

第五案

第六案

第七案

第八案

第九案

肆、 承認事項

第二案 （董事會提案）

伍、 討論事項

第一案 （董事會提案）

決議：

第二案 （董事會提案）

第三案 （董事會提案）

理。

3. 應募人如為策略性投資人：

第四案 （董事會提案）

陸、臨時動議

柒、散會

附件四、董事會議事規範修正條文對照表

隆銘綠能科技工程股份有限公司

董事會議事規範修正條文對照表

附件六、一一二年度虧損撥補表

隆銘綠能科技工程股份有限公司 章程修訂條文對照表

隆銘綠能科技工程股份有限公司

私募必要性與合理性評估意見書

一、公司簡介

個體簡明資產負債表 ( 採用國際財務報導準則 )

個體簡明綜合損益表 ( 採用國際財務報導準則 )

合併簡明資產負債表 ( 採用國際財務報導準則 )

一 ( ) 辦理私募之必要性

隆銘綠能合併財務報告所列最近三年營業收入、營業淨利如下所示：

( 二 ) 辦理私募之合理性

1. 對公司業務之影響

2. 對公司財務之影響

3. 對該公司股東權益之影響

( 二 ) 應募人之選擇與其可行性及必要性

( 三 ) 私募預計產生效益合理性

隆銘綠能科技工程股份有限公司 (原名：同開科技工程股份有限公司) 一一三年度限制員工權利新股發行及認股辦法

第一條：目的

第五條：員工獲配之資格條件

第三章 股東會

第四章 董事及審計委員會

附錄二、股東會議事規則

隆銘綠能科技工程股份有限公司 股東會議事規則

附錄三、全體董事持股情形

隆銘綠能科技工程股份有限公司

(原名：同開科技工程股份有限公司)

截至本次股東會停止過戶日全體董事持股情形

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`議事手冊`

`目錄`

壹、 `開會程序`

`隆銘綠能科技工程股份有限公司 (原名：同開科技工程股份有限公司)`

`一一三年股東常會開會程序`

貳、 `開會議程`

`隆銘綠能科技工程股份有限公司 (原名：同開科技工程股份有限公司) 一一三年股東常會議程`

參、 `報告事項`

`第四案`

`第五案`

`第六案`

`第七案`

`第八案`

`第九案`

肆、 `承認事項`

`第二案（董事會提案）`

伍、 `討論事項`

`第一案（董事會提案）`

`決議：`

`第二案（董事會提案）`

`第三案（董事會提案）`

`理。`

3. `應募人如為策略性投資人：`

`第四案（董事會提案）`

`陸、臨時動議`

`柒、散會`

`附件四、董事會議事規範修正條文對照表`

`隆銘綠能科技工程股份有限公司`

`董事會議事規範修正條文對照表`

`附件六、一一二年度虧損撥補表`

隆銘綠能科技工程股份有限公司章程修訂條文對照表

`隆銘綠能科技工程股份有限公司`

`私募必要性與合理性評估意見書`

`一、公司簡介`

`個體簡明資產負債表` ( `採用國際財務報導準則` )

`個體簡明綜合損益表` ( `採用國際財務報導準則` )

`合併簡明資產負債表` ( `採用國際財務報導準則` )

`一` ( ) `辦理私募之必要性`

`隆銘綠能合併財務報告所列最近三年營業收入、營業淨利如下所示：`

( `二` ) `辦理私募之合理性`

1. `對公司業務之影響`

2. `對公司財務之影響`

3. `對該公司股東權益之影響`

( `二` ) `應募人之選擇與其可行性及必要性`

( `三` ) `私募預計產生效益合理性`

`隆銘綠能科技工程股份有限公司 (原名：同開科技工程股份有限公司) 一一三年度限制員工權利新股發行及認股辦法`

`第一條：目的`

`第五條：員工獲配之資格條件`

`第三章股東會`

`第四章董事及審計委員會`

`附錄二、股東會議事規則`

`隆銘綠能科技工程股份有限公司股東會議事規則`

`附錄三、全體董事持股情形`

`隆銘綠能科技工程股份有限公司`

`(原名：同開科技工程股份有限公司)`

`截至本次股東會停止過戶日全體董事持股情形`