開會時間: 一一二年六月三十日 (星期五) 上午九時正

開會地點:臺北市中山區植福路8號(典華幸福機構大直店-璀廳3樓)
出席股數:出席股東及股東代理人代表股份總數共計 53,335,828 股(其中含電子方式出席行使表決權者 2,056,076股),佔本公司已發行股份總數扣除無表決權數後為 78.147.132 股之 68.25%
出席:許鑒隆董事長、彭國倫董事、成昀達獨立董事、施芸婷獨立董事、同開營造股份有限公司陳昭龍董事長、董事長特助呂金晃、會計主管兼財務主管張棨庭經理、冠恆联合會計師事務所張進德會計師、黃致富會計師、家和國際法律事務所郭蕙蘭律師、臺灣臺北地方法院所屬民間公證人翁詩淳
主席:許鑒隆董事長

錄:林欣怡記

壹、宣布開會:出席股數已逾公司法規定之數額,依法由主席宣布開會。

貳、主席致詞:謝謝各位股東,首先謝謝各位股東的支持,現在在這個時候公司已經恢復交易,感謝在場簽證會計師張所長會計師及黃會計師,再者謝謝各位股東在百忙之中撥空參加本次股東常會,為使議事順利進行,請司儀說明本次股東常會相關事項。

參、報告事項:

第一案

案由: 一一一年度營業報告案, 敬請鑒察。

說明︰營業報告書請參閱議事手冊第21~23 百附件一。

第二案

案由:審計委員會查核一一一年度決算表冊報告案,敬請鑒察。

說明:審計委員會審查報告書請參閱議事手冊第24頁附件二。

第三案

案由:對外背書保證情形報告案,敬請鑒察。

被背書保證對象	背書保證餘額 (仟元)	背書保證性質	備註
	120,000	合約保證	工程保證
同開營造	376, 190	合約保證	工程保證
	120, 728	合約保證	工程保證

說明:一一一年底對外背書保證情形:

	288,000	合約保證	工程保證
	242, 150	合約保證	工程保證
	200,000	合約保證	工程保證
	17,000	銀行融資保證	銀行融資額度保證
	20,000	銀行融資保證	銀行融資額度保證
	24,077	合約保證	工程保證
同創資源	3,000	銀行融資保證	銀行融資額度保證
双建光電	45,000	銀行融資保證	銀行融資額度保證
合計	1, 456, 145

就子公司同開營造背書保證情形說明如下:

一、依金融監督管理委員會112年6月20日金管證審字第1120346954號函說明事項辦理。
二、本公司對子公司同開營造有限公司(下稱同開營造)有提供背書保證,惟因本公司 111年度淨值降低致發生背書保證金額超過現額達709,334千元情形。
三、本公司審計委員會已於112年6月16日審議通過解除對同開營造部分背書保證金額 743,444 千元,並送請董事會決議。
四、本公司董事會已於112年6月21日決議通過解除對同開營造部分背書保證金額 74,344千元,對同開營造背書保證餘額超現情形已執行改善完成,請各位股東洽悉。

第四案

案由:一一一年度私募普通股辦理情形報告案,敬請鑒察。
說明:一、依據證券交易法第43 條之6 第7 項規定,私募有價證券得於股東會決議之日起1年內分次辦理。本公司於111年6月1日股東常會通過授權董事會,於普通股不超過10,000,000股額度內及111年7月27日股東臨時會授權董事會,於普通股不超過20,000,000股額度內辦理私募普通股,並自股東會決議之日起一年內分二次辦理。
二、截至目前尚未辦理私募有價證券,於剩餘期限內無繼續辦理私募之計畫, 經董事會決議通過不繼續辦理111年股東常會及股東臨時會通過之私募普通股案,並於112年股東常會報告。

第五案

案由:一一一年度減資彌補虧損辦理情形報告案,敬請鑒察。
說明:本公司於111年7月27日股東臨時會決議辦理減資彌補虧損乙案,擬以減資 468,882,790 元(計為普通股 46,888,279 股)方式彌補,減資比率為 60%,惟有股東就111年7月27日股東臨時會對公司提起股東會決議不成立或撤銷決議之訴訟,併主張相對人(即本公司)對於本案判決確定、撤回起訴或和解而終結前,系

爭股東會決議之第一案「減資彌補累積虧損」等案不得進行,因該案尚未判決確定,故本公司無法進行111年度減資彌補虧損案。

第六案

案由:累積虧損達實收資本額二分之一報告案,敬請鑒察。

說明:本公司111年12月31日財務報表經會計師查核後,累計虧損計新臺幣

718,565,175元,已達實收資本額 781,471,320元之二分之一,依照公司法 211 條規定,董事會須於最近期股東會報告,並檢附營運改善計畫,其內容請參閱議事手冊第25頁附件三。

議事經過摘要:

主席:依議事規則請股東戶號 42393 出席第19號發言。

戶號 42393股東:感謝現場二位會計師及通過這三份財報的董事會成員,讓公司又恢復交易價值。公司不是完全無法出具財報,這完全是因為去年人為因素,董事長是否會追究這些人的過失?依照財報,公司現在的現金水位低到非常的可怕,想請問董事長是否有任何配套措施,讓減資案及私募案可以徹底執行?
主席:謝謝股東指教,確實去年經歷這麼多波折,造成公司停滯,感謝司法機關在5月15 日判決讓公司恢復正常運作,感謝冠恆联合會計師事務所北中南事務所所有的人力大約三十人幫全體股東把財報趕出來,也非常感謝主管機關體恤及體察,在股東會送我們這個大禮,今天開始恢復交易。同時您剛所關心的,我們會責成獨立董事審計委員會去調查相關人的相關事項,有損公司權益我們經審查後,陸續已經在相關單位再做調查,追究相關責任這部分再跟各位股東說明。有關增減資部份,去年7月27日我們有辦過臨時股東會,也順利召開及結束,但是遭有心人士利用2張2千股來擾亂開會的內容,經過三次審查,法院三次都把對方駁回,但時間又經歷一年,造成公司財務各方面無法運作,我們一起大聲譴責這些不法的有心人士大家說好不好,所以我們要來改善財務結構,這次議程也經過董事會通過,也經過商業法庭檢驗過,這次我們的議程都是合法合規的,在你的右前方有商業法庭的判決,都是駁回有心人士的阻擾,大家可以參酌,希望公司從今天開始全體股東齊心努力讓公司重新站起來,而且

我們可以做得更好,非常感謝各位股東的支持,我們一定會做更好。

主席:股東戶號 52561 趙先生你剛有遞發言條

戶號 52561 股東:我在此對召集程序及決議方式表示疑義,並要求將所有委託書及代理出席名單及投票予以封存,以確認檢驗本次股東會是否有違反委託書規則的情形,請務必列入會議記錄,還有報告作業要全程錄音、錄影、封存,否則本人會檢舉,報告完畢。
主席:非常感謝你的提醒,我們公司辦過多年的股東會一切都是依法合規。以上報告案經各位股東洽悉後,接下來承認事項、討論事項、選舉事項,請司儀向各位股東說明各議案之股東發言及程序進行方式。

肆、承認事項:

第一案(董事會提)

案由:一一一年度營業報告書及財務報表案,敬請承認。

說明︰一、本公司一一一年度營業報告書及經會計師查核完竣之一一一年度個體財務報表及合併財務報表,經董事會決議通過,並送請審計委員會查核竣事。
二、營業報告書及財務報表請參閱議事手冊第21~23頁附件一和第27~44頁附件四。

三、謹提請承認。

委任翁詩淳公證人在場進行公證,就有關表決票均當場由公證人進行見證。

決議:經出席股東總表決權數 53,335,813權票決後,本案照董事會所提原議案通過。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 51,436,438權 (含電子投票 1,632,844 權)	96.44%
反對權數 85,993 權 (含電子投票 43,993 權)	0.16%
無效權數 24,000權	0.04%
棄權/未投票權數 1,789,382 權 (含電子投票 379,239 權)	3.35%

第二案(董事會提)

案由: 一一一年度虧損撥補案, 敬請承認。

說明:一、本公司一一一年度虧損撥補表請參閱議事手冊第45頁附件五。

二、謹提請承認。

委任翁詩淳公證人在場進行公證,就有關表決票均當場由公證人進行見證。

決議:經出席股東總表決權數 53,335,813權票決後,本案照董事會所提原議案通過。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 51,421,610權 (含電子投票 1,618,016 權)	96.41%
反對權數 99,077 權 (含電子投票 57,077 權)	0.19%
無效權數 24,000權	0.04%
棄權/未投票權數 1,791,126權 (含電子投票 380,983 權)	3.36%

伍、討論事項:

第一案 (股東提案)

案由:股東戶號 27408 林滄海先生、27409 林玉華女士, 以及股東戶號 49449 黃奕勝先生、51042 吳承憲先生、51157 吳嘉嘉女士、23394 詹立成先生、53911 林惠蓉女士提案「解任陽明春天投資有限公司及其代表人楊俊毅(或另派代表人)之董事職務的案, 提請計論。

說明:

一、股東戶號 27408 林滄海先生、27409 林玉華女士共同提案說明:依金管會裁處書,本公司未依證交法規定於期限公告申報111年第三季財務報告, 陽明春天法人董事代表人係行為時之董事,未親自出席亦未委託其他董事代理出席董事會,致本公司未能將111年第三季財務報告提報董事會並公告申報,使股票暫停交易,嚴重損及股東權益。陽明春天法人董事曾數度改派代表人,卻拒不出席董事會通過財報,顯然陽明春天法人董事及其代表人不適任董事職務。
二、股東戶號 49449 黃奕勝先生、51042 吳承憲先生、51157 吳嘉嘉女士、23394 詹立成先生、53911 林惠蓉女士共同提案說明:依金管會裁處書,陽明春天法人董事代表人於111年11月14日未親自出席亦未委託其他董事代理出席董事會,致公司未能將111年第三季財務報告提報董事會並公告申報 ,讓股票暫停交易,損及股東權益,陽明春天法人董事曾數度改派代表人, 除影響董事會穩定度外,又連三日拒不出席董事會通過財報,顯然陽明春天法人董事及其代表人不適任董事職務。
三、本公司112年股東常會依公司法第172條之1規定,受理持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東向本公司提出股東常會議案,因董事會審核皆有符合相關規定,故將提請股東會決議。
四、敬請決議。

議事經過摘要:

主席:剛剛前兩項本席都有環顧會場,因為議事規則需要提發言條,因為在場沒有,那我們程序就讓他順利,所以議案就讓他走過去,那現在進行到討論事項,經本席環顧,如果沒有其他意見的話,請提發言條。

戶號 52561 股東:我發言條二張都給你了,幫我加上討論事項二至九,還是我自己上去寫。主席:你直接發言。

戶號 52561 股東:表示異議,此議案有重大瑕疵,包括但不限透過無效董事會決議為提案, 該董事會決議不符法定召集程序、召集期間以及非透過合法董事進行,逕為決議,此議案召集程序或決議方法違反法令或章程,特此異議,故請求記明於會議紀錄。
主席:股東52561 趙先生您寶貴意見,我們都是合法合規的召集及程序內容,針對您的提案部分我們請法律顧問說明。

法律顧問:回應戶號 52561股東的提問,根據112年商暫字第14號商業法院裁定第七頁,

您待會有興趣可以自行在右前方白板翻閱,第七頁裡面商業法院說112年5月 16日開始許鑒隆董事長供擔保開始已視為改派均為適法,相對人也就是陽明春天投資有限公司所通知的三席參與的董事會決議均屬適法,此部分回應股東的提問,因此根據合法董事會召集的所有議程,於法並無違誤。

主席:若各位無問題請司儀宣讀下一議案。

委任翁詩淳公證人在場進行公證,就有關表決票均當場由公證人進行見證。

決議:經出席股東總表決權數 53,335,813權票決後,本案照股東所提原議案通過。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 51,449,856 權 (含電子投票 1,622,262 權)	96.46%
反對權數 99,582權 (含電子投票 57,582 權)	0.19%
無效權數 0權	0.00%
棄權/未投票權數 1,786,375 權 (含電子投票 376,232 權)	3.35%

第二案 (股東提案)

案由:股東戶號 27410 林金盆女士、27411 吳太平先生, 以及股東戶號 48168 郭光輝先生、51355 楊惠琴女士、48760 張月雲女士提案「解任陽明春天投資有限公司及其代表人林賴美枝(或另派代表人)之董事職務」案,提請討論。
說明:
一、股東戶號 27410 林金盆女士、27411 吳太平先生共同提案說明:依金管會裁處書,本公司未依證交法規定於期限公告申報111年第三季財務報告,陽明春天法人董事代表人係行為時之董事,未親自出席亦未委託其他董事代理出席董事會,致本公司未能將111年第三季財務報告提報董事會並公告申報,使股票暫停交易,嚴重損及股東權益。陽明春天法人董事曾數度改派代表人,卻拒不出席董事會通過財報,顯然陽明春天法人董事及其代表人不適任董事職務。
二、股東戶號 48168 郭光輝先生、51355 楊惠琴女士、48760 張月雲女士共同提案說明:陽明春天法人董事代表人故意不出席導致111年第三季財報無法報告,使股票暫停交易顯不適任。公司法規定應補選的獨立董事,無正當理由不通過,而且繼續不出席亦不適任。
三、本公司112年股東常會依公司法第172條之1規定,受理持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東向本公司提出股東常會議案,因董事會審核皆有符合相關規定,故將提請股東會決議。

四、敬請決議。

議事經過摘要:

主席:一樣是趙先生。

戶號 52561 股東: 表示異議, 第二案有重大瑕疵, 包括但不限透過無效董事會決議為提案, 該董事會決議不符法定召集期間以及非透過合法董事逕為決議,此議案召集程序或決議方法違反法令或章程,特此異議,故請求記明於會議紀錄。

主席:你是第二至九案都是同樣的問題?

戶號 52561 股東:對。

主席:我們請法律顧問回答。

法律顧問:回應戶號52561股東提問,除了剛所說的商暫字第14號的裁定已經說明本公司董事會召集均屬適法外,改派也適法,除此之外,所有討論議案有關解任事宜,都可以参照112年度商暫字第10號跟第11號兩個法院民事裁定,均已揭示本公司應將本日討論議案所有股東提案的解任案放入今日股東會議程,因此完全合法。

主席:依照公司法第172條之1規定辦理;請戶號32543股東林小姐請發言。

戶號32543股東:我除具股東身分也是公司同仁,自去年公司暫停交易對公司的影響我算是最瞭解的,我也是董事會的秘書,對此議案,林賴美枝女士每一場董事會都是以委託方式,從來沒有出席,公司也有收到相關的黑函卻都是對林賴美枝女士誇獎,我覺得很不公平,反正很多無奈,我希望公司所有的解任案都可以通過,因為員工不是只有股東,包含員工都要仰賴公司,所以對董事長及會計師真的很謝謝他們,讓我們在短短幾個月的期間恢復交易,包含出了三季財報,我在公司十七年了對公司很有感情, 每次講到這個都會哭,我希望所有股東在謾罵的時候可以瞭解冤有頭債有主,這些事項並不是這次的經營團隊產生的,我希望大家給經營團隊包含會計師一些鼓勵,不是寄信騷擾會計師,之前的人一直在發黑函, 管區一直在問我們,我們每天會計主管真的都是在接受這些管區的問題來詢問,每次真的都是花了我們很多時間,希望股東可以對經營團隊鼓勵而不是謾罵,希望股東都可以瞭解,這些事情不是現在的團隊發生的, 我知道董事長借公司一億多,連跟公司收一個利息都沒有,請大家在謾罵的時候真的要想清楚,到底誰是源頭,我在公司十七年,能在這個團隊很開心,我有跟董事長說希望可以做到退休,希望其他股東如果要發言或要謾罵公司團隊前請你們真的要想清楚,到底緣由是什麼,公司現在都很穩定,希望董事長可以告訴大家您真的幫公司解決了什麼問題, 而不是任意被誤解或謾罵。

主席:謝謝員工及股東代表,這段時間長達九個月至一年我們一起共同努力,我也是來了

才認識你們,留下來的員工我非常感受到大家的努力,等下如果有需要我會在會後再跟大家說明這段時間的歷程,請司儀宣讀下一個議案。

委任翁詩淳公證人在場進行公證,就有關表決票均當場由公證人進行見證。決議:經出席股東總表決權數 53,335,813權票決後,本案照股東所提原議案通過。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 51,445,023 權 (含電子投票 1,617,429 權)	96.45%
反對權數 99,681 權 (含電子投票 57,681 權)	0.19%
無效權數0權	$0.00\%$
棄權/未投票權數 1,791,109權 (含電子投票 380,966 權)	3.36%

第三案 (股東提案)

案由:股東戶號 27414 林政賢先生、27415 陳美玲女士,以及股東戶號 38784 陳仲宏先生、40397陳捷先生,與股東戶號48284黃素容女士、49355王鏡如女士、48342 蔡佳玟女士、48235 韋年俊先生提案「解任陽明春天投資有限公司及其代表人劉兆生(或另派代表人)之董事職務」案,提請討論。
說明:
一、股東戶號 27414 林政賢先生、27415 陳美玲女士共同提案說明:依金管會裁處書,本公司未依證交法規定於期限公告申報111年第三季財務報告,陽明春天法人董事代表人係行為時之董事,親自出席亦未委託其他董事代理出席董事會,致本公司未能將111年第三季財務報告提報董事會並公告申報,使股票暫停交易,嚴重損及股東權益。陽明春天法人董事曾數度改派代表人,卻拒不出席董事會通過財報,顯然陽明春天法人董事及其代表人不適任董事職務。
二、股東戶號38784陳仲宏先生、40397陳捷先生共同提案說明:本公司自 111年11月17日起因陽明春天投資有限公司法人董事三席未出席董事會致停止交易,本人近日接獲,陽明春天法人董事代表人劉兆生介入前任會計師事務所之財報判斷,並揚言「老許不下台不出財報」。竟拿與全體股東攸關的財務報告謀取個人私利,顯見陽明春天法人董事及其代表人不適任董事職務。
三、股東戶號 48284 黃素容女士、49355 王鏡如女士、48342 蔡佳玟女士、 48235 韋年俊先生共同提案說明:本公司未於期限公告申報111年第三季財報, 陽明春天法人董事代表人係行為時董事,未親自出席亦未委託其他董事

出席董事會,使股票暫停交易影響股東權益,顯不適任董事職務。

四、本公司112年股東常會依公司法第172條之1規定,受理持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東向本公司提出股東常會議案,因董事會審核皆有符合相關規定,故將提請股東會決議。
五、敬請決議。
議事經過摘要:
主席:趙先生你同樣問題我剛已說過,會幫你紀錄。
戶號 52561 股東:好,謝謝。
戶號 52561股東:表示異議,第三案有重大瑕疵,包括但不限透過無效董事會決議為提案, 該董事會決議不符法定召集期間以及非透過合法董事逕為決議,此議案召集程序或決議方法違反法令或章程,特此異議,故請求記明於會議紀錄。
主席:謝謝股東,請司儀宣讀下一議案。

委任翁詩淳公證人在場進行公證,就有關表決票均當場由公證人進行見證。

決議:經出席股東總表決權數 53,335,813權票決後,本案照股東所提原議案通過。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 51,419,629 權 (含電子投票 1,616,035 權)	96.41%
反對權數 99,088 權 (含電子投票 57,088 權)	0.19%
無效權數 24,000權	0.04%
棄權/未投票權數 1,793,096 權 (含電子投票 382,953 權)	3.36%

第四案 (股東提案)

案由:股東戶號 27412 林錦女女士、27413 陳添火先生以及股東戶號 42393 凱羿實業股份有限公司、49942 王美娜女士,與股東戶號13072 梁興盛先生提案「解任陳儀潔之董事職務 | 案,提請討論。

說明:

一、股東戶號 27412 林錦女女士、27413 陳添火先生共同提案說明:本公司未依證交法規定於期限公告並申報經會計師核閱及提報董事會之111年第三季財務報告,陳儀潔係本公司行為時之董事,竟未親自出席亦未委託其他董事代理出席董事會,致本公司未能將111年第三季財務報告提報董事會並公告申報,且使股票暫停交易,嚴重損及股東權益,有金管會裁處書可稽,顯然不適任董事職務。另陳儀潔董事涉本公司 Wingo 弊案,亦顯然不適任董事職務。

二、股東戶號 42393 凱羿實業股份有限公司、49942 王美娜女士共同提案說明:本公司於111年11月14日未親自出席亦未委託其他董事代理出席董事會,致本公司未能將111年第三季財報提報董事會並公告申報,使股票暫停交易,嚴重損害全體股東權益,顯不適任董事職務。陳儀潔董事為法律系畢業,卻知法犯法,故意違背董事忠實義務,造成股東權益受損,顯不適任董事職務。
三、股東戶號13072 梁興盛先生提案說明:本公司陳儀潔董事於111 年11 月14日未親自出席亦未委託其他董事代理出席董事會,致本公司未能將111年第三季財務報告提報董事會並公告申報,使股票暫停交易,嚴重損害全體股東權益,顯然不適任董事職務。另陳儀潔董事為法律系高材生,曾為理律事務所律師,卻知法犯法故意違背董事忠實義務,造成股東權益受損,更顯不適任董事職務。
四、本公司112年股東常會依公司法第172條之1規定,受理持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東向本公司提出股東常會議案,因董事會審核皆有符合相關規定,故將提請股東會決議。
五、敬請決議。

議事經過摘要:

主席:趙先生你二至第九案,你剛講的部分會幫你紀錄。

戶號 52561 股東:好,謝謝。

戶號 52561股東:表示異議,第四案有重大瑕疵,包括但不限透過無效董事會決議為提案 ,該董事會決議不符法定召集期間以及非透過合法董事逕為決議,此議案召集程序或決議方法違反法令或章程,特此異議,故請求記明於會議紀錄。

主席:請司儀宣讀下一個議案。

委任翁詩淳公證人在場進行公證,就有關表決票均當場由公證人進行見證。

決議:經出席股東總表決權數 53,335,813權票決後,本案照股東所提原議案通過。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 51,359,955 權 (含電子投票 1,622,220 權)	96.30%
反對權數 102,545權 (含電子投票 60,545 權)	0.19%
無效權數0權	$0.00\%$
棄權/未投票權數 1,873,313 權 (含電子投票 373,311 權)	3.51%

第五案 (股東提案)

案由:股東戶號 51444 林宗賜先生, 以及股東戶號 53005 林賴美枝女士提案「依法全面改選董事(含獨立董事)」案,提請討論。
說明:
一、股東戶號 51444 林宗賜先生提案說明:本公司自111 年11 月17 日起停止交易,傷害股東權益甚鉅,迄今也未見到公司恢復交易之曙光,顯然公司內部鬥爭紛擾不斷,董事會全然失能失靈,如未全面改選,繼續容任現任多數董事控制公司,只能坐等股票變成壁紙,故全面改選董事實刻不容緩。
二、股東戶號 53005 林賴美枝女士提案說明:本公司未依法令期限公告申報民國111年第三季及111年度財務報告,致遭臺灣證券交易所停止股票交易,且迄今未見本公司審計委員會暨董事會決議通過經會計師出具無保留意見查核或核閱報告之前開財務報告,而面臨即將下市之重大危害 ,顯見本公司董事會之運作已全然失能,無法維持公司之正常營運,顯有提前全面改選董事(含獨立董事)之必要。
三、本公司112年股東常會依公司法第172條之1規定,受理持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東向本公司提出股東常會議案,因董事會審核皆有符合相關規定,故將提請股東會決議。
四、敬請決議。
議事經過摘要:

主席:趙先生你一樣二至第九案,你的部分會幫你登記在內。

戶號 52561 股東:好,謝謝。
戶號 52561 股東:表示異議,第五案有重大瑕疵,包括但不限透過無效董事會決議為提案 ,該董事會決議不符法定召集期間以及非透過合法董事逕為決議,此議案召集程序或決議方法違反法令或章程,特此異議,故請求記明於會議紀錄。
主席:請司儀宣讀下一個議案。

委任翁詩淳公證人在場進行公證,就有關表決票均當場由公證人進行見證。

決議:經出席股東總表決權數 53,335,813權票決後,本案照股東所提原議案未通過。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 1,741,959權 (含電子投票 1,628,100 權)	3.27%
反對權數 24,774,365權 (含電子投票 56,815 權)	46.45%
無效權數 0權	$0.00\%$
棄權/未投票權數 26,819,489 權 (含電子投票 371,161 權)	50.28%

第六案 (股東提案)

案由:股東戶號15186 通華投資股份有限公司提案「解任華揚創業投資股份有限公司及其代表人許鑒隆(或另派代表人)之董事職務」案,提請討論。

說明:

一、股東戶號15186通華投資股份有限公司提案說明︰本公司自許鑒隆董事於民國111年4月擔任董事長兼執行長以來,即因其種種嚴重失職行為, 使本公司股票自111年11月17日起停止交易,且其於112年3月31日董事會未提出財務報告,導致本公司無法如期公告申報111年第三季財務報告及111年度財務報告,致使本公司之股票遲遲無法復牌買賣,而面臨即將遭臺灣證券交易所終止上市之重大經營危機,其失職、失能之情形已嚴重損害本公司股東之利益,顯不適任董事職務。
二、本公司112年股東常會依公司法第172條之1規定,受理持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東向本公司提出股東常會議案,因董事會審核皆有符合相關規定,故將提請股東會決議。
三、敬請決議。

議事經過摘要:

主席:趙先生你第二至第九案,我們登記在案。

戶號 52561 股東:好,謝謝。

戶號 52561 股東:表示異議,第六案有重大瑕疵,包括但不限透過無效董事會決議為提案 , 該董事會決議不符法定召集期間以及非透過合法董事逕為決議, 此議案召集程序或決議方法違反法令或章程,特此異議,故請求記明於會議紀錄。
主席:謝謝,請司儀宣讀下一議案

委任翁詩淳公證人在場進行公證,就有關表決票均當場由公證人進行見證。

	決議:經出席股東總表決權數 53,335,813 權票決後,本案照股東所提原議案未通過。
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表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 1,009,204 權 (含電子投票 919,345 權)	1.89%
反對權數 25,494,543 權 (含電子投票 776,993 權)	47.80%
無效權數 24,000權	0.05%
棄權/未投票權數 26,808,066 權 (含電子投票 359,738 權)	50.26%

第七案 (董事會提)

案由: 一一二年度減資彌補虧損案,提請討論。

說明:一、為改善財務結構、強化營運體質及健全未來發展,因111年12月31日合併財務報表經簽證會計師查核後累計待彌補虧損為 718,565,175 元,擬以減資 390,735,660 元(計為普通股 39,073,566 股)方式彌補,減資比率為 50%, 按減資換票基準日股東名簿記載之股東持股比率銷除股份,減資後不足壹股之畸零股,得由股東自停止過戶日前5日起至停止過戶日前1日止向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記,股東逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足壹股之畸零股,按面額折付現金(抵繳集保劃撥費用或無實體登錄費用), 計算至元為止 (元以下捨去)支付予該股東, 不足壹股之畸零股授權董事長洽特定人按面額承購之。

本次減資彌補虧損換發新股採無實體發行,其權利義務與原股份相同。

二、減資後實收資本額 390,735,660 元, 計為普通股 39,073,566 股, 每股淨值若以111年12月31日合併財務報表計算為3.37元。
三、本次減資彌補虧損案將提請112年股東常會決議通過後執行,關於減資基準日、減資換股基準日、減資換發股票作業計劃或嗣後因股本發生變動致減資比例須調整暨其他相關事宜等,如因事實需要或經主管機關修正時, 擬提請股東會授權董事長依公司法或相關法令規定全權處理。
四、敬請決議。

議事經過摘要:

主席:一樣是趙先生,你的部份是跟剛剛一樣第二到第九?

戶號 52561股東:沒有,減資跟私募我要提起異議,請記明,首先如果是單純是減資要提升淨值或是在對所有的股東都公平的情況下進行私募來挹注資金,本股東都不會有意見,但隆銘董事會在本次股東會提案表示因為公司資金水位低落因此急需透過減資及私募來挹注營運資金,但目前隆銘的額定資本額為 38.4億元,而實收資本額僅為七億八千點點點,因此如果想挹注資金可直接發行新股或私募,根本不需要減資,消除股東之股權後再進行私募造成大部分股東的股權被稀釋,本次減資案有違反公序良俗及權利濫用的情形,如果做成決議依照公司法規定有決議無效之情,因此本股東在此表示異議。
主席:謝謝你的宣讀,我知道你是受人之託,商業法庭的判決你可能沒有閱讀到,沒關係我們請法律顧問讀給你聽。
法律顧問:這位股東對於減資、私募的發言,完全都沒有瞭解公司在商業法院的程序始末, 我這邊非常簡要的回覆,根據112年商暫字第14號裁定第九頁跟第十頁,商業法庭對於減資跟私募必要性寫得非常清楚,因此剛剛這一位股東說程序不適法沒有必要性,法官已經完全不採信,重點的內容法院有提到減資彌補累積虧損是使

所有的股東持股等比例的減少,也包括本公司所有的大股東,因此股東所能享有的權益均與減資前相同,所以剛剛這位股東的認知可能於法不合。再來法院說參考本公司有幾個案子,包括違反廢棄物清理法等等需要估列損失及費用,因此認為減資彌補累積虧損可以使淨值提升免於遭終止上市的必要性,對於兩造及全體股東均屬有利,這位股東法官在裁定第九頁有充分的回應你。接下來你剛剛提到私募的問題在裁定第十頁這裡也有提到說關於公司需要透過私募普通股挹注營運資金相當有必要,主要是法院看到本公司向股東也就是董事長許鑒隆先生以及華揚公司借款合計已經高達一億三千七百九十五萬,當然這個數字是當時即上週的數字,跟今日股東會議程的數字已經不一樣,因此法院認為為了讓公司虧損狀態得以彌補充實營運資金,因此私募普通股的發行成本及資金使公司迅速簡便並且募集有時效性是有必要的,這在第十頁也寫得相當詳細。

主席:謝謝法律顧問的說明,請戶號52107股東發言。

戶號52107股東:如果大家有注意最近資本市場的運作,可以發現最近為什麼很多公司都在市場上增資,現金增資為什麼有人要,因為股價往上漲公司有獲利的前景 ,慢慢有人要來現金增資,私募跟現金增資的差別在於你要考慮承購意願的問題,如果在淨值偏低的情況下,遠水救不了近火,要怎麼樣即刻的把資金挹注進來,讓投資者即刻進場救援,這個才是最重要的事情,而不是在那邊慢慢現金增資,到時候增資的資金又不夠,是要公司怎麼辦,所以眼下危急之際私募才是正確的因應之道。

主席:法律顧問再補充一下。

法律顧問:我再補充回應一下,法院在第十一頁裁定也有提到說,依照募集有價證券處理準則第八條第一項第十二款規定,金融管理委員會會有相關退回現金發行新股的條件,所以按照本公司目前的情况無法辦理公開募集籌措資金,只能進行私募,以上補充。
主席:公司最近確實是辛苦需要大家共同努力,也非常感謝百分之九十甚至九十五至九十九的股東跟員工全力支持公司,希望大家一起集氣,讓公司未來更好,謝謝股東,請司儀宣讀下一個議案。

委任翁詩淳公證人在場進行公證,就有關表決票均當場由公證人進行見證。

k議: 經出席股東總表決權數 53,335,813 權票決後, 本案照董事會所提原議案通過

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 51,471,016權 (含電子投票 1,643,422 權)	96.50%
反對權數 59,339權 (含電子投票 59,339 權)	0.11%
無效權數 42,000權	0.08%
棄權/未投票權數 1,763,458 權	3.31%

第八案 (董事會提)

案由:一一二年度私募普通股案,提請討論。

說明︰一、籌資目的及額度︰為引進對本公司未來之營運能產生直接或間接助益之對象,進而有利於本公司進行產業垂直或水平整合,或進行多角化經營等以因應公司長期發展及充實營運資金並且改善財務結構及本公司擬理減資之故,將提請股東會授權董事會,於普通股不超過24,000,000股額度內辦理私募普通股,並自股東會決議之日起一年內分二次辦理。
二、依據證券交易法第43 條之6 第6 項規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項,將本次辦理私募相關事宜說明如下:
- (一)私募價格訂定之依據及合理性:

本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八成:

1. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。
1. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。
1. 實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。上述發行價格之訂定,除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制外,係參考相關法令規範及普通股收盤價而定,應屬合理。
1. 本次私募普通股發行價格可能涉及低於股票面額,若有低於股票面額訂定,預期股東權益的影響為實際發行價格與面額差額所產生之虧損,將視公司營運狀況而逐漸消除之。另公司增資的預期效益顯現後,財務結構將有所改善有利公司穩定長遠發展,對股東權益將有正面助益。
(二)特定人選擇之方式:
1. 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日(91)台財一字第 0910003455 號令規定之特定人為限,目前尚無已洽定之應募人。
1. 應募人如為公司內部人或關係人: 目前擬參與私募之內部人或關係人可能名單如下,惟該名單僅為潛在應募對象:

序號	姓名	與公司關係	選擇方式與目的
	許鑒隆	公司董事長	考量其對本公司相當瞭
	華揚創業投資	法人董事	解,且能提供本公司營

	股份有限公司		運或發展所需之
3	陳璿妃	公司董事	各項支應。
	潘奇秀	公司董事

應募人屬法人者,應揭露事項:

法人應募人	前10名股東名稱及持股比例	與公司關係
	許鑒隆 91.84%	本公司董事長
	許寶珍 7.28%	無
華揚創業投資股份	台灣榮寶齋藝術股份有	無
有限公司	限公司 0.29%
	陳璿妃 0.29%	本公司董事
	陳韋凌 0.29%	本公司員工

1. 應募人如為策略性投資人:
(1)應募人之選擇方式與目的:該應募人或可藉本身之經驗技術、知識等提高公司獲利,或可改善本公司財務結構及提供業務利基之個人或法人。
(2)必要性:可提升本公司競爭優勢,改善公司財務體質,對公司長期業務發展有明顯助益與必要性。
(3)預計效益:有助本公司業務擴展,改善公司財務結構,可達成提升本公司未來營運績效之效益。
(4)目前暫無已洽定之策略性投資人。
(三) 辨理私募之必要理由:
1. 不採用公開募集之理由:考量資本市場狀況、發行成本及採私募方式相對具時效性及便利性等因素,以利引進策略性投資人及內部人,且私募股票有限制轉讓的規定,較可確保與策略性投資人長期合作關係故不採用公開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。
1. 辦理私募之資金用途及預計達成效益: 本公司將視市場及洽應募人之狀況,授權董事會於股東會決議之日起一年內,分二次辦理,各分次資金用途及預計達成效益如 $F:$
2. (1)各分次私募之股數:第一次以24,000,000股為上限,第二次為在 24,000,000 股之剩餘額度內為上限。
3. (2)各分次資金用途:二次皆為充實營運資金、強化財務結構及業務擴展資金需求。

各分次預計達成效益:二次預計效益皆為充實營運資金,以強

化財務結構及因應未來營運發展資金需求,強化公司經營體質及競爭力,提昇整體股東權益。

(四)獨立董事是否有反對或保留意見:否。

三、依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定,董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後, 將造成經營權發生重大變動者,應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。另本公司股東提案會進行董事全面改選,其董事席次可能會變動達三分之一。本次私募後本公司未有因進行營運調整而有董事席次或經營權發生變動之可能性,但本公司還是委任專業證券承銷商出具本次私募普通股案其必要性與合理性之評估意見。(請參閱議事手冊第 46~55 頁附件六)
四、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法規定,本次私募之普通股於發行後三年內原則上不得自由轉讓 ,本公司於發行滿三年後,擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請本次私募之普通股公開發行及上市交易。
五、本次私募發行普通股未盡事宜,擬提請股東會授權董事會得視產業狀況調整、訂定與辦理,未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時,亦授權董事會全權處理之,上述未盡事宜,除法令另有規定外,授權董事長依法全權處理之。
六、敬請決議。

議事經過摘要:

戶號 52561 股東:表示異議,第八案有重大瑕疵,包括但不限透過無效董事會決議為提案 , 該董事會決議不符法定召集期間以及非透過合法董事逕為決議, 此議案召集程序或決議方法違反法令或章程,特此異議,故請求記明於會議紀錄。
主席:謝謝司儀宣讀,出席戶號 52107股東請發言。
戶號 52107股東:我看去年財報目前公司大概虧損七億多,大概佔了資本額八成,公司淨值相當低,剛股東也有提到如果辦理私募或減資公司淨值會低於三塊錢,這樣依照主管機關規定,低於三塊錢半年以上恐遭下市的命運,私募我記得去年私募基金許董事長自己也佔有很多的股數,這次減資其實對許董傷害最大,上次募資好像是十四塊多募集的,這次減半,所以這個案子對公司是相當的有幫助,順便提到最近累積虧損達七億多,想問公司是否會追究公司是政策性錯誤還是有人謀不臧的疑慮,請董事會或相關單位瞭解一下對股東有個交代。
主席:謝謝股東指教,請司儀宣讀下一個議案。

委任翁詩淳公證人在場進行公證,就有關表決票均當場由公證人進行見證。決議:經出席股東總表決權數 53,335,813權票決後,本案照董事會所提原議案通過。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 51,481,567 權 (含電子投票 1,653,973 權)	96.52%
反對權數 46,467權 (含電子投票 46,467權)	0.09%
無效權數 0權	$0.00\%$
棄權/未投票權數 1,807,779 權 (含電子投票 355,636 權)	3.39%

第九案 (董事會提)

案由:發行限制員工權利新股案,提請討論。

說明:一、擬依據公司法及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定,發行限制員工權利新股。
二、有關發行及認股辦法詳附件,相關內容說明如下:
- (一)發行價格:發行價格不超過每股新臺幣10元,亦得無償配發,但實際發行價格由董事會決議訂定。
- (二)發行總額:新臺幣25,000,000元,每股面額新臺幣10元,共計2,500,000 股。
- (三)發行條件:
- 1. 既得條件:員工依本辦法獲配限制員工權利新股後,自增資基準日起,於下列各既得期限屆滿仍在職,未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等情事,且期滿日前一年度個人績效表現達本公司所訂之目標,並經董事長核可者,可分別達成既得條件之股份比例如下:
  2. (1) 居滿一年:既得30%
  3. (2) 居滿二年:既得30%
  4. (3) 屆滿三年:既得40%
- 1. 未達既得條件之處理:本公司得以收回已發行之限制員工權利新股並予以註銷 (詳細內容詳本公司發行及認股辦法)。
- (四)員工之資格條件:
- 1. 給與日當日已到職之本公司全職正式員工為限。
- 1. 實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量,將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素等,由董事長核定後提報董事會同意。
單一員工獲配之股數依募發準則規定辦理。
(五) 辨理本次限制員工權利新股之必要理由:吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力,以期共同創造更高之公司及股東利益。
(六)可能費用化之金額:本次預計發行之限制員工權利新股若全數達成既得條件,以2,500,000股及發行價格以每股新臺幣10元計算,設算估計可能費用化金額合計為新台幣0元,因111年11月16日之最後暫停交易前收盤價爲每股7.38元,低於限制員工權利新股發行辦法第四條每股面額10元,故先以10元計算後無費用化產生。
(七)對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:

本次預計發行之限制員工權利新股發行普通股2,500,000股及發行價格以每股新臺幣10元計算,若以10元估算時對公司每股盈餘亦無影響。 (八)未達既得條件前股份權利受限情形:

1. 不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定,或作其他方式之處分。
1. 可參與配股、配息及現金增資認股等。
1. 獲配之配股配息不需交付信託保管。
(九)其他重要約定事項 (含股票信託保管等):
1. 本次發行之限制員工權利新股以股票信託保管之方式辦理, 既得條件未成就前,不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
1. 限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止,及信託財產之交付、運用及處分指示。
1. 員工未達既得條件前,於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。
(十)其他應敘明事項:
1. 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內,得視實際需要一次或分次發行,實際發行日期得由董事會授權董事長訂定之。
1. 本辦法經董事會同意, 嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變而有修正之必要時,除法令規定需經股東會通過者外, 其餘授權董事長修訂本辦法,嗣後再提董事會追認後始得發行。
1. 本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

三、敬請決議。

戶號 52561 股東:表示異議,第九案有重大瑕疵,包括但不限透過無效董事會決議為提案 , 該董事會決議不符法定召集期間以及非透過合法董事逕為決議, 此議案召集程序或決議方法違反法令或章程,特此異議,故請求記明於會議紀錄。

主席:謝謝司儀,這也是鼓勵員工,各位股東沒有其他寶貴意見,現在進行選舉事項。委任翁詩淳公證人在場進行公證,就有關表決票均當場由公證人進行見證。
決議:經出席股東總表決權數 53,335,813權票決後,本案照董事會所提原議案通過。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 51,468,443 權 (含電子投票 1,640,849 權)	96.50%
反對權數 57,820 權 (含電子投票 57,820權)	0.11%
無效權數 0權	$0.00\%$
棄權/未投票權數 1,809,550權 (含電子投票 357,407 權)	3.39%

陸、選舉事項

第一案 (董事會提)

案由:補選獨立董事案。

說明:一、原獨立董事吳旭慧於111年9月1日辭任,故擬於112年股東常會補選1席獨立董事。
二、新任獨立董事自選任日起就任,任期自112年6月30日至114年5 月31日止。
三、本公司於提名期間收到股東戶號 47226 許鑒隆及股東戶號 15186 通華投資股份有限公司提獨立董事候選人名單, 業經本公司112

候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額(單位:股)
李孟杰	國立台灣科技 1. 大學建築研究所博士 2. 德國慕尼黑工業大學建築系博士研究	1. 中華民國德國學術交流協會理事長 2. 德國學術交流總署 DAAD 獎學金得主台灣校友分會會長 3. 美國冷凍空調工程師協會台灣分會理事長	1. 國立臺中科技大學室內設計系教授兼任特色躍升計畫辦公室技術長 2. 國立中興大學大數據	0

年5月29日董事會決議通過資料如下:

		4. 中華民國室內裝修專技術人員學會秘書長、副秘書長等	中心諮詢專家 3. 國立臺中科技大學室內設計系智慧綠環境與科技研究室主持人
楊合進	1. 政治大學法學碩士	1. 法務部司長、處長	中國文化大學助理教授	0
	2. 文化大學政治學博士	2. 行政院公共工程委員會學者專家

四、敬請選舉。

委任翁詩淳公證人在場進行公證,就有關選舉票均當場由公證人進行見證。選舉結果:

獨立董事當選名單如下:

身分別	戶號/身分證字號	姓名/名稱	得票權數
獨立董事	$B1*40$	李孟杰	50,472,052
			(含電子投票 758,317 權)

議事經過摘要:

主席:自去年九月獨立董事即懸缺至今,本次股東大會議案均已完成,股東可以參閱現場張貼的海報,我們恭喜李孟杰獨立董事當選獨立董事。

柒、臨時動議:

第一案(戶號35367股東提案)

案由:董事會應該進行以下三件事項。

說明:一、追究本公司、同開營造繼受法務部矯正署八德外役監案,前子公司同開營造負責人温雅貴及其相關失職人員造成公司嚴重虧損及工程亂象的損害其民事及刑事責任,她在5月19號已經被董事會解任,目前她不出面處理營造工程承攬手冊,讓公司不能進行變更影響公司承包各個工程案的一些損失也應該跟她求償。
二、調查觀音廠的環保相關案件是否尚有其他應負之民刑事責任的人員應該予以追究。
三、調查111年7月27日股東臨時會後不當阻礙本公司辦理減資及私募等改善財務結構,致使本公司受有損害的人員,其民刑事責任。
這邊還要鼓勵現在的團隊及現在公司的人員,尤其會計師臨危受命,讓公司慢慢步上軌道,為了股東的股利也要來鼓勵所有的公司人員。

委任翁詩淳公證人在場進行公證,就有關表決票均當場由公證人進行見證。

決議:經出席股東總表決權數 53,335,828權票決後,本案照股東所提臨時議案通過。

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數 49,713,735權 (含電子投票0權)	93.21%
反對權數 42,000權 (含電子投票0權)	0.08%
無效權數 0權	$0.00\%$
棄權/未投票權數 3,580,093 權 (含電子投票 2,056,076 權)	6.71%

議事經過摘要:

主席:本臨時動議提案通過,剛剛還有一位剛才來報到股東戶號6366持有股數5股的股東有臨時動議。
戶號 6366股東:我們想瞭解公司的糾紛是否可以告一個段落,剛聽了是覺得有點可怕,律師是非常權威希望可以多幫我們的忙,不知公司是否可以存活,因為有人在卡,請董事長可以堅強一點,借重專業律師幫公司的忙,我不希望我進場後買了股票卻被套牢,如此對所有股東都是一個傷害,我相信以您的能力我相信可以做得到,請公司能夠把該處理的事情處理好,我們也是擔心公司股票會下市,董事長我給你加油,如果明年賺錢我會送花給你,加油。
主席:謝謝妳的鼓勵,我原本還擔心妳要指示我什麼,害我心情七上八下,原來給我這麼多鼓勵,接下來請52107股東。
戶號52107股東:我們公司之前經歷財報出不來,在主席跟會計師鼎力相助下讓我們公司最黑暗的時刻都過去了是不是就提議散會。
戶號 6366股東:不用提案,這樣還要表決,請主席直接宣布散會。
主席:非常感謝各位股東,在場各位支持散會,請掌聲鼓勵。在本席宣布散會前,要感謝股務代理機構一直在幫忙公司,律師團隊為正義挺身而出,當然最感謝我們的會計師每天工作超過16小時讓財報公諸於世,讓主管機關都能瞭解,司法機關給我們肯定, 我們財報送出的這一刻就在今天送我們這個大禮,這麼多人的聲音我們都聽到了,我們一起齊心努力,證明給大家看我們新的團隊是最好的最棒的,我們希望正義永遠站在正義的一方,我們都是秉著良心在做事情,即便賣房子我到今天都還沒有跟公司收任何一毛錢的利息,公司曾經千瘡百孔我們一起齊心度過,這麼多員工一起努力,每天超過16小時都是為了公司,八德這麼多前線員工這是秉著社會公義社會責任在完成,多麼的偉大,還有環保案,有兩三位員工揹著代罪羔羊的包袱,我們也在齊心為他們解決,公司債也是前面留下來的,這麼多我們不往過去看,我們要迎向更好的未來,相信絕對是最大的力量。我們堅持的後盾是兩位獨董,這一路走來多麼勇敢、多麼正義、多麼中立,這些都可以留下歷史的見證,在此感謝全體股東的支持及員工的

支持所有團隊的支持及努力,本席呼籲大家一起齊心努力,為隆銘綠能努力,在此宣布散會,謝謝大家。

捌、散會:一一二年六月三十日上午十一時三十一分散會。

本議事錄依據公司法第一百八十三條規定,記載議事經過之要領及其結果,股東會詳細之議事內容,仍以錄音或錄影紀錄內容為準。

附件一、營業報告書

隆銘綠能科技工程股份有限公司

營業報告書

回顧 111年,除新冠病毒(COVID-19)持續肆虐全球,各國因防止疫情擔散,仍採取封城、封閉邊境、限制人員活動等嚴格管制措施,使得全球經濟需求近乎停擺,惟今年起有與病毒共存概念下陸續解封隔離,已漸有復甦現象,惟因俄羅斯入侵為克蘭致國際原油與原物料價格上漲,有停滯通膨之虞,再加上利率走升,粗估上半年景氣復甦趨緩。儘管臺灣防疫得宜,隆銘綠能集團在機電及營造工程案件同前期受惠於大型風電開發案、智慧監獄機電整合等相關工程進度進入施工後期,營收規模較往年降低,且在物價上揚與復甦趨緩下,去年營運採保守規劃,以因應資本結構不佳之困境。

隆銘綠能集團主要業務項目分為機電工程、營建工程與其他等三大類,其中機電工程和營建工程為主要營收來源,占總營收九成九以上,進行中之未完工程專案除食用油品及穀製品製造業廠房工程、離岸風場相關工程接近完工,而法務部矯正署八德外役監獄機電營建工程將於本年第三季完工外,目前仍持續開發美商高科技大廠之無塵室廠房的設計及擴建工程與公共營建工程等重大工程;截至111年12月31 日集團合併營收為1,283,006仟元, 營業毛損為114,043仟元, 稅後淨損為213,585仟元 ,每股稅後盈餘(EPS)為-2.73元,整體財務績效表現仍較前一年緊縮。其原委主要係 111年大型公共工程案件影響流動性資產且因採用完工比例法認列收入已漸達高峰、工程成本認列增加、管銷費用縮減所致。

展望112年,隆銘綠能經營團隊以「固本增源」營運方向出發,搶攻綠能、環保科技市場商機,積極轉型布局ESG營運版圖。對於「固本;營運策略,營造與機電工程業務逾27年來,橫跨不同產業、工種,取得多家高科技產業、公共工程、風力產業等客戶訂單。對於機電工程業務已採取優化機電工程案件接單結構策略,除原有工程案量充足並且維持穩健的施作的工程進度外,亦鎖定潛在標案金額億元以上之公共工程進行評估及後續投標,同時精進整體管理作業,引進綠建築的新趨勢「系統模板工法」,提升營造附加價值、增加集團獲利能力以及工程實績。並在既有營運基礎上採取「增源」策略,拓展環保科技應用範疇,規劃以「固體再生燃料(SRF)」、「廚餘發電 , 兩路進擊, 透過廢棄物燃料化、廚餘、食品污泥生質能源, 創造循環經濟 ,為隆銘綠能整體營運成長增添新動能。

隆銘綠能集團在機電及營建工程案件陸續承接且按期施工入帳下,除繼續專注本業擴大營收基礎下,亦持續關注尋找與本業系性相關度高之產業進行多角化策略經營以及深耕附加價值率高的市場。展望未來,隨著高科技廠房的擴產腳步不停歇、政府積極推動都市更新、公共工程計畫的態勢,有機會增長在各領域市場之佔有率,以期推動集團整體營收表現以及毛利率持續優化,讓公司獲利能力持續精進。並透過私募普通股挹注資金,以有助隆銘綠能優化公司財務表現與改善資本結構。

ستشار المرادي والرادي

兹就民國111年營業狀況報告如下:

一、111年度個體財務報表

(一)營業成果:

單位:新臺幣仟元

項目	111 年度	110年度	變動比率
營業收入	985,170	1,016,187	$-3.05\%$
營業毛利	(6, 113)	31,994	$-119.11\%$
營業淨(損)利	(101,003)	(80, 126)	26.06%
營業外收支	(133, 544)	(144, 727)	$-7.73%$
稅後淨(損)利	(213, 585)	(305, 978)	$-30.20%$

(二)獲利能力分析:

	分析項目	111 年度	110年度
	資產報酬率	$-20.22%$	$-24.32%$
	股東權益報酬率	$-106.22\%$	$-76.12%$
獲利能力	營業利益占實收資本率	$-12.92%$	$-10.95%$
	稅前純益占實收資本率	$-30.01%$	$-30.74%$
	純益率	$-21.68%$	$-30.11%$
	每股盈餘(元)	(2.73)	(4.18)

二、111年度合併財務報表

(一)營業成果:

單位:新臺幣仟元

項目	111 年度	110年度	變動比率
營業收入	1,283,006	1,618,649	$-20.74%$
營業毛利	(114, 043)	54,406	$-309.61\%$
營業淨(損)利	(232, 375)	(111, 429)	108.54%
營業外收支	(30, 112)	(102, 290)	$-70.56%$
稅後淨(損)利	(213, 585)	(305, 978)	$-30.20%$

(二)獲利能力分析:

	分析項目	111 年度	110年度
	資產報酬率	$-15.96\%$	$-18.28%$
	股東權益報酬率	$-106.22\%$	$-77.62\%$
獲利能力	營業利益占實收資本率	$-29.74\%$	$-15.23%$
	税前純益占實收資本率	$-33.59%$	$-29.22\%$
	純益率	$-16.65%$	$-18.90\%$
	每股盈餘(元)	(2.73)	(4.18)

董事長:許鑒隆

經理人︰許鑒隆

會計主管:張榮庭

附件二、一一一年審計委員會查核報告書

審計委員會審查報告書

茲董事會造送本公司111年度營業報告書、財務報告(含合併及個體財報)及虧損撥補議案,其中財務報表業經冠恆联合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案,經本審計委員會審查,尚無不合,爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條規定繕具報告,敬請監察。

此致

本公司112年股東常會

隆銘綠能科技工程股份有限公司

審計委員會召集人:成昀達

民國一一二年五月二十九日 ₱ 垂

一、本公司111年12月31日經簽證會計師查核後累積虧損計新臺幣718,565,175 元,已達實收資本額781,471,320元之二分之一,依據公司法第211條規定應提112年股東常會報告,合先敘明。
二、本公司虧損達實收資本額二分之一,主要係部分工程因業主變更圖說或施工方法,致工程成本增加,侵蝕整體工程獲利表現。同時近年為多元開發業主而繼受八德外役監獄新建統包工程等公共工程工案,因業主追加減變更設計以致成本估算經驗不足、及受新冠疫情影響工料上漲等,造成該工案未若預期產生效益發生虧損。另本公司轉投資之子公司未達經濟規模, 營運不足以支應固定支出及人事費用等緣故,造成本公司之累積虧損。

三、相關因應措施:

(一)營運策略及管理面:

不精確所帶來之財務風險。

維繫現有客戶:高科技廠房即原為本公司之利基領域,現有之國際級客戶與公司已有長期合作關係,對於本公司之專業及施工品質多有信賴,故後續之擴建、維修、更換設備等仍以本公司為首選,亦能對公司之獲利有穩定貢獻。
培養公共工程實績:本公司將以本次承接八德外役監獄之經驗,诱過日後逐步增加公共工程實績,提升公司營運規模外,也能穩定地為公司獲利帶來挹注。
優化現有之工案成本評估模式:過往因工程中變更圖說、施工方法、估算經驗不足造成虧損,本公司亦已從中汲取經驗,未來將增加參與評估程序之人員,除設計部門外,亦增加有相關實績之工程人員、財務部、會計部人員組成評估委員會召開專案會議,以降低估算
調整現有之子公司營運體質、整合營運個體產生綜效:現部分子公司在連年虧損,實際已無營利活動下,未來將以集團發展雲求,考慮精簡集團內個體,評估可能之選項如:合併、解散、處分等,以降低維持個體之導循成本。
集團內整合資源,提昇經營效率、降低營運成本︰未來將整併集團內機電工程及營造工程兩大工程事業體之後端行政作業人員,整合現有公司資訊系統,並透過流程改善減少人工作業程序以及所需人力, 降低因人工產生錯誤之機會,同時也能將人力釋放並投入於專案之中,亦達成隆低營運成本之目標。

隆銘綠能科技工程股份有限公司

(二)財務面:

透過減資計畫改善財務結構,再透過私募普通股以充實營運資金: 本公司將視未來獲利能力及預計私募金額評估減資規模並執行減資彌補虧損,後續以私募普通股方式充實營運資金,以期恢復每股淨值達股票面額之信用交易標準。
規劃以短期資金支應短期需求、長期資金(長期借款等)支應長期資本需求。

四、另本公司預計於112年5月25日董事會決議通過以私募普通股方式辦理現金增資在案,及本次欲用減資彌補虧損,以111年查核後期末權益數試算情形如下,尚須在同日董事會決議討論:

減資幅度	30%	40%	50%	60%
流通股數	54,702,993	46,888,280	39,073,566	31,258,853
期末權益	131,544,902	131,544,902	131,544,902	131,544,902
每股淨值	2.40	2.81	3.37	4.21

五、以上內容將提報於董事會通過,並於最近期股東常會報告因應措施。

附件四、一一一年度會計師查核報告及財務報表

會計師查核報告

隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司) 公鑒:

查核意見

隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司) 民國 111 年 12 月 31 日之個體資產負債表,暨民國 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表,以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)民國 111 年 12 月 31 日之個體財務狀況, 暨民國 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

繼續經營有關之重大不確定性

如個體財務報告附註十二、(二)所述,隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)民國 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日淨損失為 213,585 仟元,且民國 111 年 12 月 31 日累積虧損 718,565 仟元,已達實收資本額之半數,另流動負債大於流動資產為 208,651仟元,營運資金明顯不足。該等情形顯示隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)繼續經營能力存在重大不確定性。本會計師未因此修正查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)民國111年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對關鍵查核事項敘明如下:

一、應收款項備抵損失之評估

事項說明

有關應收款項減損評估之會計政策,請詳個體財務報表附註四、(五);重要會計估計及假設,請詳附註五說明;應收款項會計項目說明,請詳個體財務報表附註六、 (三)。

應收款項備抵損失之評估係管理階層對於已存在於資產負債表日之應收款項可能發生之違約所做之最佳估計,此估計涉及管理階層對於過去事項、現時狀況及未來總體經濟情況等多項評估及預測,其衡量結果將直接影響相關金額之認列,因此本會計師對公司之應收款項備抵損失之估計列為查核最為重要之事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項執行之查核程序包括(但不限於):

1.瞭解及評估公司應收款項備抵損失之提列政策(包括前瞻性資訊之總體經濟指標之攸關性),並評估政策之合理性。
2.針對應收款項參照過往年度逾期信用損失發生機率來評估,並依照公司政策提列備抵損失,本會計師對過往年度發生損失佔逾期應收款項之比率及前瞻性資訊進行了解及評估,以測試及評估應收款項群組分類之適當性。
3.抽樣檢查管理階層個案評估佐證文件及其提列金額之允當性。
4.核算備抵損失是否依公司政策提列。
二、工程收入之認列-完工程度之評估

事項說明

有關建造合約之會計政策請詳個體財務報表附註四、(十三);建造合約會計政策採用之重要判斷、會計估計及假設之不確定性,請詳個體財務報表附註五;有關工程合約收入及相關之合約資產及合約負債請詳個體財務報表附註六、(十七)。

隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)之工程收入及成本主要係承攬工程所產生,當建造合約之結果能可靠估計,認列係依完工百分比法於建造合約期間按完工程度計算而得,完工程度係參照每份合約截至財務報導期間結束日已發生之成本,佔該合約預估總成本之百分比計算,前述預估總成本之估計係由管理階層針對不同之工程性質並配合市場行情之波動,預估應投入之發包及料工費等各項工程成本評估而得。

因預估總成本影響完工程度與工程收入之認列,且工程總成本項目複雜,常涉及主觀判斷因而具高度不確定性,因此本會計師對工程收入認列所採用完工程度之評估列為查核最為重要之事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項執行之查核程序包括(但不限於):

1.依對其營運及產業性質之瞭解,評估其對預估工程總成本所採用之內部作業程序之合理性,包括對相同性質之工程合約預估總成本估計基礎。
2.評估及測試管理階層針對完工程度認列工程收入之內部控制程序,包括核對當期追加減工程及重大計價工程之佐證文件。
3.抽核已發包部份之發包合約,另針對尚未發包之部份,評估其估計成本之基礎及合理性。
4.針對期末工程損益明細表執行相關證實程序,包括當期成本發生數抽核至適當憑證,以及重新計算依完工程度認列之工程收入,且已適當入帳。
三、環保業務涉及之未決訴訟案件

事項說明

有關負債準備之會計政策,請參閱個體財務報告附註四、(十二);未決訴訟之說明請詳個體財務報告附註九。

銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)因違反廢棄物清理法,而於民國 111 年 12 月 31 日已估列之負債準備為 26,832 仟元,因受未決訴訟之影響,負債之估列涉及管理階層對法院最終判決之判斷,因此本會計師對相關訴訟案件之負債準備評估列為查核最為重要之事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項執行之查核程序包括(但不限於):

1.瞭解相關訴訟案件之進度。

2.評估管理階層對相關訴訟案之負債準備提列及判斷之合理性。

3.發函予外部律師,取得相關訴訟之最新進度及對相關案件之判斷。

其他事項

隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)民國110年度之個體財務報告係由其他會計師查核,並於民國111年3月31日出具無保留意見加繼續經營有關之重大不確定性、強調事項及其他事項段落之查核報告。

列入民國111年度個體財務報告之採用權益法之投資中,有關關聯企業双建光電股份有限公司民國111年度財務報告係由其他會計師查核,因此,本會計師對民國111年度個體財務報告所表示之意見中,有關該公司採用權益法之投資認列其損益之份額,係依據其他會計師之查核報告。民國111年12月31日對上述被投資公司認列之採用權益法之投資為15,140仟元 ,佔個體資產總額1.68%,民國111年1月1日至12月31日其採權益法認列之利益份額為262仟元,佔個體稅前淨損之0.11%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估隆銘綠能科技工程股份有限公司 (原同開科技工程股份有限公司)繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作:

1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)不再具有繼續經營之能力。
5.評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容、以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6.對於隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)內組成個體之財務資訊取得足夠且適切之查核證據,以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行,並負責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)民國111年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

冠恆联合會計師事務所

會計師:

主管機關核准文字號 (79)台財證(一)第 00351 號函金管會證字第 5793 號民國112年5月29日

							隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司) 個體資產負債表民國111年及110年12月31日					單位:新台幣千元
			111年12月31日	110年12月31日				111年12月31日			110年12月31日
	資產	金額	%	金額	%		負債及權益		金額	%	金額	%
	流動資產						流動負債
1100	現金及約當現金(附註四及六)	\$ 31,967	4	\$ 108,519	10	2100	短期借款(附註四、六及八)	\$	28,000	3	\$ 30,000	3
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動	1,364	-	2,115	-	2120	透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六)		7,070	1		- -
	(附註四及六)					2130	合約負債-流動(附註六)		79,572	9	83,154	7
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-流動	108,514	12	46,700	4	2150	應付票據		17,863	2	50,100	4
	(附註六及八)					2170	應付帳款		166,066	18	212,131	18
1140	合約資產-流動(附註四及六)	89,756	10	178,891	16	2180	應付帳款-關係人(附註七)		18,172	2	41,118	4
1150	應收票據淨額(附註四及六)		- -	1,479	-	2200	其他應付款		24,669	3	32,541	3
1170	應收帳款淨額(附註四及六)	207,190	23	291,193	26	2220	其他應付款項-關係人(附註七)		12,247	1		- -
1180	應收帳款-關係人(附註七)	27,092	3	3,062	-	2250	負債準備-流動(附註六)		26,931	3	41,834	4
1200	其他應收款(附註六)	1,806	-	4,124	-	2280	租賃負債(附註六)		7,535	1	6,651	-
1210	其他應收款-關係人((附註七)	6,293	1	9,304		2321 -	一年或一營業週期內到期或執行贖回權公司債(附註六及八)		341,292	38		- -
1220	本期所得稅資產(附註四及六)		7 -	40	-	2322	一年或一營業週期內到期長期借款(附註六及八)			- -	10,625	-
1310	存貨(附註四及六)		- -	535	-	2399	其他流動負債		3,148	-	4,004	-
1410	預付款項(附註六)	48,161	5	110,100	9	21XX	流動負債合計		732,565	81	512,158	43
1478	工程存出保證金	1,764	-	1,764	-		非流動負債
11XX	流動資產合計	523,914	58	757,826	65	2500	透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動(附註六)			- -	455	-
	非流動資產按攤銷後成本衡量之金融資產(附註六及八)					2530	應付公司債(附註六及八) 長期借款(附註六及八)			- -	336,295	29
1535 1550	採用權益法之投資(附註四及六)	55,324	- - 6	87,608 78,191	8 7	2540 2550	負債準備-非流動(附註六)		21,615	- - 2	15,833 1,000	2 -
1600	不動產、廠房及設備(附註四、六及八)	135,150	15	152,052	13	2580	租賃負債(附註六)		8,546	1	19,310	2
1755	使用權資產(附註四及六)	15,340	2	25,057	2	2640	淨確定福利負債-非流動(附註六)		4,790	1	5,271	-
1780	無形資產(附註四及六)	1,152	-	2,316	-	25XX	非流動負債合計		34,951	4	378,164	33
1840	遞延所得稅資產(附註四及六)	64,621	7	43,729	4		2XXX 負債總計		767,516	85	890,322	76
1920	存出保證金(附註八)	19,527	2	12,139	1		權益(附註六)
1960	預付投資款(附註七)	84,033	10	2,000	-	3110	普通股股本		781,471	87	731,471	63
15XX	非流動資產合計	375,147	42	403,092	35	3200	資本公積		69,473	8	44,723	4
						3300	保留盈餘
						3350	待彌補虧損		(718,565)	(80)	(505,260)	(43)
						3400	其他權益		(834)	-	(338)	-
							3XXX 權益總計		131,545	15	270,596	24
1XXX	資產總計	\$ 899,061	100	\$ 1,160,918	100		負債及權益總計	\$	899,061	100	\$ 1,160,918	100

(請參閱個體財務報告附註)

董事長: 經理人: 會計主管:

隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司) 個體綜合損益表民國111年及110年1月1日至12月31日

單位:新台幣千元

		111年度		110年度
		金額	%	金額	%
4000	營業收入淨額(附註四、六及七)	\$ 985,170	100	\$ 1,016,187	100
5000	營業成本(附註四及六)	(991,283)	(101)	(984,193)	(97)
5900	營業毛(損)利	(6,113)	(1)	31,994	3
6000	營業費用(附註四、六及七)
6200	管理費用	(94,457)	(10)	(110,002)	(11)
6450	預期信用減損損失	(433)	-	(2,118)	-
6000	營業費用合計	(94,890)	(10)	(112,120)	(11)
6900	營業淨(損)	(101,003)	(11)	(80,126)	(8)
	營業外收入及支出(附註四、六及七)
7010	其他收入	8,860	1	11,748	1
7020	其他利益及損失	(13,390)	(1)	(52,378)	(5)
7050	財務成本	(6,643)	(1)	(6,829)	(1)
7055	預期信用減損損失		- -	(2,641)	-
7060	採用權益法認列之關聯企業損益之份額	(122,371)	(12)	(94,627)	(9)
7000	營業外收入及支出合計	(133,544)	(13)	(144,727)	(14)
7900	稅前淨(損)	(234,547)	(24)	(224,853)	(22)
7950	所得稅利益(費用)(附註四及六)	20,962	2	(81,125)	(8)
8200	本期淨(損)	(213,585)	(22)	(305,978)	(30)
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	350	-	1,118	-
	採用權益法認列子公司之透過其他綜
8336	合損益按公允價值衡量權益工具未實現		- -	(758)	-
	損失
8349	與不重分類項目相關之所得稅	(70)	-	(224)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(496)	-	(1,650)	-
8381	採用權益法認列關聯企業之國外營運		- -	(5)	-
	機構財務報表換算之兌換差額
8300	本期其他綜合損益(淨額)	(216)	-	(1,519)	-
8500	本期綜合損益總額	\$ (213,801)	(22) \$	(307,497)	(30)
	每股虧損(元)
9750	基本每股虧損	\$ (2.73)		\$ (4.18)
9850	稀釋每股虧損	\$ (2.73)		\$ (4.18)

(請參閱個體財務報告附註)

隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司) 個體權益變動表民國111年及110年1月1日至12月31日

單位:新台幣千元

				保留盈餘		其他權益項目
		普通股股本	資本公積	待彌補虧損	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益	權益總額
	A1 民國110年1月1日餘額	\$ 731,471	\$ 3,464	\$ (203,640)	\$ 2,642	\$	(567)	\$ 533,370
C5	因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生者	-	44,723	-	-		-	44,723
	C11 資本公積彌補虧損	-	(3,464)	3,464	-		-	-
	D1 本期淨(損)	-	-	(305,978)	-		-	(305,978)
	D3 本期其他綜合(損)益	-	-	894	(1,655)		(758)	(1,519)
	D5 本期綜合(損)益總額	-	-	(305,084)	(1,655)		(758)	(307,497)
	Z1 民國110年12月31日餘額	\$ 731,471	\$ 44,723	\$ (505,260)	\$ 987	\$	(1,325)	\$ 270,596

	A1 民國111年1月1日餘額	\$ 731,471	\$ 44,723	\$ (505,260)	\$ 987	\$	(1,325)	\$ 270,596
	D1 本期淨(損)	-	-	(213,585)	-		-	(213,585)
	D3 本期其他綜合(損)益	-	-	280	(496)		-	(216)
	D5 本期綜合(損)益總額	-	-	(213,305)	(496)		-	(213,801)
	E1 現金增資	50,000	24,750	-	-		-	74,750
	Z1 民國111年12月31日餘額	\$ 781,471	\$ 69,473	\$ (718,565)	\$ 491	\$	(1,325)	\$ 131,545

(請參閱個體財務報告附註)

隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司) 個體現金流量表民國111年及110年1月1日至12月31日

AAAA	營業活動之現金流量:	111年度	單位:新台幣千元 110年度
A10000	本期稅前淨(損)	\$ (234,547)	\$ (224,853)
A20010	收益費損項目:
A20100	折舊費用	26,309	31,522
A20200	攤銷費用	1,164	1,355
A20300	預期信用減損損失數透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失	433 7,366	4,759 1,959
A20400 A20900	財務成本	6,643	6,829
A21200	利息收入	(338)	(343)
A22300	採用權益法認列之關聯企業損失(利益)之份額	122,371	94,627
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)	-	(5)
A29900	存貨跌價損失	535	-
A29900	租賃修改利益	(1,136)	(98)
A29900	提列負債準備	20,801	-
A30000	與營業活動相關之資產/負債淨變動數
A31115	強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少	-	122
A31125	合約資產減少(增加)	89,135	(2,541)
A31130	應收票據減少(增加)	85,049	(1,447)
A31150	應收帳款減少	-	41,432
A31160	應收帳款-關係人(增加)減少	(24,030)	1,032
A31180 A31190	其他應收款減少(增加) 其他應收款-關係人減少	2,318 3,011	(2,407) 5,325
A31230	預付款項減少(增加)	61,939	(78,947)
A31990	工程存出保證金(增加)	-	(1,764)
A32125	合約負債(減少)	(3,582)	(26,927)
A32130	應付票據(減少)增加	(32,237)	26,298
A32150	應付帳款(減少)	(46,065)	(44,298)
A32160	應付帳款-關係人(減少)	(22,946)	(40,667)
A32180	其他應付款(減少)	(7,799)	(3,633)
A32190	其他應付款-關係人增加(減少)	12,247	(3)
A32200	負債準備(減少)增加	(15,089)	38,638
A32230	其他流動負債(減少)	(856)	(561)
A32240	淨確定福利負債(減少) 營運產生之現金流入(出)	(131) 50,565	(178) (174,774)
A33000 A33100	收取之利息	338	36,867 #
A33200	收取之股利	-	350
A33300	支付之利息	(1,719)	(5,258) #
A33500	退還之所得稅	33	38 #
AAAA	營業活動之淨現金流入(出)	49,217	(142,777)
BBBB	投資活動之現金流量:
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	25,794	28,580 #
B01800	取得採用權益法之投資	-	(3,000)
B02000	預付投資款增加採用權益法之被投資公司減資退回股款	(182,033) -	(2,000) 13,000
B02400 B02700	取得不動產、廠房及設備	(124)	(2,086)
B02800	處分不動產、廠房及設備	-	5
B03700	存出保證金增加	(7,388)	-
B03800	存出保證金減少	-	3,184
BBBB	投資活動之淨現金流(出)入	(163,751)	37,683
CCCC	籌資活動之現金流量:
C00200	短期借款減少	(2,000)	(68,358)
C01200	發行公司債	-	380,940
C01700	償還長期借款	(26,458)	(83,117)
C03100	存入保證金減少	-	(15,853)
C04020 C04600	租賃本金償還現金增資	(8,310) 74,750	(12,301) -
CCCC	籌資活動之淨現金流入	37,982	201,311
EEEE	本期現金及約當現金(減少)增加數	(76,552)	96,217
E00100	期初現金及約當現金餘額	108,519	12,302
E00200	期末現金及約當現金餘額	\$ 31,967	\$ 108,519

(請參閱個體財務報告附註)

會計師查核報告

隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)及子公司公鑒:

查核意見

隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)及其子公司(以下簡稱「隆銘綠能集團」)民國 111 年 12 月 31 日之合併資產負債表,暨民國 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達隆銘綠能集團民國 111 年 12 月 31 日之合併財務狀況,暨民國 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。