LUNG MING — AGM Information 2023

Sep 4, 2023

股票代號：3018

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LUNG MING

GREEN ENERGY TECHNOLOGY ENGINEERING CO., LTD.

隆銘綠能科技工程股份有限公司
(原名：同開科技工程股份有限公司)

一一二年股東常會

議事手冊

召開方式：實體股東會

召開日期：中華民國一一二年六月三十日(星期五)上午九時正
開會地點：臺北市中山區植福路8號3樓（典華幸福機構大直店-璀廳）

目 錄

壹、開會程序...................................................2
貳、開會議程...................................................3
參、報告事項...................................................5
肆、承認事項...................................................7
伍、討論事項...................................................8
陸、選舉事項..................................................19
柒、臨時動議..................................................20
附件............................................................
附件一、營業報告書........................................21
附件二、審計委員會審查報告書..............................24
附件三、營運改善計畫......................................25
附件四、會計師查核報告及財務報表..........................27
附件五、一一一年度虧損撥補表..............................45
附件六、證券承銷商評估意見................................46
附件七、限制員工權利新股發行及認股辦法....................56
附錄............................................................
附錄一、公司章程..........................................59
附錄二、股東會議事規則....................................65
附錄三、董事選舉辦法......................................67
附錄四、全體董事持股情形..................................69

1

壹、 開會程序

隆銘綠能科技工程股份有限公司

(原名：同開科技工程股份有限公司)

一一二年股東常會開會程序

(一)主席宣佈開會

(二)主席致詞

(三)報告事項

• (四)承認事項

(五)討論事項

(六)選舉事項

• (七)臨時動議

• (八)散會

2

貳、 開會議程

隆銘綠能科技工程股份有限公司

(原名：同開科技工程股份有限公司)

一一二年股東常會議程

一、召開方式：實體股東會

• 二、開會時間：中華民國一一二年六月三十日（星期五）上午九時正

• 三、開會地點：臺北市中山區植福路8 號3 樓（典華幸福機構大直店-璀廳）

四、開會議程：

• (一)主席宣佈開會

• (二)主席致詞

• (三)報告事項

• (1)一一一年度營業報告案

• (2)審計委員會查核一一一年度決算表冊報告案

• (3)對外背書保證情形報告案

• (4)一一一年度私募普通股辦理情形報告案

• (5)一一一年度減資彌補虧損辦理情形報告案

• (6)累積虧損達實收資本額二分之一報告案

• (四)承認事項

• (1)一一一年度營業報告書及財務報表案

• (2)一一一年度虧損撥補案

(五)討論事項

• (1) 股東戶號27408 林滄海先生、27409 林玉華女士，以及股東戶號 49449 黃奕勝先生、51042 吳承憲先生、51157 吳嘉嘉女士、23394 詹立成先生、53911 林惠蓉女士提案「解任陽明春天投資有限公司 及其代表人楊俊毅(或另派代表人)之董事職務」案。

• (2) 股東戶號27410 林金盆女士、27411 吳太平先生，以及股東戶號 48168 郭光輝先生、51355 楊惠琴女士、48760 張月雲女士提案「解 任陽明春天投資有限公司及其代表人林賴美枝(或另派代表人)之董 事職務」案。

• (3) 股東戶號27414 林政賢先生、27415 陳美玲女士，以及股東戶號 38784 陳仲宏先生、40397 陳捷先生，與股東戶號48284 黃素容女 士、49355 王鏡如女士、48342 蔡佳玟女士、48235 韋年俊先生提案 「解任陽明春天投資有限公司及其代表人劉兆生(或另派代表人)之

3

董事職務」案。

• (4)股東戶號27412 林錦女女士、27413 陳添火先生以及股東戶號42393 凱羿實業股份有限公司、49942 王美娜女士，與股東戶號13072 梁 興盛先生提案「解任陳儀潔之董事職務」案。

• (5)股東戶號51444 林宗賜先生，以及股東戶號53005 林賴美枝女士提 案「依法全面改選董事(含獨立董事)」案。

• (6)股東戶號15186 通華投資股份有限公司提案「解任華揚創業投資股 份有限公司及其代表人許鑒隆(或另派代表人)之董事職務」案。

• (7)一一二年度減資彌補虧損案。

• (8)一一二年度私募普通股案。

• (9)發行限制員工權利新股案。

• (六)選舉事項：補選獨立董事案。

• (七)臨時動議

• (八)散 會

4

參、 報告事項

第一案

案由：一一一年度營業報告案，敬請 鑒察。

說明：營業報告書請參閱議事手冊第21~23 頁附件一。

第二案

案由：審計委員會查核一一一年度決算表冊報告案，敬請 鑒察。
說明：審計委員會審查報告書請參閱議事手冊第24 頁附件二。

第三案

案由：對外背書保證情形報告案，敬請 鑒察。

說明：一一一年底對外背書保證情形：

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背書保證
被背書保
餘額 背書保證性質 備註
證對象
(仟元)
120,000 合約保證 工程保證
376,190 合約保證 工程保證
120,728 合約保證 工程保證
288,000 合約保證 工程保證
同開營造
242,150 合約保證 工程保證
200,000 合約保證 工程保證
17,000 銀行融資保證 銀行融資額度保證
20,000 銀行融資保證 銀行融資額度保證
24,077 合約保證 工程保證
同創資源
3,000 銀行融資保證 銀行融資額度保證
双建光電 45,000 銀行融資保證 銀行融資額度保證
合計 1,456,145
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第四案

案由：一一一年度私募普通股辦理情形報告案，敬請 鑒察。

• 說明：一、依據證券交易法第43 條之6 第7 項規定，私募有價證券 得於股東會決議之日起1 年內分次辦理。本公司於111 年 6 月1 日股東常會通過授權董事會，於普通股不超過 10,000,000 股額度內及111 年7 月27 日股東臨時會授權董 事會，於普通股不超過20,000,000 股額度內辦理私募普通

5

股，並自股東會決議之日起一年內分二次辦理。

• 二、截至目前尚未辦理私募有價證券，於剩餘期限內無繼續辦理 私募之計畫，經董事會決議通過不繼續辦理111 年股東常 會及股東臨時會通過之私募普通股案，並於112 年股東常會 報告。

第五案

• 案由：一一一年度減資彌補虧損辦理情形報告案，敬請 鑒察。

• 說明：本公司於111 年7 月27 日股東臨時會決議辦理減資彌補虧損乙 案，擬以減資468,882,790 元(計為普通股46,888,279 股)方式 彌補，減資比率為60%，惟有股東就111 年7 月27 日股東臨時 會對公司提起股東會決議不成立或撤銷決議之訴訟，併主張相對 人(即本公司)對於本案判決確定、撤回起訴或和解而終結前，系 爭股東會決議之第一案「減資彌補累積虧損」等案不得進行，因 該案尚未判決確定，故本公司無法進行111 年度減資彌補虧損 案。

第六案

• 案由：累積虧損達實收資本額二分之一報告案，敬請 鑒察。

• 說明：本公司111 年12 月31 日財務報表經會計師查核後，累計虧損 計新臺幣718,565,175 元，已達實收資本額781,471,320 元之 二分之一，依照公司法211 條規定，董事會須於最近期股東會 報告，並檢附營運改善計畫，其內容請參閱議事手冊第25 頁附

• 件三。

6

肆、 承認事項

第一案（董事會提案）

• 案由：一一一年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說明：一、本公司一一一年度營業報告書及經會計師查核完竣之一一 一年度個體財務報表及合併財務報表，經董事會決議通過， 並送請審計委員會查核竣事。

• 二、營業報告書及財務報表請參閱議事手冊第21~23 頁附件一 和第27~44 頁附件四。

三、謹提請  承認。

決議：

第二案（董事會提案）

案由：一一一年度虧損撥補案，敬請 承認。

• 說明：一、本公司一一一年度虧損撥補表請參閱議事手冊第45 頁附 件五。

二、謹提請  承認。

決議：

7

伍、 討論事項

第一案 （股東提案）

• 案由：股東戶號27408 林滄海先生、27409 林玉華女士，以及股東戶 號49449 黃奕勝先生、51042 吳承憲先生、51157 吳嘉嘉女士、 23394 詹立成先生、53911 林惠蓉女士提案「解任陽明春天投 資有限公司及其代表人楊俊毅(或另派代表人)之董事職務」案 ，提請 討論。

• 說明：一、股東戶號27408 林滄海先生、27409 林玉華女士共同提 案說明：依金管會裁處書，本公司未依證交法規定於期 限公告申報 111 年第三季財務報告，陽明春天法人董事 代表人係行為時之董事，未親自出席亦未委託其他董事 代理出席董事會，致本公司未能將 111 年第三季財務報 告提報董事會並公告申報，使股票暫停交易，嚴重損及 股東權益。陽明春天法人董事曾數度改派代表人，卻拒 不出席董事會通過財報，顯然陽明春天法人董事及其代 表人不適任董事職務。

• 二、股東戶號49449 黃奕勝先生、51042 吳承憲先生、51157 吳嘉嘉女士、23394 詹立成先生、53911 林惠蓉女士共同 提案說明：依金管會裁處書，陽明春天法人董事代表人 於 111 年 11 月 14 日未親自出席亦未委託其他董事代理 出席董事會，致公司未能將 111 年第三季財務報告提報 董事會並公告申報 ，讓股票暫停交易，損及股東權益， 陽明春天法人董事曾數度改派代表人，除影響董事會穩 定度外，又連三日拒不出席董事會通過財報，顯然陽明 春天法人董事及其代表人不適任董事職務。

• 三、本公司112 年股東常會依公司法第172 條之1 規定，受 理持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東向本公 司提出股東常會議案，因董事會審核皆有符合相關規定 ，故將提請股東會決議。

四、敬請  決議。

決議：

第二案 （股東提案）

• 案由：股東戶號27410 林金盆女士、27411 吳太平先生，以及股東戶 號48168 郭光輝先生、51355 楊惠琴女士、48760 張月雲女士

8

提案「解任陽明春天投資有限公司及其代表人林賴美枝(或另
派代表人)之董事職務」案，提請 討論。

• 說明：一、股東戶號27410 林金盆女士、27411 吳太平先生共同提案 說明：依金管會裁處書，本公司未依證交法規定於期限公 告申報111 年第三季財務報告，陽明春天法人董事代表人 係行為時之董事，未親自出席亦未委託其他董事代理出席 董事會，致本公司未能將111 年第三季財務報告提報董事 會並公告申報，使股票暫停交易，嚴重損及股東權益。陽 明春天法人董事曾數度改派代表人，卻拒不出席董事會通 過財報，顯然陽明春天法人董事及其代表人不適任董事職 務。

• 二、股東戶號48168 郭光輝先生、51355 楊惠琴女士、48760 張月雲女士共同提案說明：陽明春天法人董事代表人故 意不出席導致111 年第三季財報無法報告，使股票暫停 交易顯不適任。公司法規定應補選的獨立董事，無正當 理由不通過，而且繼續不出席亦不適任。

• 三、本公司112 年股東常會依公司法第172 條之1 規定，受 理持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東向本公 司提出股東常會議案，因董事會審核皆有符合相關規定 ，故將提請股東會決議。

• 四、敬請 決議。

決議：

第三案 （股東提案）

• 案由：股東戶號27414 林政賢先生、27415 陳美玲女士，以及股東戶 號38784 陳仲宏先生、40397 陳捷先生，與股東戶號48284 黃 素容女士、49355 王鏡如女士、48342 蔡佳玟女士、48235 韋 年俊先生提案「解任陽明春天投資有限公司及其代表人劉兆 生(或另派代表人)之董事職務」案，提請 討論。

• 說明：一、股東戶號27414 林政賢先生、27415 陳美玲女士共同提案 說明：依金管會裁處書，本公司未依證交法規定於期限公 告申報111 年第三季財務報告，陽明春天法人董事代表人 係行為時之董事，親自出席亦未委託其他董事代理出席董 事會，致本公司未能將111 年第三季財務報告提報董事會 並公告申報，使股票暫停交易，嚴重損及股東權益。陽明

9

• 春天法人董事曾數度改派代表人，卻拒不出席董事會通過 財報，顯然陽明春天法人董事及其代表人不適任董事職務。

• 二、股東戶號38784 陳仲宏先生、40397 陳捷先生共同提案說 明：本公司自111 年11 月17 日起因陽明春天投資有限公 司法人董事三席未出席董事會致停止交易，本人近日接獲 ，陽明春天法人董事代表人劉兆生介入前任會計師事務 所之財報判斷，並揚言「老許不下台不出財報」。竟拿與 全體股東攸關的財務報告謀取個人私利，顯見陽明春天 法人董事及其代表人不適任董事職務。

• 三、股東戶號48284 黃素容女士、49355 王鏡如女士、48342 蔡佳玟女士、48235 韋年俊先生共同提案說明：本公司未 於期限公告申報111 年第三季財報，陽明春天法人董事代 表人係行為時董事，未親自出席亦未委託其他董事出席董 事會，使股票暫停交易影響股東權益，顯不適任董事職務。

• 四、本公司112 年股東常會依公司法第172 條之1 規定，受 理持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東向本公 司提出股東常會議案，因董事會審核皆有符合相關規定 ，故將提請股東會決議。

五、敬請  決議。

決議：

第四案 （股東提案）

• 案由：股東戶號27412 林錦女女士、27413 陳添火先生以及股東戶號 42393 凱羿實業股份有限公司、49942 王美娜女士，與股東戶 號13072 梁興盛先生提案「解任陳儀潔之董事職務」案，提請 討論。

• 說明：一、股東戶號27412 林錦女女士、27413 陳添火先生共同提案 說明：本公司未依證交法規定於期限公告並申報經會計師 核閱及提報董事會之111 年第三季財務報告，陳儀潔係本 公司行為時之董事，竟未親自出席亦未委託其他董事代理 出席董事會，致本公司未能將111 年第三季財務報告提報 董事會並公告申報，且使股票暫停交易，嚴重損及股東權 益，有金管會裁處書可稽，顯然不適任董事職務。另陳儀 潔董事涉本公司Wingo 弊案，亦顯然不適任董事職務。

• 二、股東戶號42393 凱羿實業股份有限公司、49942 王美娜女

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士共同提案說明：本公司於111 年11 月14 日未親自出
席亦未委託其他董事代理出席董事會，致本公司未能將
111 年第三季財報提報董事會並公告申報，使股票暫停交
易，嚴重損害全體股東權益，顯不適任董事職務。陳儀潔
董事為法律系畢業，卻知法犯法，故意違背董事忠實義務，
造成股東權益受損，顯不適任董事職務。

• 三、股東戶號13072 梁興盛先生提案說明：本公司陳儀潔董 事於111 年11 月14 日未親自出席亦未委託其他董事代 理出席董事會，致本公司未能將111 年第三季財務報告 提報董事會並公告申報，使股票暫停交易，嚴重損害全體 股東權益，顯然不適任董事職務。另陳儀潔董事為法律系 高材生，曾為理律事務所律師，卻知法犯法故意違背董事 忠實義務，造成股東權益受損，更顯不適任董事職務。

• 四、本公司112 年股東常會依公司法第172 條之1 規定，受 理持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東向本公 司提出股東常會議案，因董事會審核皆有符合相關規定 ，故將提請股東會決議。

五、敬請  決議。

決議：

第五案（股東提案）

• 案由：股東戶號51444 林宗賜先生，以及股東戶號53005 林賴美枝 女士提案「依法全面改選董事(含獨立董事)」案，提請 討論。

• 說明：一、股東戶號51444 林宗賜先生提案說明：本公司自111 年 11 月17 日起停止交易，傷害股東權益甚鉅，迄今也未見 到公司恢復交易之曙光，顯然公司內部鬥爭紛擾不斷，董 事會全然失能失靈，如未全面改選，繼續容任現任多數董 事控制公司，只能坐等股票變成壁紙，故全面改選董事實 刻不容緩。

• 二、股東戶號53005 林賴美枝女士提案說明：本公司未依法 令期限公告申報民國111 年第三季及111 年度財務報告， 致遭臺灣證券交易所停止股票交易，且迄今未見本公司 審計委員會暨董事會決議通過經會計師出具無保留意見 查核或核閱報告之前開財務報告，而面臨即將下市之重 大危害，顯見本公司董事會之運作已全然失能，無法維

11

持公司之正常營運，顯有提前全面改選董事(含獨立董事)
之必要。

• 三、本公司112 年股東常會依公司法第172 條之1 規定，受 理持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東向本公 司提出股東常會議案，因董事會審核皆有符合相關規定 ，故將提請股東會決議。

四、敬請  決議。

決議：

第六案 （股東提案）

• 案由：股東戶號15186 通華投資股份有限公司提案「解任華揚創業 投資股份有限公司及其代表人許鑒隆(或另派代表人)之董事 職務」案，提請 討論。

• 說明：一、股東戶號15186 通華投資股份有限公司提案說明：本公 司自許鑒隆董事於民國111 年4 月擔任董事長兼執行長 以來，即因其種種嚴重失職行為，使本公司股票自111 年 11 月17 日起停止交易，且其於112 年3 月31 日董事會 未提出財務報告，導致本公司無法如期公告申報111 年 第三季財務報告及111 年度財務報告，致使本公司之股 票遲遲無法復牌買賣，而面臨即將遭臺灣證券交易所終 止上市之重大經營危機，其失職、失能之情形已嚴重損 害本公司股東之利益，顯不適任董事職務。

• 二、本公司112 年股東常會依公司法第172 條之1 規定，受 理持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東向本公 司提出股東常會議案，因董事會審核皆有符合相關規定 ，故將提請股東會決議。

三、敬請  決議。

決議：

第七案 （董事會提案）

• 案由：一一二年度減資彌補虧損案，提請 討論。

• 說明：一、為改善財務結構、強化營運體質及健全未來發展，因111 年12月31日合併財務報表經簽證會計師查核後累計待彌補 虧損為718,565,175元，擬以減資390,735,660元(計為普 通股39,073,566股)方式彌補，減資比率為50%，按減資換

12

票基準日股東名簿記載之股東持股比率銷除股份，減資後
不足壹股之畸零股，得由股東自停止過戶日前5日起至停
止過戶日前1日止向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之
登記，股東逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足壹股之畸零股
，按面額折付現金（抵繳集保劃撥費用或無實體登錄費用）
，計算至元為止（元以下捨去)支付予該股東，不足壹股之
畸零股授權董事長洽特定人按面額承購之。

本次減資彌補虧損換發新股採無實體發行，其權利義務與
原股份相同。

• 二、減資後實收資本額390,735,660 元，計為普通股39,073,566 股，每股淨值若以111 年12 月31 日合併財務報表計算為 3.37 元。

• 三、本次減資彌補虧損案將提請112 年股東常會決議通過後執 行，關於減資基準日、減資換股基準日、減資換發股票作業 計劃或嗣後因股本發生變動致減資比例須調整暨其他相關 事宜等，如因事實需要或經主管機關修正時，擬提請股東 會授權董事長依公司法或相關法令規定全權處理。

• 四、敬請 決議。

決議：

第八案 （董事會提案）

• 案由：一一二年度私募普通股案，提請 討論。

• 說明：一、籌資目的及額度：為引進對本公司未來之營運能產生直接 或間接助益之對象，進而有利於本公司進行產業垂直或水 平整合，或進行多角化經營等以因應公司長期發展及充實 營運資金並且改善財務結構及本公司擬理減資之故，將提 請股東會授權董事會，於普通股不超過24,000,000 股額 度內辦理私募普通股，並自股東會決議之日起一年內分二 次辦理。

• 二、依據證券交易法第43 條之6 第6 項規定及公開發行公司 辦理私募有價證券應注意事項，將本次辦理私募相關事宜 說明如下：

  • (一)私募價格訂定之依據及合理性：

13

本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之
八成：

1. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤 價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加 回減資反除權後之股價。

2. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均 數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後 之股價。

3. 實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成 數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定 之。上述發行價格之訂定，除考量證券交易法對 私募有價證券有三年轉讓限制外，係參考相關法 令規範及普通股收盤價而定，應屬合理。

4. 本次私募普通股發行價格可能涉及低於股票面額， 若有低於股票面額訂定，預期股東權益的影響為實 際發行價格與面額差額所產生之虧損，將視公司營 運狀況而逐漸消除之。另公司增資的預期效益顯現 後，財務結構將有所改善有利公司穩定長遠發展， 對股東權益將有正面助益。

(二) 特定人選擇之方式：

• 1.本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43 條 之6 及金融監督管理委員會91 年6 月13 日(91)台 財一字第0910003455 號令規定之特定人為限，目 前尚無已洽定之應募人。

• 應募人如為公司內部人或關係人： 目前擬參與私募之內部人或關係人可能名單如下， 惟該名單僅為潛在應募對象：

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序號 姓名 與公司關係 選擇方式與目的
考量其對本公司相當
1 許鑒隆 公司董事長
瞭解，且能提供本公
2 華揚創業投資 法人董事
司營運或發展所需之
股份有限公司 各項支應。
3 陳璿妃 公司董事
4 潘奇秀 公司董事
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應募人屬法人者，應揭露事項：

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法人應募人 前10 名股東名稱及 與公司關係
持股比例
許鑒隆 91.84% 本公司董事長
許寶珍 7.28% 無
華揚創業投資股 台灣榮寶齋藝術股份 無
份有限公司 有限公司 0.29%
陳璿妃 0.29% 本公司董事
陳韋凌 0.29% 本公司員工
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3. 應募人如為策略性投資人：

• (1)應募人之選擇方式與目的：該應募人或可藉本 ，

• 身之經驗技術、知識等提高公司獲利 或可改善 本公司財務結構及提供業務利基之個人或法人。

• ，

• (2)必要性：可提升本公司競爭優勢 改善公司財務 ，

• 體質 對公司長期業務發展有明顯助益與必要 性。

• ，

• (3)預計效益：有助本公司業務擴展 改善公司財務 ，

• 結構 可達成提升本公司未來營運績效之效益。

• (4)目前暫無已洽定之策略性投資人。

(三) 辦理私募之必要理由：

1. 不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、發 行成本及採私募方式相對具時效性及便利性等因 素，以利引進策略性投資人及內部人，且私募股 票有限制轉讓的規定，較可確保與策略性投資人 長期合作關係，故不採用公開募集而以私募方式 辦理現金增資發行新股。

• 2.辦理私募之資金用途及預計達成效益：

• 本公司將視市場及洽應募人之狀況，授權董事會 於股東會決議之日起一年內，分二次辦理，各分 次資金用途及預計達成效益如下：

• （1） 各分次私募之股數：第一次以 24,000,000 股 為上限，第二次為在 24,000,000 股之剩餘 額度內為上限。

• （2） 各分次資金用途：二次皆為充實營運資金、

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強化財務結構及業務擴展資金需求。

各分次預計達成效益：二次預計效益皆為充
實營運資金，以強化財務結構及因應未來營
運發展資金需求，強化公司經營體質及競爭
力，提昇整體股東權益。

• (四)獨立董事是否有反對或保留意見：否。

三、依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規
定，董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或
辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變
動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之
評估意見。另本公司股東提案會進行董事全面改選，其董
事席次可能會變動達三分之一。本次私募後本公司未有因
進行營運調整而有董事席次或經營權發生變動之可能性，
但本公司還是委任專業證券承銷商出具本次私募普通股案
其必要性與合理性之評估意見。(請參閱議事手冊第
46~55 頁附件六)

• 四、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通 股相同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發 行後三年內原則上不得自由轉讓，本公司於發行滿三年後 ，擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請本次私募之 普通股公開發行及上市交易。

• 五、本次私募發行普通股未盡事宜，擬提請股東會授權董事會 得視產業狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示 修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董 事會全權處理之，上述未盡事宜，除法令另有規定外，授 權董事長依法全權處理之。

六、敬請  決議。

決議：

第九案 （董事會提案）

案由：發行限制員工權利新股案，提請 討論。

• 說明：一、擬依據公司法及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與 發行有價證券處理準則」 ( 以下簡稱募發準則 ) 等相關規定， 發行限制員工權利新股。

16

• 二、有關發行及認股辦法詳附件，相關內容說明如下：

• 一

• ( ) 發行價格：發行價格不超過每股新臺幣 10 元，亦得無償 配發，但實際發行價格由董事會決議訂定。

• ( 二 ) 發行總額：新臺幣 25,000,000 元，每股面額新臺幣 10 元， 共計 2,500,000 股。

( 三 ) 發行條件：

1. 既得條件：員工依本辦法獲配限制員工權利新股後， 自增資基準日起，於下列各既得期限屆滿仍在職，未 曾有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等情 事，且期滿日前一年度個人績效表現達本公司所訂之 目標，並經董事長核可者，可分別達成既得條件之股 份比例如下：

2. (1) 屆滿一年：既得 30 ％

3. (2) 屆滿二年：既得 30 ％

4. (3) 屆滿三年：既得 40 ％

5. 未達既得條件之處理：本公司得以收回已發行之限制 員工權利新股並予以註銷（詳細內容詳本公司發行及

認股辦法）。

( 四 ) 員工之資格條件：

1. 給與日當日已到職之本公司全職正式員工為限。

2. 實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量， 將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績 或其它管理上需參考之條件等因素等，由董事長核定 後提報董事會同意。

3. 單一員工獲配之股數依募發準則規定辦理。

4. ( 五 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：吸引及留任公 司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共 同創造更高之公司及股東利益。

5. ( 六 ) 可能費用化之金額：本次預計發行之限制員工權利新股 若全數達成既得條件，以 2,500,000 股及發行價格以每股 新臺幣 10 元計算，設算估計可能費用化金額合計為新台 幣 0 元，因 111 年 11 月 16 日之最後暫停交易前收盤價爲每 股 7.38 元，低於限制員工權利新股發行辦法第四條每股 面額 10 元，故先以 10 元計算後無費用化產生。

6. ( 七 ) 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

17

本次預計發行之限制員工權利新股發行普通股 2,500,000 股及發行價格以每股新臺幣 10 元計算，若以 10 元估算時對公司每股盈餘亦無影響。

• ( 八 ) 未達既得條件前股份權利受限情形：

• 不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與 他人、設定，或作其他方式之處分。

• 可參與配股、配息及現金增資認股等。

• 獲配之配股配息不需交付信託保管。

• ( 九 ) 其他重要約定事項（含股票信託保管等）：

• 本次發行之限制員工權利新股以股票信託保管之方式 辦理，既得條件未成就前，不得以任何理由或方式向 受託人請求返還限制員工權利新股。

• 限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理 員工與股票信託機構進行 ( 包括但不限於 ) 信託契約之 商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產 之交付、運用及處分指示。

• 員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、 發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保 管機構代為行使之。

( 十 ) 其他應敘明事項：

1. 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實 際需要一次或分次發行，實際發行日期得由董事會授 權董事長訂定之。

2. 本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關 審核要求或客觀環境改變而有修正之必要時，除法令 規定需經股東會通過者外，其餘授權董事長修訂本辦 法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

3. 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

三、敬請 決議。

決議：

18

陸、 選舉事項

第一案（董事會提）

案由：補選獨立董事案。

• 說明：一、原獨立董事吳旭慧於111 年9 月1 日辭任，故擬於112 年股東常會補選1 席獨立董事。

• 二、新任獨立董事自選任日起就任，任期自112 年6 月30 日 至114 年5 月31 日止。

• 三、本公司於提名期間收到股東戶號47226 許鑒隆及股東戶 號 15186 通華投資股份有限公司提獨立董事候選人名單， 業

  • 經本公司 112 年 5 月 29 日董事會決議通過資料如下：

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候選人 學歷 經歷 現職 持有股份
姓名 數額(單
位:股)
李孟杰 1. 國立台灣科技 1.中華民國德國學 1.國立臺中科 0
術交流協會理事
大學建築研究 技大學室內
長
所博士 設計系教授
2.德國學術交流總
2. 德國慕尼黑工 兼任特色躍
署DAAD 獎學金
業大學建築系 得主台灣校友分 升計畫辦公
博士研究 會會長 室技術長
3.美國冷凍空調工 2.國立中興大
程師協會台灣分
學大數據
會理事長
中心諮詢
4.中華民國室內裝
專家
修專技術人員學
3. 國立臺中科
會秘書長、副秘
書長等 技大學 室
內設計系智
慧綠環境與
科技研究室
主持人
楊合進 1.政治大學法學 1.法務部司長、處 中國文化大學 0
碩士 長 助理教授
2.文化大學政治 2.行政院公共工程
委員會學者專家
學博士
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四、敬請  選舉。

選舉結果 ：

19

柒、臨時動議

捌、散會

20

附件一、營業報告書

21

22

23

附件二、審計委員會查核報告書

24

附件三、營運改善計畫

25

26

附件四、一一一年度會計師查核報告及財務報表

會計師查核報告

隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司) 公鑒：

查核意見

隆銘綠能科技工程股份有限公司 ( 原同開科技工程股份有限公司) 民國111 年12 月31 日 之個體資產負債表，暨民國111 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動 表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核 竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，上開個體財務 報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達隆銘綠能科技 工程股份有限公司 ( 原同開科技工程股份有限公司 ) 民國111 年12 月31 日之個體財務狀況， 暨民國111 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該
等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所
受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開
科技工程股份有限公司)保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足
夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
繼續經營有關之重大不確定性

如個體財務報告附註十二、(二)所述，隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工
程股份有限公司)民國111 年1月1 日至12 月31 日淨損失為213,585 仟元，且民國111 年
12月31日累積虧損718,565仟元，已達實收資本額之半數，另流動負債大於流動資產為
208,651 仟元，營運資金明顯不足。該等情形顯示隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科
技工程股份有限公司)繼續經營能力存在重大不確定性。本會計師未因此修正查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開
科技工程股份有限公司)民國111年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查
核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示
意見。

茲對關鍵查核事項敘明如下：

一、應收款項備抵損失之評估

事項說明

有關應收款項減損評估之會計政策，請詳個體財務報表附註四、(五)；重要會計估
計及假設，請詳附註五說明；應收款項會計項目說明，請詳個體財務報表附註六、
(三)。

應收款項備抵損失之評估係管理階層對於已存在於資產負債表日之應收款項可能發
生之違約所做之最佳估計，此估計涉及管理階層對於過去事項、現時狀況及未來總
體經濟情況等多項評估及預測，其衡量結果將直接影響相關金額之認列，因此本會
計師對公司之應收款項備抵損失之估計列為查核最為重要之事項。

27

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項執行之查核程序包括(但不限於)：

• 1.瞭解及評估公司應收款項備抵損失之提列政策(包括前瞻性資訊之總體經濟指標 之攸關性)，並評估政策之合理性。

• 2.針對應收款項參照過往年度逾期信用損失發生機率來評估，並依照公司政策提列 備抵損失，本會計師對過往年度發生損失佔逾期應收款項之比率及前瞻性資訊進 行了解及評估，以測試及評估應收款項群組分類之適當性。

• 3.抽樣檢查管理階層個案評估佐證文件及其提列金額之允當性。

• 4.核算備抵損失是否依公司政策提列。

• 二、工程收入之認列-完工程度之評估

事項說明

有關建造合約之會計政策請詳個體財務報表附註四、(十三)；建造合約會計政策採
用之重要判斷、會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五；有關工程
合約收入及相關之合約資產及合約負債請詳個體財務報表附註六、(十七)。
隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)之工程收入及成本
主要係承攬工程所產生，當建造合約之結果能可靠估計，認列係依完工百分比法於
建造合約期間按完工程度計算而得，完工程度係參照每份合約截至財務報導期間結
束日已發生之成本，佔該合約預估總成本之百分比計算，前述預估總成本之估計係
由管理階層針對不同之工程性質並配合市場行情之波動，預估應投入之發包及料工
費等各項工程成本評估而得。

因預估總成本影響完工程度與工程收入之認列，且工程總成本項目複雜，常涉及主
觀判斷因而具高度不確定性，因此本會計師對工程收入認列所採用完工程度之評估
列為查核最為重要之事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項執行之查核程序包括(但不限於)：

• 1.依對其營運及產業性質之瞭解，評估其對預估工程總成本所採用之內部作業程序 之合理性，包括對相同性質之工程合約預估總成本估計基礎。

• 2.評估及測試管理階層針對完工程度認列工程收入之內部控制程序，包括核對當期 追加減工程及重大計價工程之佐證文件。

• 3.抽核已發包部份之發包合約，另針對尚未發包之部份，評估其估計成本之基礎及 合理性。

• 4.針對期末工程損益明細表執行相關證實程序，包括當期成本發生數抽核至適當憑 證，以及重新計算依完工程度認列之工程收入，且已適當入帳。

• 三、環保業務涉及之未決訴訟案件

• 事項說明

• 有關負債準備之會計政策，請參閱個體財務報告附註四、(十二)；未決訴訟之說明 請詳個體財務報告附註九。

銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)因違反廢棄物清理
法，而於民國111年12月31日已估列之負債準備為26,832仟元，因受未決訴訟
之影響，負債之估列涉及管理階層對法院最終判決之判斷，因此本會計師對相關訴
訟案件之負債準備評估列為查核最為重要之事項。

因應之查核程序

28

本會計師對上開關鍵查核事項執行之查核程序包括(但不限於)：

• 1.瞭解相關訴訟案件之進度。

• 2.評估管理階層對相關訴訟案之負債準備提列及判斷之合理性。

• 3.發函予外部律師，取得相關訴訟之最新進度及對相關案件之判斷。

其他事項

隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)民國110年度之個體財
務報告係由其他會計師查核，並於民國111年3月31日出具無保留意見加繼續經營有關之重大
不確定性、強調事項及其他事項段落之查核報告。

    列入民國111年度個體財務報告之採用權益法之投資中，有關關聯企業双建光電股份有
限公司民國111年度財務報告係由其他會計師查核，因此，本會計師對民國111年度個體財務
報告所表示之意見中，有關該公司採用權益法之投資認列其損益之份額，係依據其他會計師
之查核報告。民國111年12月31日對上述被投資公司認列之採用權益法之投資為15,140仟元
，佔個體資產總額1.68%，民國111年1月1日至12月31日其採權益法認列之利益份額為262仟
元，佔個體稅前淨損之0.11%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且
維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估隆銘綠能科技工程股份有限公司 ( 原同開科技工程股份有限公司 ) 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎 之採用，除非管理階層意圖清算隆銘綠能科技工程股份有限公司 ( 原同開科技工程股份有限 公司 ) 或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

隆銘綠能科技工程股份有限公司 ( 原同開科技工程股份有限公司 ) 之治理單位(含審計委 員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執
行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞
弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下
列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對隆銘綠能科技工程股份有限公司 ( 原同開科技工程股份有限公司 ) 內部控制之 有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

29

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使隆銘綠 能科技工程股份有限公司 ( 原同開科技工程股份有限公司 ) 繼續經營之能力可能產生重 大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至 查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致隆銘綠能科技工程 股份有限公司 ( 原同開科技工程股份有限公司 ) 不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容、以及個體財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

• 6.對於隆銘綠能科技工程股份有限公司 ( 原同開科技工程股份有限公司 ) 內組成個體之財 務資訊取得足夠且適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體 查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現

• (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職
業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之
關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對隆銘綠能科技工程股份有限公司 ( 原同開科技 工程股份有限公司 ) 民國111年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於 查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

冠恆联合會計師事務所

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會計師：
會計師：
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主管機關核准文字號
(79)台財證(一)第00351 號函
金管會證字第5793 號
民國112年5月29日

30

流動資產 1100 現金及約當現金(附註四及六) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 (附註四及六) 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 (附註六及八) 1140 合約資產-流動(附註四及六) 1150 應收票據淨額(附註四及六) 1170 應收帳款淨額(附註四及六) 1180 應收帳款-關係人(附註七) 1200 其他應收款(附註六) 1210 其他應收款-關係人((附註七) 1220 本期所得稅資產(附註四及六) 1310 存貨(附註四及六) 1410 預付款項(附註六) 1478 工程存出保證金 11XX 流動資產合計 非流動資產 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註六及八) 1550 採用權益法之投資(附註四及六) 1600 不動產、廠房及設備(附註四、六及八) 1755 使用權資產(附註四及六) 1780 無形資產(附註四及六) 1840 遞延所得稅資產(附註四及六) 1920 存出保證金(附註八) 1960 預付投資款(附註七) 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計 董事長： 資產	金額 ％ 31,967 $ 4 1,364 - 108,514 12 89,756 10 - - 207,190 23 27,092 3 1,806 - 6,293 1 7 - - - 48,161 5 1,764 - 523,914 58 - - 55,324 6 135,150 15 15,340 2 1,152 - 64,621 7 19,527 2 84,033 10 375,147 42 899,061 $ 100 111年12月31日	金額 ％ 流動負債 108,519 $ 10 2100 短期借款(附註四、六及八) 2,115 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六) 2130 合約負債-流動(附註六) 46,700 4 2150 應付票據 2170 應付帳款 178,891 16 2180 應付帳款-關係人(附註七) 1,479 - 2200 其他應付款 291,193 26 2220 其他應付款項-關係人(附註七) 3,062 - 2250 負債準備-流動(附註六) 4,124 - 2280 租賃負債(附註六) 9,304 - 2321 40 - 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六及八) 535 - 2399 其他流動負債 110,100 9 21XX 流動負債合計 1,764 - 非流動負債 757,826 65 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動(附註六) 2530 應付公司債(附註六及八) 87,608 8 2540 長期借款(附註六及八) 78,191 7 2550 負債準備-非流動(附註六) 152,052 13 2580 租賃負債(附註六) 25,057 2 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六) 2,316 - 25XX 非流動負債合計 43,729 4 2XXX 負債總計 12,139 1 權益(附註六) 2,000 - 3110 普通股股本 403,092 35 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3350 待彌補虧損 3400 其他權益 3XXX 權益總計 1,160,918 $ 100 負債及權益總計 (請參閱個體財務報告附註) 經理人： 一年或一營業週期內到期或執行贖回權公司債(附註六及八) 負債及權益 隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司) 個體資產負債表 民國111年及110年12月31日 110年12月31日	金額 ％ 28,000 $ 3 7,070 1 79,572 9 17,863 2 166,066 18 18,172 2 24,669 3 12,247 1 26,931 3 7,535 1 341,292 38 - - 3,148 - 732,565 81 - - - - - - 21,615 2 8,546 1 4,790 1 34,951 4 767,516 85 781,471 87 69,473 8 (718,565) (80) (834) - 131,545 15 899,061 $ 100 會計主管： 111年12月31日	金額 ％ 30,000 $ 3 - - 83,154 7 50,100 4 212,131 18 41,118 4 32,541 3 - - 41,834 4 6,651 - - - 10,625 - 4,004 - 512,158 43 455 - 336,295 29 15,833 2 1,000 - 19,310 2 5,271 - 378,164 33 890,322 76 731,471 63 44,723 4 (505,260) (43) (338) - 270,596 24 1,160,918 $ 100 單位：新台幣千元 110年12月31日

31

隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)
個體綜合損益表

民國111年及110年1月1日至12月31日

單位：新台幣千元

金額 4000 營業收入淨額(附註四、六及七) 985,170 $ 5000 營業成本(附註四及六) (991,283) 5900 營業毛(損)利 (6,113) 6000 營業費用(附註四、六及七) 6200 管理費用 (94,457) 6450 預期信用減損損失 (433) 6000 營業費用合計 (94,890) 6900 營業淨(損) (101,003) 營業外收入及支出(附註四、六及七) 7010 其他收入 8,860 7020 其他利益及損失 (13,390) 7050 財務成本 (6,643) 7055 預期信用減損損失 - 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 (122,371) 7000 營業外收入及支出合計 (133,544) 7900 稅前淨(損) (234,547) 7950 所得稅利益(費用)(附註四及六) 20,962 8200 本期淨(損) (213,585) 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 350 8336 採用權益法認列子公司之透過其他綜 合損益按公允價值衡量權益工具未實現 損失 - 8349 與不重分類項目相關之所得稅 (70) 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 (496) 8381 採用權益法認列關聯企業之國外營運 機構財務報表換算之兌換差額 - 8300 本期其他綜合損益(淨額) (216) 8500 本期綜合損益總額 (213,801) $ 每股虧損(元) 9750 基本每股虧損 (2.73) $ 9850 稀釋每股虧損 (2.73) $ 111年度 國外營運機構財務報表換算之兌換差額	％ 100 (101) (1) (10) - (10) (11) 1 (1) (1) - (12) (13) (24) 2 (22) - - - - - - (22)	金額 1,016,187 $ (984,193) 31,994 (110,002) (2,118) (112,120) (80,126) 11,748 (52,378) (6,829) (2,641) (94,627) (144,727) (224,853) (81,125) (305,978) 1,118 (758) (224) (1,650) (5) (1,519) (307,497) $ (4.18) $ (4.18) $ 110年度	％ 100 (97) 3 (11) - (11) (8) 1 (5) (1) - (9) (14) (22) (8) (30) - - - - - - (30)

(請參閱個體財務報告附註)

董事長：

 經理人：

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會計主管：

32

隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)
個體權益變動表

民國111年及110年1月1日至12月31日

單位：新台幣千元

A1 民國110年1月1日餘額 C5 因發行可轉換公司債認列權益組 成項目-認股權而產生者 C11 資本公積彌補虧損 D1 本期淨(損) D3 本期其他綜合(損)益 D5 本期綜合(損)益總額 Z1 民國110年12月31日餘額 A1 民國111年1月1日餘額 D1 本期淨(損) D3 本期其他綜合(損)益 D5 本期綜合(損)益總額 E1 現金增資 Z1 民國111年12月31日餘額	普通股股本 731,471 $ - - - - - 731,471 $ 731,471 $ - - - 50,000 781,471 $	資本公積 3,464 $ 44,723 (3,464) - - - 44,723 $ 44,723 $ - - - 24,750 69,473 $	保留盈餘 待彌補虧損 (203,640) $ - 3,464 (305,978) 894 (305,084) (505,260) $ (505,260) $ (213,585) 280 (213,305) - (718,565) $	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之金融資產 未實現評價(損)益 2,642 $ (567) $ - - - - - - (1,655) (758) (1,655) (758) 987 $ (1,325) $ 987 $ (1,325) $ - - (496) - (496) - - - 491 $ (1,325) $ 其他權益項目	權益總額 533,370 $ 44,723 - (305,978) (1,519) (307,497) 270,596 $ 270,596 $ (213,585) (216) (213,801) 74,750 131,545 $

(請參閱個體財務報告附註)

  董事長：

        經理人：

  會計主管：

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33

隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)
個體現金流量表
民國111年及110年1月1日至12月31日

111年度 AAAA 營業活動之現金流量： A10000 本期稅前淨(損) (234,547) $ A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 26,309 A20200 攤銷費用 1,164 A20300 預期信用減損損失數 433 A20400 7,366 A20900 財務成本 6,643 A21200 利息收入 (338) A22300 採用權益法認列之關聯企業損失(利益)之份額 122,371 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損失（利益） - A29900 存貨跌價損失 535 A29900 租賃修改利益 (1,136) A29900 提列負債準備 20,801 A30000 與營業活動相關之資產/負債淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 - A31125 合約資產減少(增加) 89,135 A31130 應收票據減少(增加) 85,049 A31150 應收帳款減少 - A31160 應收帳款-關係人(增加)減少 (24,030) A31180 其他應收款減少(增加) 2,318 A31190 其他應收款-關係人減少 3,011 A31230 預付款項減少(增加) 61,939 A31990 工程存出保證金(增加) - A32125 合約負債(減少) (3,582) A32130 應付票據(減少)增加 (32,237) A32150 應付帳款(減少) (46,065) A32160 應付帳款-關係人(減少) (22,946) A32180 其他應付款(減少) (7,799) A32190 其他應付款-關係人增加(減少) 12,247 A32200 負債準備(減少)增加 (15,089) A32230 其他流動負債(減少) (856) A32240 淨確定福利負債(減少) (131) A33000 營運產生之現金流入(出) 50,565 A33100 收取之利息 338 A33200 收取之股利 - A33300 支付之利息 (1,719) A33500 退還之所得稅 33 AAAA 營業活動之淨現金流入(出) 49,217 BBBB 投資活動之現金流量： B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 25,794 B01800 取得採用權益法之投資 - B02000 預付投資款增加 (182,033) B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 - B02700 取得不動產、廠房及設備 (124) B02800 處分不動產、廠房及設備 - B03700 存出保證金增加 (7,388) B03800 存出保證金減少 - BBBB 投資活動之淨現金流(出)入 (163,751) CCCC 籌資活動之現金流量： C00200 短期借款減少 (2,000) C01200 發行公司債 - C01700 償還長期借款 (26,458) C03100 存入保證金減少 - C04020 租賃本金償還 (8,310) C04600 現金增資 74,750 CCCC 籌資活動之淨現金流入 37,982 EEEE 本期現金及約當現金(減少)增加數 (76,552) E00100 期初現金及約當現金餘額 108,519 E00200 期末現金及約當現金餘額 31,967 $ 董事長 ： 經理人 ： 會計主管： (請參閱個體財務報告附註) 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失

單位：新台幣千元 110年度 (224,853) $ 31,522 1,355 4,759 1,959 6,829 (343) 94,627 (5) - (98) - 122 (2,541) (1,447) 41,432 1,032 (2,407) 5,325 (78,947) (1,764) (26,927) 26,298 (44,298) (40,667) (3,633) (3) 38,638 (561) (178) (174,774) 36,867 # 350 (5,258) # 38 # (142,777) 28,580 # (3,000) (2,000) 13,000 (2,086) 5 - 3,184 37,683 (68,358) 380,940 (83,117) (15,853) (12,301) - 201,311 96,217 12,302 108,519 $

34

會計師查核報告

隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)及子公司 公鑒：

查核意見

隆銘綠能科技工程股份有限公司 ( 原同開科技工程股份有限公司)及其子公司(以下簡稱 「隆銘綠能集團」)民國111 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國111 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包 括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，上開合併財務
報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達隆銘綠能集
團民國111 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國111 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務
績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該
等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所
受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與隆銘綠能集團保持超然獨立，並履行該規
範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

繼續經營有關之重大不確定性

如合併財務報表附註十二、 ( 二 ) 所述，隆銘綠能集團民國111 年1 月1 日至12 月31 日 淨損失為213,585 千元，且民國111 年12 月31 日累積虧損718,565 千元，已達實收資本額 之半數，另流動負債大於流動資產為152,973 千元，營運資金明顯不足。該等情形顯示隆銘 綠能集團繼續經營能力存在重大不確定性。本會計師未因此修正查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對隆銘綠能集團民國111年度合併財務報表
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以
因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對關鍵查核事項敘明如下：

35

一、應收款項備抵損失之評估

事項說明

有關應收款項減損評估之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(八)；重要會計估計及假
設，請詳附註五說明；應收款項會計項目說明，請詳合併財務報表附註六、(三)。

• 應收款項備抵損失之評估係管理階層對於已存在於資產負債表日之應收款項可能發生之違 約所做之最佳估計，此估計涉及管理階層對於過去事項、現時狀況及未來總體經濟情況等 多項評估及預測，其衡量結果將直接影響相關金額之認列，因此本會計師對公司之應收款 項備抵損失之估計列為查核最為重要之事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項執行之查核程序包括(但不限於)：

• 1.瞭解及評估公司應收款項備抵損失之提列政策(包括前瞻性資訊之總體經濟指標之攸關 性)，並評估政策之合理性。

• 2.針對應收款項參照過往年度逾期信用損失發生機率來評估，並依照公司政策提列備抵損 失，本會計師對過往年度發生損失佔逾期應收款項之比率及前瞻性資訊進行了解及評估， 以測試及評估應收款項群組分類之適當性。

• 3.抽樣檢查管理階層個案評估佐證文件及其提列金額之允當性。

• 4.核算備抵損失是否依公司政策提列。

• 二、工程收入之認列-完工程度之評估

事項說明

有關建造合約之會計政策請詳合併財務報表附註四、(十六)；建造合約會計政策採用之重要
判斷、會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五；有關工程合約收入及相關之
合約資產及合約負債請詳合併財務報表附註六、(十九)。

• 隆銘綠能集團之工程收入及成本主要係承攬工程所產生，當建造合約之結果能可靠估計，認 列係依完工百分比法於建造合約期間按完工程度計算而得，完工程度係參照每份合約截至財 務報導期間結束日已發生之成本，佔該合約預估總成本之百分比計算，前述預估總成本之估 計係由管理階層針對不同之工程性質並配合市場行情之波動，預估應投入之發包及料工費等 各項工程成本評估而得。

因預估總成本影響完工程度與工程收入之認列，且工程總成本項目複雜，常涉及主觀判斷因
而具高度不確定性，因此本會計師對工程收入認列所採用完工程度之評估列為查核最為重要
之事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項執行之查核程序包括(但不限於)：

• 1.依對其營運及產業性質之瞭解，評估其對預估工程總成本所採用之內部作業程序之合理 性，包括對相同性質之工程合約預估總成本估計基礎。

• 2.評估及測試管理階層針對完工程度認列工程收入之內部控制程序，包括核對當期追加減工 程及重大計價工程之佐證文件。

36

• 3.抽核已發包部份之發包合約，另針對尚未發包之部份，評估其估計成本之基礎及合理性。

• 4.針對期末工程損益明細表執行相關證實程序，包括當期成本發生數抽核至適當憑證，以及 重新計算依完工程度認列之工程收入，且已適當入帳。

• 三、環保業務涉及之未決訴訟案件

事項說明

有關負債準備之會計政策，請參閱合併財務報告附註四、(十五)；未決訴訟之說明請詳合併
財務報告附註九。

隆銘綠能集團因違反廢棄物清理法，而於民國111 年12 月31 日已估列之負債準備為26,832
千元，因受未決訴訟之影響，負債之估列涉及管理階層對法院最終判決之判斷，因此本會計
師對相關訴訟案件之負債準備評估列為查核最為重要之事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項執行之查核程序包括(但不限於)：

• 1.瞭解相關訴訟案件之進度。

• 2.評估管理階層對相關訴訟案之負債準備提列及判斷之合理性。

• 3.發函予外部律師，取得相關訴訟之最新進度及對相關案件之判斷。

其他事項

隆銘綠能集團民國110年度之合併財務報告係由其他會計師查核，並於民國111年3月31 日出具無保留意見加繼續經營有關之重大不確定性、強調事項及其他事項段落之查核報告。 列入民國111年度合併財務報告之採用權益法之投資中，有關關聯企業双建光電股份有 限公司及 Wingo Investment Co., Ltd. 民國111年度財務報告係由其他會計師查核，因此，本 會計師對民國111年度合併財務報告所表示之意見中，有關該公司採用權益法之投資認列其 損益之份額，係依據其他會計師之查核報告。民國111年12月31日對上述被投資公司認列之 採用權益法之投資為15,140千元及19,982千元，分別佔合併資產總額1.44%及1.90%，民國 111年1月1日至12月31日其採權益法認列之(損)益份額分別為262千元及(3,076)千元，分別 佔合併稅前淨損之0.1%及(1.17)%。。

    隆銘綠能科技工程股份有限公司業已編製民國111及110年度之個體財務報告，民國111
年度個體財務報告業經本會計師出具無保留意見加繼續經營有關之重大不確定性及其他事項
段落之查核報告在案；民國110年度個體財務報告業經其他會計師出具無保留意見加繼續經
營有關之重大不確定性、強調事項及其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，
且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達。

37

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估隆銘綠能集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算隆銘綠能集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

隆銘綠能集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執
行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞
弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下
列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對隆銘綠能集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使隆銘綠 能集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合 併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件 或情況可能導致隆銘綠能集團不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容、以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠且適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

38

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職
業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之
關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對隆銘綠能集團民國111年度合併財務報表
查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定
事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝
通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

冠恆联合會計師事務所

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會計師：

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主管機關核准文字號

(79)台財證(一)第00351 號函
金管會證字第5793 號
民國112年5月29日

39

流動資產 1100 現金及約當現金(附註四及六) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 (附註四及六) 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 (附註六及八) 1140 合約資產-流動(附註四及六) 1150 應收票據淨額(附註四及六) 1170 應收帳款淨額(附註四及六) 1200 其他應收款(附註六) 1220 本期所得稅資產(附註四及六) 1310 存貨(附註四及六) 1410 預付款項(附註六) 1470 其他流動資產 1478 工程存出保證金 11XX 流動資產合計 非流動資產 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註六及八) 1550 採用權益法之投資(附註四及六) 1600 不動產、廠房及設備(附註四、六及八) 1755 使用權資產(附註四及六) 1780 無形資產(附註四及六) 1840 遞延所得稅資產(附註四及六) 1915 預付設備款 1920 存出保證金(附註八) 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計 董事長： 資產	金額 ％ 金額 ％ 流動負債 33,619 $ 3 162,296 $ 11 2100 短期借款(附註四、六及八) 2,426 - 3,760 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六) 2130 合約負債-流動(附註六) 159,008 15 185,199 12 2150 應付票據 2160 應付票據-關係人(附註七) 133,238 13 213,028 14 2170 應付帳款 - - 1,479 - 2180 應付帳款-關係人(附註七) 297,173 29 357,735 23 2200 其他應付款 11,685 1 6,240 - 2220 其他應付款項-關係人(附註七) 130 - 187 - 2250 負債準備-流動(附註六) - - 535 - 2280 租賃負債(附註六) 63,322 6 147,509 10 2321 158 - - - 2322 13,754 1 17,964 - 2399 其他流動負債 714,513 68 1,095,932 70 21XX 流動負債合計 非流動負債 8,665 1 96,318 7 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動 35,122 3 38,293 3 (附註六) 143,605 14 162,558 11 2530 應付公司債(附註六及八) 15,340 2 25,291 2 2540 長期借款(附註六及八) 4,709 - 6,182 - 2550 負債準備-非流動(附註六) 105,512 10 56,680 4 2580 租賃負債(附註六) 1,250 - 1,250 - 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六) 20,570 2 41,038 3 2645 存入保證金 334,773 32 427,610 30 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益(附註六) 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3350 待彌補虧損 3400 其他權益 31XX 母公司業主權益合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 1,049,286 $ 100 1,523,542 $ 100 負債及權益總計 (請參閱合併財務報告附註) 經理人： 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六及八) 負債及權益 隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)及子公司 合併資產負債表 民國111年及110年12月31日 111年12月31日 110年12月31日 一年或一營業週期內到期或執行贖回權公司債(附註六及八)	金額 ％ 28,000 $ 3 7,070 1 79,572 8 29,710 3 - - 282,470 27 3,685 - 36,264 3 12,079 1 31,128 3 7,535 1 341,292 33 4,476 - 4,205 - 867,486 83 - - - - 9,229 1 26,001 2 8,546 1 4,790 - 1,689 - 50,255 4 917,741 87 781,471 75 69,473 7 (718,565) (69) (834) - 131,545 13 - - 131,545 13 1,049,286 $ 100 會計主管： 111年12月31日	金額 ％ 90,000 $ 6 - - 110,314 7 100,224 7 13,579 - 345,776 24 2,783 - 52,875 3 - - 42,253 3 6,889 - - - 63,871 4 4,425 - 832,989 54 455 - 336,295 24 49,941 3 5,385 - 19,310 1 5,271 - 3,300 - 419,957 28 1,252,946 82 731,471 48 44,723 3 (505,260) (33) (338) - 270,596 18 - - 270,596 18 1,523,542 $ 100 單位：新台幣千元 110年12月31日

40

隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)及子公司 合併綜合損益表

民國111年及110年1月1日至12月31日

4000 營業收入淨額(附註四、六及七) 5000 營業成本(附註四及六) 5900 營業毛(損)利 6000 營業費用(附註四、六及七) 6200 管理費用 6450 預期信用減損利益(損失) 6000 營業費用合計 6900 營業淨(損) 營業外收入及支出(附註四、六及七) 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7055 預期信用減損損失 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨(損) 7950 所得稅利益(費用)(附註四及六) 8200 本期淨(損) 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具投資未實現評價損失 8349 與不重分類項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 8381 採用權益法認列關聯企業之國外營運機 構財務報表換算之兌換差額 8300 本期其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 8600 淨(損)歸屬於 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8700 綜合損益歸屬於 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股虧損(元) 9750 基本每股虧損 9850 稀釋每股虧損 國外營運機構財務報表換算之兌換差額	金額 1,283,006 $ (1,397,049) (114,043) (118,632) 300 (118,332) (232,375) 7,053 (23,722) (10,354) (275) (2,814) (30,112) (262,487) 48,902 (213,585) 350 - (70) (496) - (216) (213,801) $ (213,585) $ - (213,585) $ (213,801) $ - (213,801) $ (2.73) $ (2.73) $ 111年度	％ 100 (109) (9) (9) - (9) (18) 1 (2) (1) - - (2) (20) 4 (16) - - - - - - (16) (16) - (16) (16) - (16)	金額 ％ 1,618,649 $ 100 (1,564,243) (97) 54,406 3 (163,282) (10) (2,553) - (165,835) (10) (111,429) (7) 1,570 - (19,861) (2) (11,716) (1) (71,586) (4) (697) - (102,290) (7) (213,719) (14) (96,465) (6) (310,184) (20) 1,118 - (758) - (224) (1,246) - (5) - (1,115) - (311,299) $ (20) (305,978) $ (20) (4,206) - (310,184) $ (20) (307,497) $ (20) (3,802) - (311,299) $ (20) (4.18) $ (4.18) $ 單位：新台幣千元 110年度

(請參閱合併財務報告附註)

董事長：

                    經理人：

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會計主管：

==> picture [49 x 52] intentionally omitted <==

41

隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)及子公司
合併權益變動表
民國111年及110年1月1日至12月31日

單位：新台幣千元

A1 民國110年1月1日餘額 C5 因發行可轉換公司債認列權益組 成項目-認股權而產生者 C11 資本公積彌補虧損 D1 本期淨(損) D3 本期其他綜合(損)益 D5 本期綜合(損)益總額 M3 處分子公司 Z1 民國110年12月31日餘額 A1 民國111年1月1日餘額 D1 本期淨(損) D3 本期其他綜合(損)益 D5 本期綜合(損)益總額 E1 現金增資 Z1 民國111年12月31日餘額	普通股股本 731,471 $ - - - - - - 731,471 $ 731,471 $ - - - 50,000 781,471 $	資本公積 3,464 $ 44,723 (3,464) - - - - 44,723 $ 44,723 $ - - - 24,750 69,473 $	保留盈餘 待彌補虧損 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之金融資產 未實現評價(損)益 (203,640) $ 2,642 $ (567) $ - - - 3,464 - - (305,978) - - 894 (1,655) (758) (305,084) (1,655) (758) - - - (505,260) $ 987 $ (1,325) $ (505,260) $ 987 $ (1,325) $ (213,585) - - 280 (496) - (213,305) (496) - - - - (718,565) $ 491 $ (1,325) $ 其他權益項目 (請參閱合併財務報告附註) 歸屬於母公司業主之權益	母公司業主 權益合計 533,370 $ 44,723 - (305,978) (1,519) (307,497) - 270,596 $ 270,596 $ (213,585) (216) (213,801) 74,750 131,545 $	非控制權益 (15,521) $ - - (4,206) 404 (3,802) 19,323 - $ - $ - - - - - $	權益總額 517,849 $ 44,723 - (310,184) (1,115) (311,299) 19,323 270,596 $ 270,596 $ (213,585) (216) (213,801) 74,750 131,545 $

  董事長：                         經理人：                                            會計主管：

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42

	隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)及子公司	隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)及子公司
	合併現金流量表
	民國111年及110年1月1日至12月31日
		單位：新台幣千元
		111年度 110年度
AAAA	營業活動之現金流量：
A10000	本期稅前淨(損)	(262,487) $ (213,719) $
A20010	收益費損項目：
A20100	折舊費用	28,522 43,416
A20200	攤銷費用	1,473 9,692
A20300	預期信用減損(利益)損失數	(25) 74,139
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失	7,949 1,434
A20900	財務成本	10,354 11,716
A21200	利息收入	(402) (404)
A22300	採用權益法認列之關聯企業損失(利益)之份額	2,814 697
A22500	處分不動產、廠房及設備利益	- (5)
A23200	處分投資利益	- (66,908)
A23700	非金融資產減損損失	- 17,753
A29900	存貨跌價損失	535 -
A29900	租賃修改利益	(506) (107)
A29900	提列負債準備	9,491 36,159
A29900	不重分類項目相關之所得稅
A30000	與營業活動相關之資產/負債淨變動數
A31115	強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少	- 1,555
A31125	合約資產減少(增加)	79,790 (2,617)
A31130	應收票據減少(增加)	62,066 (1,333)
A31150	應收帳款減少	- 7,766
A31180	其他應收款(增加)	(5,445) (65,786)
A31200	存貨減少	- 1,057
A31230	預付款項減少(增加)	84,187 (38,656)
A31240	其他流動資產(增加)	(158) -
A31990	工程存出保證金減少(增加)	4,210 (1,766)
A32125	合約負債(減少)	(30,742) (39,703)
A32130	應付票據(減少)增加	(70,514) 39,136	#
A32140	應付票據-關係人(減少)增加	(13,579) 13,579
A32150	應付帳款(減少)	(63,306) (70,041)	#
A32160	應付帳款-關係人增加	902 -	#
A32180	其他應付款(減少)增加	(16,538) 34,746
A32190	其他應付款-關係人增加	12,079 44,923
A32230	其他流動負債(減少)	(220) (2,791)	#
A32240	淨確定福利負債(減少)	(131) (178)
A33000	營運產生之現金流(出)	(159,681) (166,246)	#
A33100	收取之利息	402 411
A33300	支付之利息	(5,430) (11,317)
A33500	退還(支付)之所得稅	57 (323)
AAAA	營業活動之淨現金流(出)	(164,652) (177,475)
(續下頁)

43

	隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)及子公司	隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)及子公司	隆銘綠能科技工程股份有限公司(原同開科技工程股份有限公司)及子公司
	合併現金流量表
	民國111年及110年1月1日至12月31日
			單位：新台幣千元
		111年度	110年度
(承上頁)
BBBB	投資活動之現金流量：
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	113,844	197,318
B02300	處分子公司	-	(15,118)
B02700	取得不動產、廠房及設備	(124)	(2,159)
B02800	處分不動產、廠房及設備	-	5
B03700	存出保證金增加	-	(9,118)
B03800	存出保證金減少	20,468	-
B04500	取得無形資產	-	(320)
BBBB	投資活動之淨現金流入	134,188	170,608
CCCC	籌資活動之現金流量：
C00200	短期借款減少	(62,000)	(138,658)
C01200	發行公司債	-	380,940
C01600	舉借長期借款	-	8,653
C01700	償還長期借款	(100,107)	(78,120)
C03100	存入保證金減少	(1,611)	(14,161)
C04020	租賃本金償還	(9,106)	(12,933)
C04600	現金增資	74,750	-
CCCC	籌資活動之淨現金流(出)入	(98,074)	145,721
	匯率變動對現金及約當現金之影響	(139)	1,988
EEEE	本期現金及約當現金(減少)增加數	(128,677)	140,842
E00100	期初現金及約當現金餘額	162,296	21,454
E00200	期末現金及約當現金餘額	33,619 $	162,296 $

(請參閱合併財務報告附註)

董事長：        經理人：      會計主管：

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44

附件五、一一一年度虧損撥補表

45

附件六、證券承銷商評估意見

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54

55

附件七、一一二年限制員工權利新股發行及認股辦法

隆銘綠能科技工程股份有限公司

(原名：同開科技工程股份有限公司)

一一二年度限制員工權利新股發行及認股辦法

• 第一條：目的

• 本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力， 以祈共同創造更高之公司及股東利益，依據公司法及金融監督管理委員 會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則) 等相關規定，訂定本次限制員工權利新股發行及認股辦法。

• 第二條：適用對象

• 本辦法所稱之員工，係指本公司之全職正式員工。

• 第三條：發行期間

• 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要一次或分次 發行，實際發行日期得由董事會授權董事長訂定之。

• 第四條：發行總額

• 發行總額為新臺幣25,000,000元，每股面額新臺幣10元，共計2,500,000 股。

第五條：員工獲配之資格條件

• 一、以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職正式員工為限。

• 二、實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、 職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件 等因素等，由董事長核定後提報董事會同意。

• 三、單一員工獲配之股數依募發準則規定辦理。

• 第六條：發行條件

• 一、發行價格：發行價格不超過每股新臺幣18元，亦得無償配發，但實 際發行價格由董事會決議訂定。

• 二、既得條件：員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，自增資基準日 起，於下列各既得期限屆滿仍在職，未曾有違反本公司勞動契約、 工作規則或公司規定等情事，且期滿日前一年度個人績效表現達本 公司所訂之目標，並經董事長核可者，可分別達成既得條件之股份 比例如下：

   - `1.屆滿一年：既得30％`
  
   - `2.屆滿二年：既得30％`
  
   - `3.屆滿三年：既得40％`
  

• 三、未達既得條件之處理：

  • 1.於既得期間內一般離職(自願離職、解雇、資遣、退休、死亡)者， 於事實發生日起喪失其既得權利，之前獲配尚未既得之股份，本公

56

司將依原認股價格收回並辦理註銷。

• 2.於既得期間內留職停薪者，自復職日起回復其權益，惟既得期間條 件應按留職停薪期間，往後遞延。

• 3.因受職業災害致死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工權利新 股，於死亡發生當日視為全數既得，由其繼承人於完成法定之必要 程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分 之權益。

• 4.如員工請調至關係企業或其他公司（子公司除外）時，其限制員工 權利新股應比照本項第一款「一般離職」之方式處理。惟因本公司 營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工， 其獲配限制員工權利新股不受轉任之影響。

• 5.於既得期間當年度未符既得條件，其當年度尚未既得之股份，本公 司將依原認股價格收回並辦理註銷。

• 四、員工獲配新股未達既得條件前股份權利受限情形：

• 1.員工獲配新股後未達既得條件前，不得將該限制員工權利新股出 售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。

• 2.員工獲配新股後未達既得條件前，可參與配股、配息及現金增資認 股等。

• 3.員工於既得期間獲配之配股配息不需交付信託保管。

第七條：保密原則

獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關要
求外，不得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。

員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，依當時情節懲處，對
於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失受領股份之
資格，本公司有權依原認股價格收回並辦理註銷。

第八條：其他及重要約定事項

• 一、本次發行之限制員工權利新股以股票信託保管之方式辦理，既得條 件未成就前，不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權 利新股。

• 二、限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信 託機構進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、 解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。

• 三、員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決 權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。

• 四、本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客 觀環境改變而有修正之必要時，除法令規定需經股東會通過者外，

57

其餘授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
第九條：本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

58

附錄一、公司章程

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第一章 總則

第一條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為隆銘綠能科技工程股份有限公司；英文名 。 稱為 LUNG MING GREEN ENERGY TECHNOLOGY ENGINEERING CO., LTD.

第二條： 本公司所營事業如下： 一、 E502010 燃料導管安裝工程業。

二、 E599010 配管工程業。 三、 E602011 冷凍空調工程業。 四、 E603010 電纜安裝工程業。 五、 E603040 消防安全設備安裝工程業。

六、 E603050 自動控制設備工程業。 七、 E603090 照明設備安裝工程業。 八、 E604010 機械安裝業。 九、 E701010 電信工程業。 十、 EZ09010 靜電防護及消除工程業。 十一、 F401010 國際貿易業。 十二、 E501011 自來水管承裝商。 十三、 E601010 電器承裝業。 十四、 E801010 室內裝潢業。 十五、 I503010 景觀、室內設計業。 十六、 J101030 廢棄物清除業 。 十七、 J101040 廢棄物處理業。 十八、 J101080 資源回收業。 十九、 J101090 廢棄物清理業。 二十、 F106010 五金批發業。 二十一、 F119010 電子材料批發業。 二十二、 F199010 回收物料批發業。 二十三、 F206010 五金零售業。 二十四、 F219010 電子材料零售業。 二十五、 H701010 住宅及大樓開發租售業。 二十六、 H701020 工業廠房開發租售業。 二十七、 H703090 不動產買賣業。 二十八、 H703100 不動產租賃業。 二十九、 IG03010 能源技術服務業。 三十、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 三十一、 I301030 電子資訊供應服務業。 三十二、 F118010 資訊軟體批發業。 三十三、 F218010 資訊軟體零售業。 三十四、 I301010 資訊軟體服務業。 三十五、 I301020 資料處理服務業。

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三十六、 F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。 三十七、 F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 三十八、 I401010 一般廣告服務業。 三十九、 J305010 有聲出版業。 四十、 D101060 再生能源自用發電設備業。 四十一、 I103060 管理顧問業。 四十二、 D401010 熱能供應業。 四十三、 EZ99990 其他工程業。 四十四、 J101060 廢（污）水處理業。 四十五、 I199990 其他顧問服務業。 四十六、 D101091 再生能源售電業。 四十七、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。 四十八、 CC01080 電子零組件製造業。 四十九、 CC01090 電池製造業。 五十、 CB01010 機械設備製造業。 五十一、 C801110 肥料製造業。 五十二、 CB01030 污染防治設備製造業。 五十三、 C501010 製材業。 五十四、 A202020 薪炭業。 五十五、 C501990 其他木製品製造業。 五十六、 CZ99990 未分類其他工業製品製造業。 五十七、 D101050 汽電共生業。 五十八、 F107050 肥料批發業。 五十九、 F111090 建材批發業。 六十、 F113100 污染防治設備批發業。 六十一、 J101050 環境檢測服務業。 六十二、 J101990 其他環境衛生及污染防治服務業。 六十三、 H701040 特定專業區開發業。 六十四、 H701050 投資興建公共建設業。 六十五、 H701060 新市鎮、新社區開發業。 六十六、 H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。 六十七、 H701080 都市更新重建業。 六十八、 H701090 都市更新整建維護業。 六十九、 H702010 建築經理業。 七十、 H703110 老人住宅業。 七十一、 H706011 租賃住宅代管業。 七十二、 H706021 租賃住宅包租業。 七十三、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第三條： 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第四條： 本公司轉投資其他事業總額，得超過本公司實收資本額百分之四十。 第五條： 本公司為業務需要，得為同業間對外保證。

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第二章     股份

• 第六條： 本公司資本總額定為新台幣參拾捌億肆仟萬元整，分為參億捌仟肆佰萬股，均為 普通股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會視公司業務需要分次發行。

• 前項資本總額內，於新台幣玖仟萬元範圍內得供發行認股權憑證，共計玖佰萬 股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會視公司業務需要分次發行。

• 第七條： 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司得應證券集中保管機構之請求，合併已發行股票換發大面額股票；發行新 股時，得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票，但應洽證券集中保管 事業機構保管或登錄。

• 第八條： 本公司股票事務之處理辦法，依有關法令及主管機關之規定辦理。並於需要時， 得經董事會決議將股票事務委託經主管機關核定之股務代理機構代理。公司股務 事項如委託股務代理機構辦理時，股東向公司洽辦股務事宜，即向受託股務代理 機構洽辦。

• 第九條： 本公司股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日 內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股東會

• 第十條： 股東會分為常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月 內依法召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集之，並於十 五日前通知各股東。股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。股東會之通 知應載明開會日期、地點及召集事由。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人 出席，委託書發生重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷原委託者不在此限； 除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發 行股份總數表決權之百分之三，超過部份之表決權不予計算。股東委託出席之辦 法除公司法另有規定外，依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」之規定辦理之。

• 第十二條：股東會開會時，除公司法另有規定外以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事 長指定董事一人代理，如未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其 他召集權人召集之股東會開會時，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任主席。股東會之會議，除法令另有規定外依本公司「股東會 議事規則」辦理。

• 第十三條：本公司股東除公司法或本章程另有規定外每股有一表決權，公司依法自己持有之 股份無表決權。

• 第十四條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議 事錄分發各股東。前項議事錄之分發得以公告為之。股東會議事錄應記載會議之 年、月、日、時間、場所、出席股東代表股數、主席姓名、議事經過之要領及其 結果、及決議方法，並於本公司存續期間中永久保存。股東會之出席股東簽名簿 及代理出席委託書，其保存期限至少為一年，但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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第四章 董事及審計委員會

• 第十六條：本公司設董事七至十一人，選任人數由董事會決議定之，其中獨立董事人數不得 少於三人，且不得少於董事席次五分之一，由股東會就候選人名單中選任之，任 期三年。

• 董事選舉採候選人提名制度。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉 依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。

• 全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於一定成數，其規定成數之計 算依證券主管機關訂頒之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」 之規定。

• 第十六條之一：本公司依證券交易法第14 條之4 之規定設置審計委員會替代監察人，審計 委員會由全體獨立董事組成，自審計委員會成立之日起，有關公司法、證券交易 法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

• 審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會 另訂定之。

• 第十七條：本公司之經營方針及其他重大事項由董事會議定之。董事會由董事組織之，其行 使職權應依法令、章程之規定及股東會之決議；並應以董事三分之二以上之出席 及出席董事過半數之同意互選董事長一人，並得以同一方式互選一人為副董事長 輔弼之。董事長對內綜理本公司業務，對外代表本公司。

• 第十八條：董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董 事召集之。董事會召集時應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得 隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電子郵件(E-mail)等方式為之。

• 第十九條：董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親 自出席。

• 第二十條：本公司董事因故不能親自出席董事會時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他 董事代理出席董事會，但一人以受一人之委託為限。

• 第二十一條：董事會開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事 長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理 之，未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第二十二條：董事會之決議，除公司法或本章程另有規定外，應有董事過半數之出席，並以 出席董事過半數之同意行之。

• 第二十三條：董事長在董事會休會期間行使董事會職權之授權範圍，其授權內容或事項應具體 明確，不得概括授權，且涉及公司重大利益事項，仍應經由董事會之決議。

第二十四條：（本條刪除）

• 第二十五條：董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨 時會補選或選任之。

• 第二十六條：董事執行本公司業務時，每年不論公司盈虧，公司得支給報酬，並授權董事會 依各董事對本公司營運參與之程度，及參酌同業通常水準自行訂定給付標準。

• 第二十七條：本公司得為公司董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保 險。

第五章     經理人

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• 第二十八條：本公司得設置經理人若干人，經理人之委任、解任及報酬，除相關法令或本章 程另有規定外，應由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數之同意辦理 之。

第六章 會計

• 第二十九條：本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度，每會計年度終了，董 事會應編造下列各項表冊，並依法定程序送請股東會承認。 一、營業報告書

• 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案

• 第三十條：公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之八為員工酬勞及不高於百分之五為 董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員 工酬勞及董事酬勞。

• 前項員工酬勞得以股票或現金為之，經董事會決議行之，並報告股東會。 本公司每年度決算如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損。再 有餘額，則應先提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收 資本額時不在此限，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額， 連同以前年度未分配盈餘，由董事會視公司狀況擬定盈餘分配案，提請股東會決 議後行之。

• 第三十一條：各年度盈餘分配案中有關股東股息及紅利之分配方式，得採發行新股與發放現 金兩種方式辦理，其兩種方式分別之比重由董事會依實際需要予以規劃擬定。惟 採現金股利方式分派之數額，不得低於當年度擬分派之股東股利總數額的百分之 二十。但依前述規定之最低成數所規劃之擬分配現金股利的每股金額不足新台幣 零點五元時，得由董事會視當時狀況酌情變更配發方式，不受前述應分配現金股 利最低成數之限制。

• 第三十二條：本公司員工酬勞之分派對象，除本公司員工外亦得包括符合一定條件之從屬公 司員工。前述員工受配員工酬勞之條件及分配方式授權董事會決定之。

第七章 附則

第三十三條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第三十四條：本章程未盡事宜悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。

第三十五條：本章程訂立於民國八十四年十二月廿九日。
第一次修正於民國八十七年二月二十五日。
第二次修正於民國八十七年六月二十五日。
第三次修正於民國八十七年十月二十八日。
第四次修正於民國八十八年六月一日。
第五次修正於民國八十九年五月六日。
第六次修正於民國九十年五月十五日。
第七次修正於民國九十年五月十五日。
第八次修正於民國九十一年二月六日。
第九次修正於民國九十四年六月二十九日。
第十次修正於民國九十五年六月十四日。
第十一次修正於民國九十六年六月二十一日。
第十二次修正於民國九十七年六月十三日。

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第十三次修正於民國九十八年六月十九日。
第十四次修正於民國九十九年六月十八日。
第十五次修正於民國一○○年六月十七日。
第十六次修正於民國一○一年六月二十八日。
第十七次修正於民國一○四年六月十一日。
第十八次修正於民國一○五年六月二十三日。
第十九次修正於民國一○七年三月二日。
第二十次修正於民國一○七年六月八日。
第二十一次修正於民國一○八年六月二十五日。
第二十二次修正於民國一○九年六月二十四日。
第二十三次修正於民國一一一年六月一日。
第二十四次修正於民國一一一年七月二十七日。

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附錄二、股東會議事規則

隆銘綠能科技工程股份有限公司 股東會議事規則

民國一○五年六月二十三日股東會修訂
第一條：本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第二條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第三條： 股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

第四條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第五條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理，如未指定時，由董事互推 一人代理之；股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召 集權人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。

第六條：本公司所委任之律師、會計師或其相關人員及本公司財務業務之主辦
人員或其相關人員得列席股東會。

第七條：辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

第八條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第九條： 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。作成假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代 表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司 法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第十條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其 他有召集權人召集者，準用前述之規定。前述排定之議程於議事（含 臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席宣布 散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反

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議事規則，宣布散會者，股東得以出席股東表決權過半數之同意推選
一人擔任主席，繼續開會。

• 第十一條： 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指 派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十二條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名， 由主席定其發言順序。

• 第十三條： 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

• 第十四條： 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十五條： 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘。股東發言違反本條規定或超出議題範圍者，主席得制止其 發言。

第十六條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十七條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 第十八條： 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。議案表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十九條： 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效 力與投票表決同。

• 第二十條： 就同一議案有修正案或替代案與原提案不相併存時，由主席定其表 決之順序。如其中一案已獲通過時，其他提案即視為否決，勿庸再行 表決。

• 第二十一條： 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第二十二條： 股東會所排定之議程如未能於一次集會中進行完畢時，得由股東 會決議在五日內續行集會，並免為通知及公告。

• 第二十三條： 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或 保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十四條： 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄三、董事選舉辦法

隆銘綠能科技工程股份有限公司 董事選舉辦法

第一條：本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法行之。
第二條：本公司董事之選舉，採單記名累積選舉法，選舉人之記名得以在選舉票
上所印出席證號碼代之。

• 第三條：本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數人。

• 本公司董事選舉，應依公司法一百九十二條之一規定採候選人提名制度。 本公司獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第四條：董事會應為每位出席股東會之股東製備與應選出董事人數相同之選舉票， 並加填其權數，分發予出席股東。出席股東於選舉時，就每一張選舉票 僅得填列一位被選舉人。

本公司董事之選舉，股東得選擇以電子或現場投票方式擇一行使選舉權，
但以電子方式行使選舉權者，不另製發選舉票。

前項股東以電子投票方式行使其選舉權者，應於本公司指定之電子投票
平台行使之。

• 第五條：董事被選舉人應為有行為能力之人。被選舉人如為股東身分者，選舉人 須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者， 應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉 人時，選舉票之被選舉人欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府 或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第六條：選舉開始前，由主席指定監票員及計票員執行各項有關職務；但監票員 應具有股東身分。

第七條：投票箱由董事會製備，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第八條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席或司儀當場宣佈，包含董事當選 名單與其當選權數。

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前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保
存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟
終結為止。

第九條：選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、非使用董事會為當次選舉統一製發之選票。

• 二、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 三、未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）者。 四、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

五、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 六、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。

• 七、除填寫被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號） 外，夾寫其它文字者。

第十條：在本公司章程所定之董事名額限制內，依當次股東會決議改選、增選或
補選董事之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多數之被選舉人，依次
分別當選為非獨立董事、獨立董事。如有二人或二人以上得票權數相同
而超過當次應選名額時，由得票權數相同者抽籤決定，未在場者由主席
代為抽籤。

第十一條：當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效
力者。

第十二條：本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
第十三條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四、全體董事持股情形

隆銘綠能科技工程股份有限公司

(原名：同開科技工程股份有限公司)

截至本次股東會停止過戶日全體董事持股情形

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日期：112 年 05 月 02 日
持有股數
職稱 姓名或名稱
股數 佔發行總股份%
華揚創業投資股份有限公司
董事長 114,000 0.15%
代表人：許鑒隆
董事 陳儀潔 604,445 0.77%
陽明春天投資有限公司
董事
代表人：劉兆生(註)
陽明春天投資有限公司
董事 2,055,888 2.63%
代表人：楊俊毅(註)
陽明春天投資有限公司
董事
代表人：林賴美枝(註)
崧山投資有限公司
董事 1,399,999 1.79%
代表人：彭國倫
不含獨立董事之全體董事合計 4,174,332 5.34%
獨立董事 成昀達 0 0.00%
獨立董事 施芸婷 0 0.00%
全體董事合計 4,174,332 5.34%
----- End of picture text -----

註：本公司於112 年5 月15 日收到臺灣高等法院民事裁定陽明春天法人代表人劉兆生

、楊俊毅、林賴美枝應改派回陳璿妃、潘奇秀及陳乃榮為本公司法人代表董事。
本公司已發行股份總數：78,147,132 股

全體董事法定應持股數： 6,251,770 股

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