LUNG MING — AGM Information 2023

Sep 4, 2023

隆銘綠能科技工程股份有限公司 (原名：同開科技工程股份有限公司) 一一二年股東常會各項議案參考資料

承認事項

第一案（董事會提案）

案由：一一一年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

說明：一、本公司一一一年度營業報告書及經會計師查核完竣之一一
一年度個體財務報表及合併財務報表，經董事會決議通過，
並送請審計委員會查核竣事。

二、營業報告書及財務報表請參閱附件。

三、謹提請  承認。

決議：

第二案（董事會提案）

案由：一一一年度虧損撥補案，敬請 承認。

說明：一、本公司一一一年度虧損撥補表請參閱附件。
二、謹提請  承認。

決議：

1

討論事項

第一案 （股東提案）

• 案由：股東戶號27408 林滄海先生、27409 林玉華女士，以及股東戶 號49449 黃奕勝先生、51042 吳承憲先生、51157 吳嘉嘉女士、 23394 詹立成先生、53911 林惠蓉女士提案「解任陽明春天投 資有限公司及其代表人楊俊毅(或另派代表人)之董事職務」案 ，提請 討論。

• 說明：一、股東戶號27408 林滄海先生、27409 林玉華女士共同提 案說明：依金管會裁處書，本公司未依證交法規定於期 限公告申報 111 年第三季財務報告，陽明春天法人董事 代表人係行為時之董事，未親自出席亦未委託其他董事 代理出席董事會，致本公司未能將 111 年第三季財務報 告提報董事會並公告申報，使股票暫停交易，嚴重損及 股東權益。陽明春天法人董事曾數度改派代表人，卻拒 不出席董事會通過財報，顯然陽明春天法人董事及其代 表人不適任董事職務。

• 二、股東戶號 49449 黃奕勝先生、 51042 吳承憲先生、 51157 吳嘉嘉女士、 23394 詹立成先生、 53911 林惠蓉女士共同 提案說明：依金管會裁處書，陽明春天法人董事代表人 於 111 年 11 月 14 日未親自出席亦未委託其他董事代理 出席董事會，致公司未能將 111 年第三季財務報告提報 董事會並公告申報 ，讓股票暫停交易，損及股東權益， 陽明春天法人董事曾數度改派代表人，除影響董事會穩 定度外，又連三日拒不出席董事會通過財報，顯然陽明 春天法人董事及其代表人不適任董事職務。

• 三、本公司112 年股東常會依公司法第172 條之1 規定，受 理持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東向本公 司提出股東常會議案，因董事會審核皆有符合相關規定 ，故將提請股東會決議。

四、敬請  決議。

決議：

2

第二案 （股東提案）

• 案由：股東戶號27410 林金盆女士、27411 吳太平先生，以及股東戶 號48168 郭光輝先生、51355 楊惠琴女士、48760 張月雲女士 提案「解任陽明春天投資有限公司及其代表人林賴美枝(或另 派代表人)之董事職務」案，提請 討論。

• 說明：一、股東戶號 27410 林金盆女士、 27411 吳太平先生共同提案 說明：依金管會裁處書，本公司未依證交法規定於期限公 告申報 111 年第三季財務報告，陽明春天法人董事代表人 係行為時之董事，未親自出席亦未委託其他董事代理出席 董事會，致本公司未能將 111 年第三季財務報告提報董事 會並公告申報，使股票暫停交易，嚴重損及股東權益。陽 明春天法人董事曾數度改派代表人，卻拒不出席董事會通 過財報，顯然陽明春天法人董事及其代表人不適任董事職 務。

• 二、股東戶號48168 郭光輝先生、51355 楊惠琴女士、48760 張月雲女士共同提案說明：陽明春天法人董事代表人故 意不出席導致 111 年第三季財報無法報告，使股票暫停 交易顯不適任。公司法規定應補選的獨立董事，無正當 理由不通過，而且繼續不出席亦不適任。

• 三、本公司112 年股東常會依公司法第172 條之1 規定，受 理持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東向本公 司提出股東常會議案，因董事會審核皆有符合相關規定 ，故將提請股東會決議。

四、敬請  決議。

決議：

第三案 （股東提案）

• 案由：股東戶號27414 林政賢先生、27415 陳美玲女士，以及股東戶 號38784 陳仲宏先生、40397 陳捷先生，與股東戶號48284 黃 素容女士、49355 王鏡如女士、48342 蔡佳玟女士、48235 韋 年俊先生提案「解任陽明春天投資有限公司及其代表人劉兆 生(或另派代表人)之董事職務」案，提請 討論。

• 說明：一、股東戶號27414 林政賢先生、27415 陳美玲女士共同提案 說明：依金管會裁處書，本公司未依證交法規定於期限公

3

告申報 111 年第三季財務報告，陽明春天法人董事代表人 係行為時之董事，親自出席亦未委託其他董事代理出席董 事會，致本公司未能將 111 年第三季財務報告提報董事會 並公告申報，使股票暫停交易，嚴重損及股東權益。陽明 春天法人董事曾數度改派代表人，卻拒不出席董事會通過 財報，顯然陽明春天法人董事及其代表人不適任董事職務。

• 二、股東戶號38784 陳仲宏先生、40397 陳捷先生共同提案說 明：本公司自 111 年 11 月 17 日起因陽明春天投資有限公 司法人董事三席未出席董事會致停止交易，本人近日接獲 ，陽明春天法人董事代表人劉兆生介入前任會計師事務 所之財報判斷，並揚言「老許不下台不出財報」。竟拿與 全體股東攸關的財務報告謀取個人私利，顯見陽明春天 法人董事及其代表人不適任董事職務。

• 三、股東戶號48284 黃素容女士、49355 王鏡如女士、48342 蔡佳玟女士、48235 韋年俊先生共同提案說明：本公司未 於期限公告申報 111 年第三季財報，陽明春天法人董事代 表人係行為時董事，未親自出席亦未委託其他董事出席董 事會，使股票暫停交易影響股東權益，顯不適任董事職務。

• 四、本公司112 年股東常會依公司法第172 條之1 規定，受 理持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東向本公 司提出股東常會議案，因董事會審核皆有符合相關規定 ，故將提請股東會決議。

五、敬請  決議。

決議：

第四案 （股東提案）

• 案由：股東戶號27412 林錦女女士、27413 陳添火先生以及股東戶號 42393 凱羿實業股份有限公司、49942 王美娜女士，與股東戶 號13072 梁興盛先生提案「解任陳儀潔之董事職務」案，提請

• 討論。

• 說明：一、股東戶號27412 林錦女女士、27413 陳添火先生共同提案 說明：本公司未依證交法規定於期限公告並申報經會計師 核閱及提報董事會之 111 年第三季財務報告，陳儀潔係本 公司行為時之董事，竟未親自出席亦未委託其他董事代理

4

出席董事會，致本公司未能將 111 年第三季財務報告提報 董事會並公告申報，且使股票暫停交易，嚴重損及股東權 益，有金管會裁處書可稽，顯然不適任董事職務。另陳儀 潔董事涉本公司 Wingo 弊案，亦顯然不適任董事職務。

• 二、股東戶號42393 凱羿實業股份有限公司、49942 王美娜女 士共同提案說明：本公司於 111 年 11 月 14 日未親自出席 亦未委託其他董事代理出席董事會，致本公司未能將 111 年第三季財報提報董事會並公告申報，使股票暫停交易， 嚴重損害全體股東權益，顯不適任董事職務。陳儀潔董事 為法律系畢業，卻知法犯法，故意違背董事忠實義務，造 成股東權益受損，顯不適任董事職務。

• 三、股東戶號13072 梁興盛先生提案說明：本公司陳儀潔董 事於 111 年 11 月 14 日未親自出席亦未委託其他董事代 理出席董事會，致本公司未能將 111 年第三季財務報告提 報董事會並公告申報，使股票暫停交易，嚴重損害全體股 東權益，顯然不適任董事職務。另陳儀潔董事為法律系高 材生，曾為理律事務所律師，卻知法犯法故意違背董事忠 實義務，造成股東權益受損，更顯不適任董事職務。

• 四、本公司112 年股東常會依公司法第172 條之1 規定，受 理持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東向本公 司提出股東常會議案，因董事會審核皆有符合相關規定 ，故將提請股東會決議。

五、敬請  決議。

決議：

第五案 （股東提案）

• 案由：股東戶號51444 林宗賜先生，以及股東戶號53005 林賴美枝 女士提案「依法全面改選董事(含獨立董事)」案，提請 討論。

• 說明：一、股東戶號 51444 林宗賜先生提案說明：本公司自 111 年 11 月 17 日起停止交易，傷害股東權益甚鉅，迄今也未見 到公司恢復交易之曙光，顯然公司內部鬥爭紛擾不斷，董 事會全然失能失靈，如未全面改選，繼續容任現任多數董 事控制公司，只能坐等股票變成壁紙，故全面改選董事實 刻不容緩。

5

• 二、股東戶號 53005 林賴美枝女士提案說明：本公司未依法 令期限公告申報民國 111 年第三季及 111 年度財務報告， 致遭臺灣證券交易所停止股票交易，且迄今未見本公司 審計委員會暨董事會決議通過經會計師出具無保留意見 查核或核閱報告之前開財務報告，而面臨即將下市之重 大危害，顯見本公司董事會之運作已全然失能，無法維 持公司之正常營運，顯有提前全面改選董事 ( 含獨立董事 之必要。

• 三、本公司112 年股東常會依公司法第172 條之1 規定，受 理持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東向本公 司提出股東常會議案，因董事會審核皆有符合相關規定 ，故將提請股東會決議。

四、敬請  決議。

決議：

第六案（股東提案）

• 案由：股東戶號15186 通華投資股份有限公司提案「解任華揚創業 投資股份有限公司及其代表人許鑒隆(或另派代表人)之董事 職務」案，提請 討論。

• 說明：一、股東戶號15186 通華投資股份有限公司提案說明：本公 司自許鑒隆董事於民國 111 年 4 月擔任董事長兼執行長 以來，即因其種種嚴重失職行為，使本公司股票自 111 年 11 月 17 日起停止交易，且其於 112 年 3 月 31 日董事會 未提出財務報告，導致本公司無法如期公告申報 111 年 第三季財務報告及 111 年度財務報告，致使本公司之股 票遲遲無法復牌買賣，而面臨即將遭臺灣證券交易所終 止上市之重大經營危機，其失職、失能之情形已嚴重損 害本公司股東之利益，顯不適任董事職務。

• 二、本公司112 年股東常會依公司法第172 條之1 規定，受 理持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東向本公 司提出股東常會議案，因董事會審核皆有符合相關規定 ，故將提請股東會決議。

三、敬請  決議。

決議：

6

• 第七案 （董事會提案）

• 案由：一一二年度減資彌補虧損案，提請 討論。

• 說明：一、為改善財務結構、強化營運體質及健全未來發展，因111 年12月31日合併財務報表經簽證會計師查核後累計待彌補 虧損為718,565,175元，擬以減資390,735,660元(計為普 通股39,073,566股)方式彌補，減資比率為50%，按減資換 票基準日股東名簿記載之股東持股比率銷除股份，減資後 不足壹股之畸零股，得由股東自停止過戶日前5日起至停 止過戶日前1日止向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之 登記，股東逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足壹股之畸零股 ，按面額折付現金（抵繳集保劃撥費用或無實體登錄費用） ，計算至元為止（元以下捨去)支付予該股東，不足壹股之 畸零股授權董事長洽特定人按面額承購之。

   - `本次減資彌補虧損換發新股採無實體發行，其權利義務與 原股份相同。`
  

  • 二、減資後實收資本額390,735,660 元，計為普通股39,073,566 股，每股淨值若以111 年12 月31 日合併財務報表計算為 3.37 元。

  • 三、本次減資彌補虧損案將提請112 年股東常會決議通過後執 行，關於減資基準日、減資換股基準日、減資換發股票作業 計劃或嗣後因股本發生變動致減資比例須調整暨其他相關 事宜等，如因事實需要或經主管機關修正時，擬提請股東 會授權董事長依公司法或相關法令規定全權處理。

  • 五、敬請 決議。

決議：

第八案 （董事會提案）

• 案由：一一二年度私募普通股案，提請 討論。

• 說明：一、籌資目的及額度：為引進對本公司未來之營運能產生直接 或間接助益之對象，進而有利於本公司進行產業垂直或水 平整合，或進行多角化經營等以因應公司長期發展及充實 營運資金並且改善財務結構及本公司擬理減資之故，將提

7

請股東會授權董事會，於普通股不超過 24,000,000 股額度 內辦理私募普通股，並自股東會決議之日起一年內分二次 辦理。

• 二、依據證券交易法第43 條之6 第6 項規定及公開發行公司 辦理私募有價證券應注意事項，將本次辦理私募相關事宜 說明如下：

• (一)私募價格訂定之依據及合理性：

本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之
八成：

1. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤 價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加 回減資反除權後之股價。

2. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均 數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後 之股價。

3. 實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成 數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定 之。上述發行價格之訂定，除考量證券交易法對 私募有價證券有三年轉讓限制外，係參考相關法 令規範及普通股收盤價而定，應屬合理。

4. 本次私募普通股發行價格可能涉及低於股票面額， 若有低於股票面額訂定，預期股東權益的影響為實 際發行價格與面額差額所產生之虧損，將視公司營 運狀況而逐漸消除之。另公司增資的預期效益顯現 後，財務結構將有所改善有利公司穩定長遠發展， 對股東權益將有正面助益。

• (二) 特定人選擇之方式：

• 1.本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43 條 之6 及金融監督管理委員會91 年6 月13 日(91)台 財一字第0910003455 號令規定之特定人為限，目 前尚無已洽定之應募人。

• 應募人如為公司內部人或關係人：

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目前擬參與私募之內部人或關係人可能名單如下， 惟該名單僅為潛在應募對象：

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序號 姓名 與公司關係 選擇方式與目的
考量其對本公司相當
1 許鑒隆 公司董事長
瞭解，且能提供本公
2 華揚創業投 法人董事
司營運或發展所需之
資股份有限 各項支應。
公司
3 陳璿妃 公司董事
4 潘奇秀 公司董事
應募人屬法人者，應揭露事項：
法人應募人 前10 名股東名稱及 與公司關係
持股比例
許鑒隆 91.84% 本公司董事長
許寶珍 7.28% 無
華揚創業投資股
台灣榮寶齋藝術股 無
份有限公司(新
份有限公司 0.29%
增)
陳璿妃 0.29% 本公司董事
陳韋凌 0.29% 本公司員工
----- End of picture text -----

3. 應募人如為策略性投資人：

• (1)應募人之選擇方式與目的：該應募人或可藉本 ，

• 身之經驗技術、知識等提高公司獲利 或可改善 本公司財務結構及提供業務利基之個人或法人。

• ，

• (2)必要性：可提升本公司競爭優勢 改善公司財務 ，

• 體質 對公司長期業務發展有明顯助益與必要 性。

• ，

• (3)預計效益：有助本公司業務擴展 改善公司財務 ，

• 結構 可達成提升本公司未來營運績效之效益。

• (4)目前暫無已洽定之策略性投資人。

(三) 辦理私募之必要理由：

1. 不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、發 行成本及採私募方式相對具時效性及便利性等因 素，以利引進策略性投資人及內部人，且私募股

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票有限制轉讓的規定，較可確保與策略性投資人
長期合作關係，故不採用公開募集而以私募方式
辦理現金增資發行新股。

  - `2.辦理私募之資金用途及預計達成效益： 本公司將視市場及洽應募人之狀況，授權董事會 於股東會決議之日起一年內，分二次辦理，各分 次資金用途及預計達成效益如下：`

  - `（1） 各分次私募之股數：第一次以` 24,000,000 `股 為上限，第二次為在24,000,000 股之剩餘 額度內為上限。`

  - `（2） 各分次資金用途：二次皆為充實營運資金、 強化財務結構及業務擴展資金需求。`

     - `各分次預計達成效益：二次預計效益皆為充 實營運資金，以強化財務結構及因應未來營 運發展資金需求，強化公司經營體質及競爭 力，提昇整體股東權益。`

• (四)獨立董事是否有反對或保留意見：否。

• 三、依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規 定，董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或 辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變 動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之 評估意見。另本公司股東提案會進行董事全面改選，其董 事席次可能會變動達三分之一。本次私募後本公司未有因 進行營運調整而有董事席次或經營權發生變動之可能性， 但本公司還是委任專業證券承銷商出具本次私募普通股案 其必要性與合理性之評估意見。

• 四、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通 股相同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發 行後三年內原則上不得自由轉讓，本公司於發行滿三年後 ，擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請本次私募之 普通股公開發行及上市交易。

• 五、本次私募發行普通股未盡事宜，擬提請股東會授權董事會

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得視產業狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示
修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董
事會全權處理之，上述未盡事宜，除法令另有規定外，授
權董事長依法全權處理之。

六、敬請  決議。

決議：

第九案 （董事會提案）

案由：發行限制員工權利新股案，提請 討論。

• 說明：一、擬依據公司法及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與 發行有價證券處理準則」 ( 以下簡稱募發準則 ) 等相關規定， 發行限制員工權利新股。

• 二、有關發行及認股辦法詳附件，相關內容說明如下：

  • 一

  • ( ) 發行價格：發行價格不超過每股新臺幣 10 元，亦得無償 配發，但實際發行價格由董事會決議訂定。

  • ( 二 ) 發行總額：新臺幣 25,000,000 元，每股面額新臺幣 10 元， 共計 2,500,000 股。

( 三 ) 發行條件：

1. 既得條件：員工依本辦法獲配限制員工權利新股後， 自增資基準日起，於下列各既得期限屆滿仍在職，未 曾有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等情 事，且期滿日前一年度個人績效表現達本公司所訂之 目標，並經董事長核可者，可分別達成既得條件之股 份比例如下：

2. (1) 屆滿一年：既得 30 ％

3. (2) 屆滿二年：既得 30 ％

4. (3) 屆滿三年：既得 40 ％

5. 未達既得條件之處理：本公司得以收回已發行之限制 員工權利新股並予以註銷（詳細內容詳本公司發行及

認股辦法）。

( 四 ) 員工之資格條件：

1. 給與日當日已到職之本公司全職正式員工為限。

2. 實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量， 將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績

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或其它管理上需參考之條件等因素等，由董事長核定
後提報董事會同意。

1. 單一員工獲配之股數依募發準則規定辦理。

2. ( 五 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：吸引及留任公 司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共 同創造更高之公司及股東利益。

3. ( 六 ) 可能費用化之金額：本次預計發行之限制員工權利新股 若全數達成既得條件，以 2,500,000 股及發行價格以每股 新臺幣 10 元計算，設算估計可能費用化金額合計為新台 幣 0 元，因 111 年 11 月 16 日之最後暫停交易前收盤價爲每 股 7.38 元，低於限制員工權利新股發行辦法第四條每股 面額 10 元，故先以 10 元計算後無費用化產生。

4. ( 七 ) 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 本次預計發行之限制員工權利新股發行普通股

5. 2,500,000 股及發行價格以每股新臺幣 10 元計算，若以 10 元估算時對公司每股盈餘亦無影響。

6. ( 八 ) 未達既得條件前股份權利受限情形：

7. 不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與 他人、設定，或作其他方式之處分。

8. 可參與配股、配息及現金增資認股等。

9. 獲配之配股配息不需交付信託保管。

10. ( 九 ) 其他重要約定事項（含股票信託保管等）：

11. 本次發行之限制員工權利新股以股票信託保管之方式 辦理，既得條件未成就前，不得以任何理由或方式向 受託人請求返還限制員工權利新股。

12. 限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理 員工與股票信託機構進行 ( 包括但不限於 ) 信託契約之 商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產 之交付、運用及處分指示。

13. 員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、 發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保 管機構代為行使之。

( 十 ) 其他應敘明事項：

1. 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實 際需要一次或分次發行，實際發行日期得由董事會授

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權董事長訂定之。

1. 本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關 審核要求或客觀環境改變而有修正之必要時，除法令 規定需經股東會通過者外，其餘授權董事長修訂本辦 法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

2. 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

三、敬請 決議。

決議：

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選舉事項

第一案（董事會提案）

• 案由：補選獨立董事案。

• 說明：一、原獨立董事吳旭慧於111 年9 月1 日辭任，故擬於112 年股東常會補選1 席獨立董事。

• 二、新任獨立董事自選任日起就任，任期自112 年6 月30 日 至114 年5 月31 日止。

• 三、本公司於提名期間收到股東戶號47226 許鑒隆及股東戶 號15186通華投資股份有限公司提獨立董事候選人名單，

業經本公司 112 年 5 月 29 日董事會決議通過資料如下：

候選人 類別	姓名	學歷	經歷	現職	持有股份 數額 (單位:股)
獨立 董事	李孟杰	1. 國立台灣科 技大學建築 研究所博士 2. 德國慕尼黑 工業大學建 築系博士研 究	1.中民國德國 學術交流協 會理事長 2.德國學術交 流總署 DAAD 獎學 金得主台灣 校友分會會 長 3.美國冷凍空 調工程師協 會台灣分會 理事長 4.中華民國室 內裝修專技 術人員學會 秘書長、副 秘書長等	1.國立臺中科 技大學室內 設計系教授 兼任特色躍 升計畫辦公 室技術長 2.國立中興大 學大數據中 心諮詢專家 3.國立臺中科 技大學室內 設計系智慧 綠環境與科 技研究室主 持人	0
	楊合進	1. 政治大學法 學碩士 2. 文化大學政 治學博士	1.法務部司長 處長 2.行政院公共 工程委員會 學者專家	中國文化大學 助理教授	0

四、敬請選舉。

選舉結果：

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附件、私募必要性與合理性評估意見

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附件、限制員工權利新股發行及認股辦法

隆銘綠能科技工程股份有限公司

(原名：同開科技工程股份有限公司)

一一二年度限制員工權利新股發行及認股辦法

• 第一條：目的

• 本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力， 以祈共同創造更高之公司及股東利益，依據公司法及金融監督管理委員 會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則) 等相關規定，訂定本次限制員工權利新股發行及認股辦法。

• 第二條：適用對象

• 本辦法所稱之員工，係指本公司之全職正式員工。

• 第三條：發行期間

• 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要一次或分次 發行，實際發行日期得由董事會授權董事長訂定之。

• 第四條：發行總額

• 發行總額為新臺幣25,000,000元，每股面額新臺幣10元，共計2,500,000 股。

第五條：員工獲配之資格條件

• 一、以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職正式員工為 限。

• 二、實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、 職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件 等因素等，由董事長核定後提報董事會同意。

• 三、單一員工獲配之股數依募發準則規定辦理。

• 第六條：發行條件

• 一、發行價格：發行價格不超過每股新臺幣10元，亦得無償配發，但實 際發行價格由董事會決議訂定。

• 二、既得條件：員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，自增資基準日 起，於下列各既得期限屆滿仍在職，未曾有違反本公司勞動契約、 工作規則或公司規定等情事，且期滿日前一年度個人績效表現達本 公司所訂之目標，並經董事長核可者，可分別達成既得條件之股份 比例如下：

   - `1.屆滿一年：既得30％`
  
   - `2.屆滿二年：既得30％`
  
   - `3.屆滿三年：既得40％`
  

• 三、未達既得條件之處理：

  • 1.於既得期間內一般離職(自願離職、解雇、資遣、退休、死亡)者，

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於事實發生日起喪失其既得權利，之前獲配尚未既得之股份，本公
司將依原認股價格收回並辦理註銷。

• 2.於既得期間內留職停薪者，自復職日起回復其權益，惟既得期間條 件應按留職停薪期間，往後遞延。

• 3.因受職業災害致死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工權利新 股，於死亡發生當日視為全數既得，由其繼承人於完成法定之必要 程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分 之權益。

• 4.如員工請調至關係企業或其他公司（子公司除外）時，其限制員工 權利新股應比照本項第一款「一般離職」之方式處理。惟因本公司 營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工， 其獲配限制員工權利新股不受轉任之影響。

• 5.於既得期間當年度未符既得條件，其當年度尚未既得之股份，本公 司將依原認股價格收回並辦理註銷。

• 四、員工獲配新股未達既得條件前股份權利受限情形：

• 1.員工獲配新股後未達既得條件前，不得將該限制員工權利新股出 售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。

• 2.員工獲配新股後未達既得條件前，可參與配股、配息及現金增資認 股等。

• 3.員工於既得期間獲配之配股配息不需交付信託保管。

第七條：保密原則

獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關要
求外，不得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。

員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，依當時情節懲處，對
於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失受領股份之
資格，本公司有權依原認股價格收回並辦理註銷。

第八條：其他及重要約定事項

• 一、本次發行之限制員工權利新股以股票信託保管之方式辦理，既得條 件未成就前，不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權 利新股。

• 二、限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信 託機構進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、 解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。

• 三、員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決 權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。

• 四、本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客

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觀環境改變而有修正之必要時，除法令規定需經股東會通過者外，
其餘授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
第九條：本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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