股票代號：3018

TUNG KAI TECHNOLOGY ENGINEERING CO. , LTD.

同開科技工程股份有限公司一一 ○年股東常會

議事手冊

召開日期：中華民國一一○年五月七日(星期五)上午九時正開會地點：台北市中山區松江路306 號2 樓（康華大飯店九龍廳）

壹、開會程序 ..................................................................................................... 2 貳、開會議程 ..................................................................................................... 3 參、報告事項 ..................................................................................................... 4 肆、承認事項 ..................................................................................................... 6 伍、討論事項 ..................................................................................................... 7 陸、臨時動議 ................................................................................................... 12 附件 . .................................................................................................................... 13 附件一、營業報告書 ...................................................................................... 13 附件二、一 ○ 九年度審計委員會審查報告書 .............................................. 15 附件三、一 ○ 九年度會計師查核報告及財務報表 ...................................... 16 附件四、一 ○ 九年度虧損撥補表 .................................................................. 38 附件五、背書保證作業程序修訂條文對照表 .............................................. 39 附件六、限制員工權利新股發行及認股辦法 .............................................. 41 附錄 . .................................................................................................................... 43 附錄一、公司章程 .......................................................................................... 43 附錄二、背書保證作業程序 .......................................................................... 48 附錄三、股東會議事規則 .............................................................................. 52 附錄四、全體董事持股情形 .......................................................................... 54

壹、開會程序

同開科技工程股份有限公司

一一 ○年股東常會開會程序

一、主席宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

貳、開會議程

同開科技工程股份有限公司

一一 ○年股東常會議程

開會時間：一一○年五月七日（星期五）上午九時正

開會地點：台北市中山區松江路 306 號 2 樓（康華大飯店九龍廳）開會議程：

一、主席宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

1.一○九年度營業報告案

2.審計委員會查核一○九年度決算表冊報告案

3.對外背書保證情形報告案

4.一○九年度私募有價證券辦理情形報告案

四、承認事項

1.一○九年度營業報告書及財務報表案

2.一○九年度虧損撥補案

五、討論事項

1.修訂本公司背書保證作業程序案

2.申辦一一○年度私募普通股案

3.發行限制員工權利新股案

六、臨時動議

七、散會

參、報告事項

第一案

案由：一○九年度營業報告案，敬請鑒察。說明：營業報告書請參閱本手冊第 13~14 頁附件一。

第二案

案由：審計委員會查核一○九年度決算表冊報告案，敬請鑒察。說明：審計委員會審查報告書請參閱本手冊第 15 頁附件二。

`第三案`

案由：對外背書保證情形報告案，敬請鑒察。
說明：一○九年底對外背書保證情形：

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被背書保背書保證
背書保證性質備註
證對象餘額(仟元)
30,000 融資保證銀行融資額度保證
120,000 合約保證工程保證
376,190 合約保證工程保證
120,728 合約保證工程保證
同開營造 288,000 合約保證工程保證
242,150 合約保證工程保證
34,300 合約保證工程保證
200,000 合約保證工程保證
30,000 融資保證金融機構融資額度保證
30,000 融資保證金融機構融資額度保證
同創資源 24,077 合約保證工程保證
3,000 融資保證銀行融資額度保證
双建光電 45,000 融資保證銀行融資額度保證
合計 1,543,445
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第四案

案由：一○九年度私募有價證券辦理情形報告案，敬請鑒察。
說明：一、依據證券交易法第 43 條之 6 第 7 項規定，私募有價證券得於股東會決議之日起 1 年內分次辦理。本公司於 109 年 6 月 24 日股東常會通過授權董事會，於普通股不超過 10,000,000 股額度內辦理私募普通股，並自股東會決議之日起一年內分二次辦理。
二、109年股東常會決議後尚未辦理私募有價證券，因辦理期限將屆，於剩餘期限內無繼續辦理私募之計畫，並經董事會決議不繼續辦理私募普通股案。

肆、承認事項

第一案（董事會提）

案由：一○九年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。說明：
一、本公司一○九年度營業報告書及經會計師查核完竣之一○九年度個體財務報表及合併財務報表，經董事會決議通過，並送請審計委員會查核竣事。
二、營業報告書及財務報表請參閱本手冊第 13~14 頁附件一和第 16~37 頁附件三。
三、謹提請承認。

決議：

第二案（董事會提）

案由：一○九年度虧損撥補案，敬請承認。

說明：

一、本公司一○九年度虧損撥補表請參閱本手冊第 38 頁附件四。二、謹提請承認。

決議：

伍、討論事項

第一案（董事會提）

案由：修訂本公司背書保證作業程序案，提請討論。說明：
一、配合公司業務需要擬修訂本公司背書保證作業程序，修訂條文對照表請參閱本手冊第 39~40 頁附件五。
二、敬請決議。

決議：

第二案（董事會提）

案由：申辦一一○年度私募普通股案，提請討論。說明：
一、籌資目的及額度：為引進對本公司未來之營運能產生直接或間接助益之對象，進而有利於本公司進行產業垂直或水平整合，或進行多角化經營等以因應公司長期發展，擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過 10,000,000 股額度內辦理私募普通股，並自股東會決議之日起一年內分二次辦理。
二、依據證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項，將本次辦理私募相關事宜說明如下：

(一)私募價格訂定之依據及合理性：

本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八成，且不得低於股票面額：
1.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
2.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。上述發

行價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應屬合理。

(二)特定人選擇之方式：
1.依證券交易法第43條之6規定選擇特定人，並以策略性投資人為限。
2.應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：因應公司長期發展所需，將選擇對本公司未來之營運能產生直接或間接助益之對象，進而有利於本公司進行產業垂直或水平整合，或進行多角化經營等之策略性投資人，以提升公司之競爭力，進而增進股東權益。
(三)辦理私募之必要理由：
1.不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、發行成本及採私募方式相對具時效性及便利性等因素，以利引進策略性投資人，且私募股票有限制轉讓的規定，較可確保與策略性投資人長期合作關係，故不採用公開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。
2.辦理私募之資金用途及預計達成效益：

本公司將視市場及洽特定人之狀況，授權董事會於股東會決議之日起一年內分二次辦理，各分次資金用途及預計達成效益如下：

（ 1 ）各分次私募之股數：第一次以 10,000,000 股為上限，第二次為在 10,000,000 股之剩餘額度內為上限。
（2）各分次資金用途：皆為充實營運資金、強化財務結構及引進策略性投資人後之業務擴展資金需求。
（3）各分次預計達成效益：各分次皆為配合公司長期發展，引進策略性投資人預計可擴增公司之業務，增加營運績效，提升本公司之競爭優勢，對公司股東權益有正面且實質之助益。

(四)獨立董事是否有反對或保留意見：無。
(五)本公司經營團隊將以不因引進策略性投資人而使經營權發生重大變動為目標，洽詢適當之應募人。
三、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發行後三年內原則上不得自由轉讓，本公司於發行滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請本次私募之普通股公開發行及上市交易。
四、本次私募發行普通股未盡事宜，擬提請股東會授權董事會得視產業狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之，上述未盡事宜，除法令另有規定外，授權董事長依法全權處理之。
五、敬請決議。

決議：

第三案（董事會提）

案由：發行限制員工權利新股案，提請討論。說明：
一、擬依據公司法及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 ( 以下簡稱募發準則 ) 等相關規定，發行限制員工權利新股。
二、有關發行及認股辦法請參閱本手冊第 41~42 頁附件六，相關內容說明如下：
- 一
- ( ) 發行價格：發行價格不超過每股新臺幣 16 元，亦得無償配發，但實際發行價格由董事會決議訂定。
- ( 二 ) 發行總額：新臺幣 20,000,000 元，每股面額新臺幣 10 元，共計 2,000,000 股。

( 三 ) 發行條件：

既得條件：員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，自增資基準日起，於下列各既得期限屆滿仍在職，未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等情事，且期滿日前一年度個人績效表現達本公司所訂之

目標，並經董事長核可者，可分別達成既得條件之股份比例如下：

  - (1) 屆滿一年：既得 30 ％

  - (2) 屆滿二年：既得 30 ％

  - (3) 屆滿三年：既得 40 ％

未達既得條件之處理：本公司得以收回已發行之限制員工權利新股並予以註銷 ( 詳細內容詳本公司發行及認。

股辦法 )

( 四 ) 員工之資格條件：
給與日當日已到職之本公司全職正式員工為限。
實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素等，由董事長核定後提報董事會同意。
單一員工獲配之股數依募發準則規定辦理。
( 五 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以祈共同創造更高之公司及股東利益。
( 六 ) 可能費用化之金額：本次預計發行之限制員工權利新股若全數達成既得條件，以 2,000,000 股及發行價格以每股新臺幣 16 元計算，設算估計可能費用化金額合計為新台幣 5,300,000 元（以 110 年 3 月 25 日之收盤價每股 18.65 元估算），並以 110 年 8 月發行設算，分年認列相關費用分別為（ 110 年 8~12 月）新台幣 736,110 元、（ 111 年） 1,766,664 元、（ 112 年） 1,766,664 元及（ 113 年 1~7 月） 1,030,562 元。
( 七 ) 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：本次預計發行之限制員工權利新股發行普通股 2,000,000 股及發行價格以每股新臺幣 16 元計算，若以 110 年 03 月 25 日之收盤價每股 18.65 元估算，對公司每股盈餘可能減少金額分別約為新台幣 0.01 元（ 110 年）、 0.02 元（ 111 年）、 0.02 元（ 112 年）及 0.01 元（ 113 年）。

( 八 ) 未達既得條件前股份權利受限情形：

  1. 不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與 他人、設定，或作其他方式之處分。

  2. 可參與配股、配息及現金增資認股等。

  3. 獲配之配股配息不需交付信託保管。

( 九 ) 其他重要約定事項（含股票信託保管等）：
1. 本次發行之限制員工權利新股以股票信託保管之方式辦理，既得條件未成就前，不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
2. 限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行 ( 包括但不限於 ) 信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。
3. 員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。
( 十 ) 其他應敘明事項：
1. 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期得由董事會授權董事長訂定之。
2. 本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變而有修正之必要時，除法令規定需經股東會通過者外，其餘授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

三、敬請決議。

決議：

陸、臨時動議

柒、散會

附件

附件一、營業報告書

附件二、一○九年度審計委員會審查報告書

附件三、一○九年度會計師查核報告及財務報表

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附件四、一○九年度虧損撥補表

附件五、背書保證作業程序修訂條文對照表

同開科技工程股份有限公司

背書保證作業程序修訂條文對照表

條號	修訂前原條文	修訂後條文	修訂原因
第五條（背書保證之額度）	本公司依第三條各項背書保證之限額如下: 一、融資背書保證：對外總額及對單一企業金額以不超過本公司淨值百分之五十為限。二、關稅背書保證：單一金額以進口將行復運出口貨物關稅額為限，總額以不超過本公司淨值百分之五十為限。三、合約背書保證：為他公司單一工程合約責任範圍背書保證以簽約總額為限，總額以不超過本公司淨值三倍為限。四、其他背書保證：其他非融資、關稅與工程履約背書保證單一限額與總額以不超過本公司淨值百分之五十為限。本公司及子公司整體背書保證之總額及對單一企業背書保證金額以不超過本公司淨值之五倍為限。因業務往來關係所從事背書保證，除前二項所述限制之外，個別背書保證金額，以不逾雙方間業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指	本公司依第三條各項背書保證之限額如下: 一、融資背書保證：對外總額及對單一企業金額以不超過本公司淨值百分之~~五十二~~百為限。二、關稅背書保證：單一金額以進口將行復運出口貨物關稅額為限，總額以不超過本公司淨值百分之五十為限。三、合約背書保證：為他公司單一工程合約責任範圍背書保證以簽約總額為限，總額以不超過本公司淨值三倍為限。四、其他背書保證：其他非融資、關稅與工程履約背書保證單一限額與總額以不超過本公司淨值百分之五十為限。本公司及子公司整體背書保證之總額及對單一企業背書保證金額以不超過本公司淨值~~之五倍十~~倍為限。因業務往來關係所從事背書保證，除前二項所述限制之外，個別背書保證金額，以不逾雙方間業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指	因應公司工案業務需求，增加背書保證限額比例

	雙方間工程承攬、進貨或銷貨金額孰高者。因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，除第一、二項所述限制之外，亦不得超過本公司投資該被投資公司金額或本公司淨值百分之二十孰低為限。淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	雙方間工程承攬、進貨或銷貨金額孰高者。因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，除第一、二項所述限制之外，亦不得超過本公司投資該被投資公司金額或本公司淨值百分之二十孰低為限。淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

附件六、限制員工權利新股發行及認股辦法

同開科技工程股份有限公司

一一○年度限制員工權利新股發行及認股辦法

第一條：目的

本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以祈共同創造更高之公司及股東利益，依據公司法及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定，訂定本次限制員工權利新股發行及認股辦法。

第二條：適用對象

本辦法所稱之員工，係指本公司之全職正式員工。

第三條：發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期得由董事會授權董事長訂定之。

第四條：發行總額

發行總額為新臺幣 20,000,000 元，每股面額新臺幣 10 元，共計 2,000,000 股。
第五條：員工獲配之資格條件
一、以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職正式員工為限。
二、實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素等，由董事長核定後提報董事會同意。

三、單一員工獲配之股數依募發準則規定辦理。

第六條：發行條件
一、發行價格：發行價格不超過每股新臺幣16元，亦得無償配發，但實際發行價格由董事會決議訂定。
二、既得條件：員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，自增資基準日起，於下列各既得期限屆滿仍在職，未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等情事，且期滿日前一年度個人績效表現達本公司所訂之目標，並經董事長核可者，可分別達成既得條件之股份比例如下：
- 1.屆滿一年：既得 30 ％
- 2.屆滿二年：既得 30 ％
- 3.屆滿三年：既得 40 ％

三、未達既得條件之處理：

1.於既得期間內一般離職(自願離職、解雇、資遣、退休、死亡)者，於事實發生日起喪失其既得權利，之前獲配尚未既得之股份，本公司將依原認股價格收回並辦理註銷。

2.於既得期間內留職停薪者，自復職日起回復其權益，惟既得期間條件應按留職停薪期間，往後遞延。
3.因受職業災害致死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，於死亡發生當日視為全數既得，由其繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。
4.如員工請調至關係企業或其他公司（子公司除外）時，其限制員工權利新股應比照本項第一款「一般離職」之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其獲配限制員工權利新股不受轉任之影響。
5.於既得期間當年度未符既得條件，其當年度尚未既得之股份，本公司將依原認股價格收回並辦理註銷。
四、員工獲配新股未達既得條件前股份權利受限情形：
1.員工獲配新股後未達既得條件前，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
2.員工獲配新股後未達既得條件前，可參與配股、配息及現金增資認股等。
3.員工於既得期間獲配之配股配息不需交付信託保管。

第七條：保密原則

獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。

員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，依當時情節懲處，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失受領股份之資格，本公司有權依原認股價格收回並辦理註銷。

第八條：其他及重要約定事項

一、本次發行之限制員工權利新股以股票信託保管之方式辦理，既得條件未成就前，不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
二、限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行 (包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。
三、員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。
四、本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變而有修正之必要時，除法令規定需經股東會通過者外，其餘授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

第九條：本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

附錄.

附錄一、公司章程

同開科技工程股份有限公司公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為同開科技工程股份有限公司；英文名。稱為 TUNG KAI TECHNOLOGY ENGINEERING CO., LTD.

第二條：本公司所營事業如下：

一、 E502010 燃料導管安裝工程業。二、 E599010 配管工程業。三、 E602011 冷凍空調工程業。四、 E603010 電纜安裝工程業。五、 E603040 消防安全設備安裝工程業。六、 E603050 自動控制設備工程業。七、 E603090 照明設備安裝工程業。八、 E604010 機械安裝業。九、 E701010 電信工程業。十、 EZ09010 靜電防護及消除工程業。十一、 F401010 國際貿易業。十二、 E501011 自來水管承裝商。十三、 E601010 電器承裝業。十四、 E801010 室內裝潢業。十五、 I503010 景觀、室內設計業。十六、 J101030 廢棄物清除業。十七、 J101040 廢棄物處理業。十八、 J101080 資源回收業。十九、 J101090 廢棄物清理業。二十、 F106010 五金批發業。二十一、 F119010 電子材料批發業。二十二、 F199010 回收物料批發業。二十三、 F206010 五金零售業。二十四、 F219010 電子材料零售業。二十五、 H701010 住宅及大樓開發租售業。二十六、 H701020 工業廠房開發租售業。二十七、 H703090 不動產買賣業。二十八、 H703100 不動產租賃業。二十九、 IG03010 能源技術服務業。三十、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。三十一、 I301030 電子資訊供應服務業。

三十二、 F118010 資訊軟體批發業。三十三、 F218010 資訊軟體零售業。三十四、 I301010 資訊軟體服務業。三十五、 I301020 資料處理服務業。三十六、 F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。三十七、 F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。三十八、 I401010 一般廣告服務業。三十九、 J305010 有聲出版業。四十、 D101060 再生能源自用發電設備業四十一、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司轉投資其他事業總額，得超過本公司實收資本額百分之四十。
第五條：本公司為業務需要，得為同業間對外保證。

第二章股份

第六條：本公司資本總額定為新台幣參拾捌億肆仟萬元整，分為參億捌仟肆佰萬股，均為普通股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會視公司業務需要分次發行。
前項資本總額內，於新台幣玖仟萬元範圍內得供發行認股權憑證，共計玖佰萬股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會視公司業務需要分次發行。
第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司得應證券集中保管機構之請求，合併已發行股票換發大面額股票；發行新股時，得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。
第八條：本公司股票事務之處理辦法，依有關法令及主管機關之規定辦理。並於需要時，得經董事會決議將股票事務委託經主管機關核定之股務代理機構代理。公司股務事項如委託股務代理機構辦理時，股東向公司洽辦股務事宜，即向受託股務代理機構洽辦。
第九條：本公司股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章股東會

第十條：股東會分為常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內依法召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。股東會之通知應載明開會日期、地點及召集事由。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席，委託書發生重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷原委託者不在此限；除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過部份之表決權不予計算。股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定辦理之。

第十二條：股東會開會時，除公司法另有規定外以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，如未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集之股東會開會時，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。股東會之會議，除法令另有規定外依本公司「股東會議事規則」辦理。
第十三條：本公司股東除公司法或本章程另有規定外每股有一表決權，公司依法自己持有之股份無表決權。
第十四條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發得以公告為之。股東會議事錄應記載會議之年、月、日、時間、場所、出席股東代表股數、主席姓名、議事經過之要領及其結果、及決議方法，並於本公司存續期間中永久保存。股東會之出席股東簽名簿及代理出席委託書，其保存期限至少為一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第四章董事及審計委員會

第十六條：本公司設董事七至十一人，選任人數由董事會決議定之，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，由股東會就候選人名單中選任之，任期三年。
董事選舉採候選人提名制度。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。
全體董事所持有本公司記名股票之股份總數不得少於一定成數，其規定成數之計算依證券主管機關訂頒之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。
第十六條之一：本公司依證券交易法第14 條之4 之規定設置審計委員會替代監察人，審計委員會由全體獨立董事組成，自審計委員會成立之日起，有關公司法、證券交易法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另訂定之。
第十七條：本公司之經營方針及其他重大事項由董事會議定之。董事會由董事組織之，其行使職權應依法令、章程之規定及股東會之決議；並應以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，並得以同一方式互選一人為副董事長輔弼之。董事長對內綜理本公司業務，對外代表本公司。
第十八條：董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。董事會召集時應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電子郵件(E-mail)等方式為之。
第十九條：董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第二十條：本公司董事因故不能親自出席董事會時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但一人以受一人之委託為限。
第二十一條：董事會開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副

董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理人時，由董事互推一人代理之。
第二十二條：董事會之決議，除公司法或本章程另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數之同意行之。
第二十三條：董事長在董事會休會期間行使董事會職權之授權範圍，其授權內容或事項應具體明確，不得概括授權，且涉及公司重大利益事項，仍應經由董事會之決議。

第二十四條：（本條刪除）

第二十五條：董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選或選任之。
第二十六條：董事執行本公司業務時，每年不論公司盈虧，公司得支給報酬，並授權董事會依各董事對本公司營運參與之程度，及參酌同業通常水準自行訂定給付標準。
第二十七條：本公司得為公司董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。

第五章經理人

第二十八條：本公司得設置經理人若干人，經理人之委任、解任及報酬，除相關法令或本章程另有規定外，應由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數之同意辦理之。
- 第六章會計
第二十九條：本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度，每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，並依法定程序送請股東會承認。一、營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條：公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之八為員工酬勞及不高於百分之五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，經董事會決議行之，並報告股東會。本公司每年度決算如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損。再有餘額，則應先提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，連同以前年度未分配盈餘，由董事會視公司狀況擬定盈餘分配案，提請股東會決議後行之。
第三十一條：各年度盈餘分配案中有關股東股息及紅利之分配方式，得採發行新股與發放現金兩種方式辦理，其兩種方式分別之比重由董事會依實際需要予以規劃擬定。惟採現金股利方式分派之數額，不得低於當年度擬分派之股東股利總數額的百分之二十。但依前述規定之最低成數所規劃之擬分配現金股利的每股金額不足新台幣零點五元時，得由董事會視當時狀況酌情變更配發方式，不受前述應分配現金股利最低成數之限制。
第三十二條：本公司員工酬勞之分派對象，除本公司員工外亦得包括符合一定條件之從屬公司員工。前述員工受配員工酬勞之條件及分配方式授權董事會決定之。

第七章附則

第三十三條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第三十四條：本章程未盡事宜悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。

第三十五條：本章程訂立於民國八十四年十二月廿九日第一次修正於民國八十七年二月二十五日。第二次修正於民國八十七年六月二十五日。第三次修正於民國八十七年十月二十八日。第四次修正於民國八十八年六月一日。第五次修正於民國八十九年五月六日。第六次修正於民國九十年五月十五日。第七次修正於民國九十年五月十五日。第八次修正於民國九十一年二月六日。第九次修正於民國九十四年六月二十九日。第十次修正於民國九十五年六月十四日。第十一次修正於民國九十六年六月二十一日。第十二次修正於民國九十七年六月十三日。第十三次修正於民國九十八年六月十九日。第十四次修正於民國九十九年六月十八日。第十五次修正於民國一○○年六月十七日。第十六次修正於民國一○一年六月二十八日。第十七次修正於民國一○四年六月十一日。第十八次修正於民國一○五年六月二十三日。第十九次修正於民國一○七年三月二日。第二十次修正於民國一○七年六月八日。第二十一次修正於民國一○八年六月二十五日。第二十二次修正於民國一○九年六月二十四日。

附錄二、背書保證作業程序

同開科技工程股份有限公司

背書保證作業程序

第一條（目的）

為保障股東權益、健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，特訂定本作業程序。本公司辦理為他人背書保證，除法令另有規定者外，均依本程序之規定辦理。

第二條（法令依據）

依據證券交易法第三十六條之一及公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定訂定。

第三條（背書保證之範圍）

一、融資背書保證：

(一) 客票貼現融資。

(二) 為他公司融資的目的所為之背書或保證。
(三) 為本公司融資的目的而另開立票據予非金融事業做擔保者。
二、關稅背書保證：凡本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、合約背書保證：為他公司對外簽訂工程合約責任範圍內之保證。
四、其他背書保證：係指無法歸類列入前三項之背書或保證事項。
本公司提供動產、不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序辦理。

第四條（背書保證之對象）

本公司提供背書保證的對象為下列公司：

一、有業務往來之公司。

二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。（以下簡稱子公司）
三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。（以下簡稱母公司）
四、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保。

五、因共同投資關係由全體出資股東依其持股比例對被投資公司背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第五條（背書保證之額度）

本公司依第三條各項背書保證之限額如下:

一、融資背書保證：對外總額及對單一企業金額以不超過本公司淨值百分之五十為限。
二、關稅背書保證：單一金額以進口將行復運出口貨物關稅額為限，總額以不超過本公司淨值百分之五十為限。
三、合約背書保證：為他公司單一工程合約責任範圍背書保證以簽約總額為限，總額以不超過本公司淨值三倍為限。
四、其他背書保證：其他非融資、關稅與工程履約背書保證單一限額與總額以不超過本公司淨值百分之五十為限。

本公司及子公司整體背書保證之總額及對單一企業背書保證金額以不超過本公司淨值之五倍為限。

因業務往來關係所從事背書保證，除前二項所述限制之外，個別背書保證金額，以不逾雙方間業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間工程承攬、進貨或銷貨金額孰高者。

因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，除第一、二項所述限制之外，亦不得超過本公司投資該被投資公司金額或本公司淨值百分之二十孰低為限。

淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第六條（決策及授權層級）

對外背書保證之辦理，原則如下：

一、辦理背書保證事項應先經董事會決議通過始得為之，但如實際需要作業不及，且背書保證對象為母子公司，授權董事長於第五條所訂額度內得先決行，事後再報經董事會追認。背書保證情形並應提報股東會備查。
二、本公司擬為他人背書或提供保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
三、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生的損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部份。
四、本公司背書保證對象應符合第三條規定但嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超額部份應訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計畫報告董事會及送各監察人，並依計畫時程完成改善。
第七條（背書保證審查及辦理程序）

本公司擬背書保證審查及辦理程序如下:

一、本公司受理背書保證事項時，被保證公司應填具「背書保證申請書」向本公司管理部門財務單位提出申請，管理部門暨財務單位除應審慎評估是否符合本作業程序所定對象及額度之規定外，尚應就下列項目進行評估並作成評估記錄，經審查通過呈經理人、董事長核示後，報送董事會核定，並依據董事會決議辦理。如作業時效不及，擬事後報請董事會追認者，「背書保證申請書」應呈請董事長依授權先行簽核。
(一)背書保證之必要性及合理性。
(二)背書保證對象之徵信及風險評估。
(三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
二、經董事會決議通過辦理之背書保證事項管理部門財務單位應建立備查簿，就背書保證對象、承諾保證事項、背書保證金額、取得擔保品內容、解除背書保證責任之條件與日期、董事會通過或董事長決行日期及上述評估事項等，詳予登載於備查簿備查。
三、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司時，除依前二項審查程序辦理外，管理部門暨財務單位尚須每月取具其業務狀況說明、財務報表、資金收支明細表，以監控其財務業務狀況，並提出風險評估報告，如有異狀應提報至董事會。
子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第八條（辦理背書保證之印鑑與保管）

背書用印或授權簽發原則如下：

一、以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章由經董事會同意之專責人員保管，印鑑章之使用應依本公司「印鑑管理辦法」之規定，始得用印及簽發票據。
二、若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第九條（公告申報程序）

本公司或子公司有背書保證事項者，應依下列辦理公告申報：

一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入主管機關指定之資訊申報網站公告申報。
二、背書保證金額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
(一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
(二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
(三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
(四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司而有前項第二款第四目應公告申報之事項，由本公司代為公告。

所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第十條（內部稽核）

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
因本公司已設置獨立董事，於依前項規定，通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事；於依本作業程序第六條規定，送各監察人之改善計畫，亦應一併送獨立董事。
若依法令籌組審計委員會取代監察人職權者,前各項書面通知或改善計劃改提報審計委員會。

第十一條（對子公司辦理背書保證之控管程序）

本公司之子公司擬為他人背書保證應依下列控管程序:

一、本公司管理部門應督導該子公司依相關法令規定訂定背書保證作業程序，並經其董事會通過後提報股東會同意後，依所定之作業程序辦理。
二、管理部門會計單位應於每月10 日前取得各子公司之對外背書保證金額明細變動表。
三、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其背書保證作業程序之遵循情形，並作成稽核報告。
第十二條（違反規定之處罰）
經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損或因違反法令規定受處罰時，將提報董事會依情節輕重予以懲罰。

第十三條（其他規定事項）

管理部門會計單位應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第十四條（施行日期）

本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

因本公司已設置獨立董事，將此作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。若本公司已設置審計委員會者，訂定或修正背書保證作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之議。

第三項所稱審計委員會全體成員及其前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

附錄三、股東會議事規則

同開科技工程股份有限公司股東會議事規則

民國一○五年六月二十三日股東會修訂

第一條：本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

第二條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第三條：股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

第四條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理，如未指定時，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。
第六條：本公司所委任之律師、會計師或其相關人員及本公司財務業務之主辦人員或其相關人員得列席股東會。
第七條：辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第八條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第九條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。作成假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前述之規定。前述排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席宣布散會後，股東不得另推主席於

原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，股東得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第十一條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十二條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。
第十三條：出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
第十四條：出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十五條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反本條規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十六條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十七條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十八條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。議案表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
第十九條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
第二十條：就同一議案有修正案或替代案與原提案不相併存時，由主席定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他提案即視為否決，勿庸再行表決。
第二十一條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
第二十二條：股東會所排定之議程如未能於一次集會中進行完畢時，得由股東會決議在五日內續行集會，並免為通知及公告。
第二十三條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第二十四條：本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

附錄四、全體董事持股情形

同開科技工程股份有限公司

截至本次股東會停止過戶日全體董事持股情形

		日期：110年03月09 日持有股數股數佔發行總股份% 1,455,665 1.99% 604,445 0.83% 1,455,665 1.99% 1,455,665 1.99% 1,399,999 1.91% 1,937,883 2.65% 5,397,992 7.38% 2,000 0.00% 0 0.00% 75,963 0.10% 5,475,955 7.48%	日期：110年03月09 日持有股數股數佔發行總股份% 1,455,665 1.99% 604,445 0.83% 1,455,665 1.99% 1,455,665 1.99% 1,399,999 1.91% 1,937,883 2.65% 5,397,992 7.38% 2,000 0.00% 0 0.00% 75,963 0.10% 5,475,955 7.48%
職稱	戶名及法人代表人	持有股數
		股數	佔發行總股份%
董事長	陽明春天投資有限公司代表人：許偉良	1,455,665	1.99%
副董事長	陳儀潔	604,445	0.83%
董事	陽明春天投資有限公司代表人：林昇聖	1,455,665	1.99%
董事	陽明春天投資有限公司代表人：陳乃榮	1,455,665	1.99%
董事	崧山投資有限公司代表人：彭國倫	1,399,999	1.91%
董事	梁興盛	1,937,883	2.65%
不含獨立董事之全體董事合計		5,397,992	7.38%
獨立董事	楊合進	2,000	0.00%
獨立董事	駱武昌	0	0.00%
獨立董事	林駿宏	75,963	0.10%
全體董事合計		5,475,955	7.48%

本公司已發行股份總數： 73,147,132 股全體董事法定應持股數： 5,851,770 股

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LUNG MING — AGM Information 2021

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股票代號：3018

同開科技工程股份有限公司 一一 ○年股東常會

議事手冊

目 錄

壹、開會程序

同開科技工程股份有限公司

貳、開會議程

同開科技工程股份有限公司

一一 ○年股東常會議程

參、報告事項

第三案

肆、承認事項

伍、討論事項

第二案（董事會提）

(一)私募價格訂定之依據及合理性：

陸、臨時動議

柒、散會

附件

附件一 、營業報告書

附件五 、背書保證作業程序修訂條文對照表

同開科技工程股份有限公司

背書保證作業程序修訂條文對照表

附件六 、限制員工權利新股發行及認股辦法

同開科技工程股份有限公司

一一○年度限制員工權利新股發行及認股辦法

附錄.

附錄一、公司章程

同開科技工程股份有限公司 公司章程

第四章 董事及審計委員會

第七章 附則

附錄二、背書保證作業程序

同開科技工程股份有限公司

背書保證作業程序

附錄三、股東會議事規則

同開科技工程股份有限公司 股東會議事規則

附錄四、全體董事持股情形

同開科技工程股份有限公司

截至本次股東會停止過戶日全體董事持股情形

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目錄

`第三案`

附件一、營業報告書

附件五、背書保證作業程序修訂條文對照表

附件六、限制員工權利新股發行及認股辦法

同開科技工程股份有限公司公司章程

第四章董事及審計委員會

第七章附則

同開科技工程股份有限公司股東會議事規則