LUNG MING — AGM Information 2020

Jul 23, 2020

同開科技工程股份有限公司 一○九年股東常會各項議案參考資料

承認事項

第一案 （董事會提）

案由：一○八年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

說明：

一、本公司一○八年度營業報告書及經會計師查核完竣之一○八年 度個體財務報表及合併財務報表，經董事會決議通過，並送請 審計委員會查核竣事。

• 二、營業報告書及財務報表請參閱議事手冊。

三、謹提請 承認。

決議：

第二案 （董事會提）

案由：一○八年度虧損撥補案，敬請 承認。

說明：

一、本公司一○八虧損撥補表請參閱議事手冊。 二、 謹提請 承認。

決議：

討論事項

第一案（董事會提）

案由：修訂本公司章程案，提請 討論。

• 說明：

• 一、配合公司營運需要擬修訂本公司章程，修訂條文對照表請參閱 附件。

• 二、敬請 決議。

決議：

第二案（董事會提）

• 案由：修訂本公司背書保證作業程序案，提請 討論。 說明：

• 一、配合公司營運需要擬修訂本公司背書保證作業程序，修訂條文 對照表請參閱附件。

• 二、敬請 決議。

決議：

第三案（董事會提）

• 案由：申辦一○九年度私募普通股案，提請 討論。 說明：

• 一、籌資目的及額度：為引進對本公司未來之營運能產生直接或間 接助益之對象，進而有利於本公司進行產業垂直或水平整合， 或進行多角化經營等以因應公司長期發展，擬提請股東會授權 董事會，於普通股不超過 10,000,000 股額度內辦理私募普通 股，並自股東會決議之日起一年內分二次辦理。

• 二、依據證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定及公開發行公司辦 理私募有價證券應注意事項，將本次辦理私募相關事宜說明如 下：

  • (一)私募價格訂定之依據及合理性：

    • 本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八 成，且不得低於股票面額：

    • 1.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡 單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反

除權後之股價。

• 2.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價。

實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之 範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。上述發行 價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉 讓限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應 屬合理。

• (二)特定人選擇之方式：

• 1.依證券交易法第43 條之6規定選擇特定人，並以策略性 投資人為限。

• 2.應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：因應公 司長期發展所需，將選擇對本公司未來之營運能產生直 接或間接助益之對象，進而有利於本公司進行產業垂直 或水平整合，或進行多角化經營等之策略性投資人，以 提升公司之競爭力，進而增進股東權益。

• (三)辦理私募之必要理由：

• 1.不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、發行成本 及採私募方式相對具時效性及便利性等因素，以利引進 策略性投資人，且私募股票有限制轉讓的規定，較可確 保與策略性投資人長期合作關係，故不採用公開募集而 以私募方式辦理現金增資發行新股。

• 2.辦理私募之資金用途及預計達成效益：

本公司將視市場及洽特定人之狀況，授權董事會於股東 會決議之日起一年內分二次辦理，各分次資金用途及預 計達成效益如下：

• （ 1 ）各分次私募之股數：第一次以 10,000,000 股為上 限，第二次為在 10,000,000 股之剩餘額度內為上 限。

• （2）各分次資金用途：皆為充實營運資金、強化財務 結構及引進策略性投資人後之業務擴展資金需 求。

   - （3）各分次預計達成效益：各分次皆為配合公司長期 發展，引進策略性投資人預計可擴增公司之業 務，增加營運績效，提升本公司之競爭優勢，對 公司股東權益有正面且實質之助益。
  

  • (四)獨立董事是否有反對或保留意見：無。

  • (五)本公司經營團隊將以不因引進策略性投資人而使經營權 發生重大變動為目標，洽詢適當之應募人。

• 三、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相 同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發行後三年 內原則上不得自由轉讓，本公司於發行滿三年後，擬依證券交 易法等相關規定向主管機關申請本次私募之普通股公開發行 及上市交易。

• 四、本次私募發行普通股未盡事宜，擬提請股東會授權董事會得視 產業狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基 於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理 之，上述未盡事宜，除法令另有規定外，授權董事長依法全權 處理之。

• 五、敬請 決議。

• 決議：

第四案（董事會提）

• 案由：發行限制員工權利新股案，提請 討論。 說明：

• 一、擬依據公司法及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發 行有價證券處理準則」 ( 以下簡稱募發準則 ) 等相關規定，發行 限制員工權利新股。

• 二、有關發行及認股辦法請參閱議事手冊，相關內容說明如下： 一

• ( ) 發行價格：發行價格不超過每股新臺幣 18 元，亦得無償配 發，但實際發行價格由董事會決議訂定。

  • ( 二 ) 發行總額：新臺幣 20,000,000 元，每股面額新臺幣 10 元， 共計 2,000,000 股。

( 三 ) 發行條件：

1. 既得條件：員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，自 增資基準日起，於下列各既得期限屆滿仍在職，未曾有

違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等情事，且 期滿日前一年度個人績效表現達本公司所訂之目標，並 經董事長核可者，可分別達成既得條件之股份比例如下：

• (1) 屆滿一年：既得 30 ％

• (2) 屆滿二年：既得 30 ％

• (3) 屆滿三年：既得 40 ％

• 未達既得條件之處理：本公司得以收回已發行之限制員 工權利新股並予以註銷 ( 詳細內容詳本公司發行及認股 。

辦法 )

( 四 ) 員工之資格條件：

1. 給與日當日已到職之本公司全職正式員工為限。

2. 實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量， 將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績 或其它管理上需參考之條件等因素等，由董事長核定 後提報董事會同意。

3. 單一員工獲配之股數依募發準則規定辦理。

4. ( 五 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：吸引及留任公司 所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以祈共同創 造更高之公司及股東利益。

5. ( 六 ) 可能費用化之金額：本次預計發行之限制員工權利新股若 全數達成既得條件，以 2,000,000 股及發行價格以每股新臺 幣 18 元計算，設算估計可能費用化金額合計為新台幣 1,700,000 元（以 109 年 05 月 12 日之收盤價每股 18.85 元估 算），並以 109 年 8 月發行設算，分年認列相關費用分別為 （ 109 年 8~12 月）新台幣 212,500 元、（ 110 年） 510,000 元、 （ 111 年） 580,833 元及（ 112 年 1~7 月） 396,667 元。

6. ( 七 ) 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：本 次預計發行之限制員工權利新股發行普通股 2,000,000 股 及發行價格以每股新臺幣 18 元計算，若以 109 年 05 月 12 日之收盤價每股 18.85 元估算，對公司每股盈餘可能減少 金額分別約為新台幣 0.00 元（ 109 年）、 0.01 元（ 110 年）、 0.01 元（ 111 年）及 0.01 元（ 112 年）。

7. ( 八 ) 未達既得條件前股份權利受限情形：

8. 不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與 他人、設定，或作其他方式之處分。

9. 可參與配股、配息及現金增資認股等。

10. 獲配之配股配息不需交付信託保管。

11. ( 九 ) 其他重要約定事項（含股票信託保管等）：

12. 本次發行之限制員工權利新股以股票信託保管之方式 辦理，既得條件未成就前，不得以任何理由或方式向 受託人請求返還限制員工權利新股。

13. 限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理 員工與股票信託機構進行 ( 包括但不限於 ) 信託契約之 商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產 之交付、運用及處分指示。

14. 員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、 發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保 管機構代為行使之。

( 十 ) 其他應敘明事項：

1. 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實 際需要一次或分次發行，實際發行日期得由董事會授 權董事長訂定之。

2. 本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關 審核要求或客觀環境改變而有修正之必要時，除法令 規定需經股東會通過者外，其餘授權董事長修訂本辦 法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

3. 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

三、敬請 決議。

決議：

肆、臨時動議

伍、散會

、 附件 章程修訂條文對照表

同開科技工程股份有限公司

章程修訂條文對照表

修訂前原條文		修訂後條文	說明
第三條： 本公司設總公司於新北市，必要時經董 事會之決議得在國內外設立分公司。		第三條： 本公司設總公司於台北市，必要時經董 事會之決議得在國內外設立分公司。	因公司營運需 要，更改總公 司設立地點。
第七條： 本公司股票概為記名式，由董事三人以 上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司得應證券集中保管機構之請 求，合併已發行股票換發大面額股票； 發行新股時，得就該次發行總數合併印 製股票，亦得免印製股票，但應洽證券 集中保管事業機構保管或登錄。		第七條： 本公司股票概為記名式，由代表公司之 董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行 之。本公司得應證券集中保管機構之請 求，合併已發行股票換發大面額股票； 發行新股時，得就該次發行總數合併印 製股票，亦得免印製股票，但應洽證券 集中保管事業機構保管或登錄。	配合公司法規 定修訂。
第三十五條： 本章程訂立於民國八十四年十二月廿 九日。 …………… 第二十一次修正於民國一○八年六月 二十五日。		第三十五條： 本章程訂立於民國八十四年十二月廿 九日。 …………… 第二十一次修正於民國一○八年六月 二十五日。 第二十二次修正於民國一○九年六月 二十四日。	增列修正次數 及修正日期。

、 附件 背書保證作業程序修訂條文對照表

同開科技工程股份有限公司

背書保證作業程序修訂條文對照表

條號	修訂前原條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂原因
第五條（背書 保證之額度）	一、本公司對外背書保證之總額及對 單一企業背書保證金額以不超過 本公司淨值之三倍為限，其中除 合約背書保證外之背書保證總額 以不超過本公司淨值百分之五十 為限。 二、本公司及子公司整體背書保證之 總額及對單一企業背書保證金額 以不超過本公司淨值之五倍為 限。 三、因業務往來關係所從事背書保 證，除前二款所述限制之外，個 別背書保證金額，以不逾雙方間 業務往來金額為限，所稱業務往 來金額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。 四、因共同投資關係由全體出資股東 依其持股比率對被投資公司背 書保證者，除前一、二款所述限 制之外，亦不得超過本公司投資 該被投資公司金額或本公司淨 值百分之二十孰低為限。 淨值係指證券發行人財務報告編製 準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。	~~一、~~本公司依第三條各項背書保證之 限額如下: 一、融資背書保證：對外總額及對單 一企業金額以不超過本公司淨值 百分之五十為限。 二、關稅背書保證：單一金額以進口		1. 第一項 擬文避 免項款 混淆 2. 釐正項 款
		將行復運出口貨物關稅額為限， 總額以不超過本公司淨值百分之 五十為限。 三、合約背書保證：為他公司單一工	將行復運出口貨物關稅額為限，
			總額以不超過本公司淨值百分之
		程合約責任範圍背書保證以簽 約總額為限，總額以不超過本公 司淨值三倍為限。 四、其他背書保證：其他非融資、關	程合約責任範圍背書保證以簽
			約總額為限，總額以不超過本公
		稅與工程履約背書保證單一限 額與總額以不超過本公司淨值 百分之五十為限。 ~~二、本~~公司及子公司整體背書保證之 總額及對單一企業背書保證金額以 不超過本公司淨值之五倍為限。 ~~三、~~因業務往來關係所從事背書保 證，除前二項所述限制之外，個別背 書保證金額，以不逾雙方間業務往來 金額為限，所稱業務往來金額係指雙 方間工程承攬、進貨或銷貨金額孰高 者。 ~~四、因~~共同投資關係由全體出資股東 依其持股比率對被投資公司背書保 證者，除第一、二項所述限制之外， 亦不得超過本公司投資該被投資公 司金額或本公司淨值百分之二十孰 低為限。 淨值係指證券發行人財務報告編製 準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。	稅與工程履約背書保證單一限
			額與總額以不超過本公司淨值

條號	修訂前原條文	修訂後條文	修訂原因
第六條（決策 及授權層級）	一、辦理背書保證事項應先經董事會 決議通過始得為之，但如實際需 要作業不及，且背書保證對象為 母子公司，授權董事長於第五條 所訂額度內得先決行，事後再報 經董事會追認。背書保證情形並 應提報股東會備查。 二、本公司擬為他人背書或提供保證 時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀 錄。 三、本公司辦理背書保證因業務需要 而有超過本作業程序所訂額度 之必要時，應經董事會同意並由 半數以上之董事對公司超限可 能產生的損失具名聯保，並修正 本作業程序，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂定計 劃於一定期限內銷除超限部份。 四、本公司背書保證對象應符合第三 條規定但嗣後不符規定，或背書 保證金額因據以計算限額之基 礎變動致超過所訂額度時，對該 對象背書保證金額或超額部份 應訂定改善計劃於一定期限內 全部消除，將相關改善計畫報告 董事會及送各監察人，並依計畫 時程完成改善。	對外背書保證之辦理，原則如下： 一、辦理背書保證事項應先經董事會 決議通過始得為之，但如實際需 要作業不及，且背書保證對象為 母子公司，授權董事長於第五條 所訂額度內得先決行，事後再報 經董事會追認。背書保證情形並 應提報股東會備查。 二、本公司擬為他人背書或提供保證 時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀 錄。 三、本公司辦理背書保證因業務需要 而有超過本作業程序所訂額度 之必要時，應經董事會同意並由 半數以上之董事對公司超限可 能產生的損失具名聯保，並修正 本作業程序，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂定計 劃於一定期限內銷除超限部份。 四、本公司背書保證對象應符合第三 條規定但嗣後不符規定，或背書 保證金額因據以計算限額之基 礎變動致超過所訂額度時，對該 對象背書保證金額或超額部份 應訂定改善計劃於一定期限內 全部消除，將相關改善計畫報告 董事會及送各監察人，並依計畫 時程完成改善。	1. 第一項 擬文避 免項款 混淆
第八條（辦理 背書保證之 印鑑與保管	一、以向經濟部申請登記之公司印章 為背書保證之專用印鑑章，該印 鑑章由經董事會同意之專責人 員保管，印鑑章之使用應依本公 司「印鑑使用管理規則」之規 定，始得用印及簽發票據。 二、若對國外公司為保證行為時，公 司所出具之保證函應由董事會 授權之人簽署。	背書用印或授權簽發原則如下： 一、以向經濟部申請登記之公司印章 為背書保證之專用印鑑章，該印 鑑章由經董事會同意之專責人 員保管，印鑑章之使用應依本公 司「印鑑~~使用管~~理辦法」之規 定，始得用印及簽發票據。 二、若對國外公司為保證行為時，公 司所出具之保證函應由董事會 授權之人簽署。	1. 第一項 擬文避 免項款 混淆 2. 規則名 稱修訂

條號	修訂前原條文	修訂後條文	修訂原因
第九條（公告 申報程序）	一、本公司應於每月十日前將本公司 及子公司上月份背書保證餘額 輸入主管機關指定之資訊申報 網站公告申報。 二、背書保證金額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報： (一)本公司及子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上者。 (二)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十 以上者。 (三)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、採 用權益法之投資帳面金額及 資金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百分 之三十以上者。 (四)本公司或子公司新增背書保 證金額達新臺幣三千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司而有前項第四款應公告申報之 事項，由本公司代為公告。 所稱事實發生日，係指簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定背 書保證對象及金額之日等日期孰前 者。	本公司或子公司有背書保證事項 者，應依下列辦理公告申報： 一、本公司應於每月十日前將本公司 及子公司上月份背書保證餘額 輸入主管機關指定之資訊申報 網站公告申報。 二、背書保證金額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報： (一)本公司及子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上者。 (二)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十 以上者。 (三)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、採 用權益法之投資帳面金額及 資金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百分 之三十以上者。 (四)本公司或子公司新增背書保 證金額達新臺幣三千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司而有前項第二款第四目應公告 申報之事項，由本公司代為公告。 所稱事實發生日，係指簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定背 書保證對象及金額之日等日期孰前 者。	1. 第一項 擬文避 免項款 混淆 2. 釐正款 目