LUNG MING — AGM Information 2019

Jul 9, 2019

同開科技工程股份有限公司 一○八年股東常會各項議案參考資料

壹、報告事項

第一案

案由：一○七年度營業報告案，敬請 鑒察。 說明：營業報告書請參閱議事手冊。

第二案

案由：監察人查核一○七年度決算表冊報告案，敬請 鑒察。 說明：監察人查核報告請參閱議事手冊。

第三案

案由：對外背書保證情形報告案，敬請 鑒察。

說明：一○七年底對外背書保證情形：

被背書保證對象	保證金額 (千元)	保證性質	備註
同開營造	30,000	融資保證	銀行融資額度保證
	376,190	合約保證	新建工程保證
	120,728	合約保證	新建工程保證
	288,000	合約保證	新建工程保證
天盛科技	30,000	融資保證	銀行融資額度保證
鐿宸科技	25,000	融資保證	銀行融資額度保證
合計	869,918

第四案

• 案由：一○七年度私募普通股辦理情形報告案，敬請 鑒察。

• 說明：一、依據證券交易法第43 條之6 第7 項規定，私募有價證券 得於股東會決議之日起1 年內分次辦理。本公司於107 年 股東常會通過授權董事會，於普通股不超過 10,000,000 股額 度內辦理私募普通股，並自股東會決議之日起一年內分二次 辦理。

• 二、107年股東常會決議後尚未辦理私募有價證券，因辦理期限 將屆，於剩餘期限內無繼續辦理私募之計畫，並經 108 年 3 月 28 日董事會決議不繼續辦理私募普通股案。

第五案

案由：本公司第三次買回股份執行情形報告案，敬請 鑒察。

說明：本公司第三次買回股份執行情形報告：

買回期次	第三次(期)
買回目的	轉讓股份予員工 (轉讓員工辦法請參閱議事手冊)
原預定買回期間	107/8/22~107/10/19
原預定買回數量	普通股1,000,000 股
原預定買回價格區間	29.00~74.00
已買回股份種類及數量	普通股0股
已買回股份金額	0元
本次平均每股買回價格	0元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0股
累積持有本公司股份數量	普通股365,000 股
累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率(%)	0.5%
未執行完畢之原因	買回期間股價逐漸穩定，為維護股 東權益並兼顧市場機制，將資金運 用於營運需要，故未執行完畢。

貳、承認事項

• 第一案 （董事會提）

• 案由：一○七年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。 說明：

  • 一、本公司一○七年度營業報告書及經會計師查核完竣之一○七 年度個體財務報表及合併財務報表，經董事會決議通過，並 送請監察人查核竣事。

  • 二、營業報告書及財務報表請參閱議事手冊。

  • 三、謹提請 承認。

決議：

• 第二案 （董事會提）

• 案由：一○七年度盈虧撥補案，敬請 承認。 說明：

  • 一、本公司一○七年底待彌補虧損 155,241,615 元，擬以法定盈 餘公積和資本公積全數彌補虧損。

  • 二、虧損撥補表請參閱議事手冊。

  • 三、謹提請 承認。

決議：

參、討論事項

• 第一案（董事會提）

• 案由：修訂本公司取得或處分資產處理程序案，提請 討論。 說明：

  • 一、爰依證券主管機關公布取得或處分資產處理準則之修訂，修 訂本公司取得或處分資產處理程序，修訂條文對照表請參閱 附件。

  • 二、敬請 決議。

決議：

• 第二案（董事會提）

• 案由：修訂本公司資金貸與他人作業程序案，提請 討論。 說明：

  • 一、配合法令修訂及公司營運需求擬修訂本公司資金貸與他人作 業程序，修訂條文對照表請參閱附件。

  • 二、敬請 決議。

決議：

• 第三案（董事會提）

• 案由：修訂本公司背書保證作業程序案，提請 討論。 說明：

  • 一、配合法令修訂及公司營運需求擬修訂本公司背書保證作業程 序，修訂條文對照表請參閱附件。

  • 二、敬請 決議。

決議：

第四案（董事會提）

• 案由：修訂本公司章程案，提請 討論。

• 說明：

• 一、配合公司營運需求擬修訂本公司章程，修訂條文對照表請參 閱附件。

• 二、敬請 決議。

決議：

第五案 （董事會提）

• 案由：修訂本公司董事及監察人選舉辦法案，提請 討論。 說明：

• 一、配合法令及本公司章程修訂，擬修訂本公司董事及監察人選 舉辦法，修訂條文對照表請參閱附件。

• 二、敬請 決議。

決議：

第六案 （董事會提）

• 案由：辦理私募普通股案，提請 討論。

• 說明：

• 一、籌資目的及額度：為引進對本公司未來之營運能產生直接或 間接助益之對象，進而有利於本公司進行產業垂直或水平整 合，或進行多角化經營等以因應公司長期發展，擬提請股東 會授權董事會，於普通股不超過 10,000,000 股額度內辦理私 募普通股，並自股東會決議之日起一年內分二次辦理。

• 二、依據證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定及公開發行公司辦 理私募有價證券應注意事項，將本次辦理私募相關事宜說明 如下：

(一)私募價格訂定之依據及合理性：

• 本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八 成，且不得低於股票面額：

• 1.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價 簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減 資反除權後之股價。

• 2.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價。

實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之 範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。上述發 行價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三 年轉讓限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而

定，應屬合理。

• (二)特定人選擇之方式：

• 1.依證券交易法第43 條之6規定選擇特定人，並以策略 性投資人為限。

• 2.應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：因應 公司長期發展所需，將選擇對本公司未來之營運能產 生直接或間接助益之對象，進而有利於本公司進行產 業垂直或水平整合，或進行多角化經營等之策略性投 資人，以提升公司之競爭力，進而增進股東權益。

• (三) 辦理私募之必要理由：

• 1.不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、發行成 本及採私募方式相對具時效性及便利性等因素，以利 引進策略性投資人，且私募股票有限制轉讓的規定， 較可確保與策略性投資人長期合作關係，故不採用公 開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。

• 2.辦理私募之資金用途及預計達成效益：

  • 本公司將視市場及洽特定人之狀況，授權董事會於股 東會決議之日起一年內分二次辦理，各分次資金用途 及預計達成效益如下：

  • （ 1 ）各分次私募之股數：第一次以 10,000,000 股為上 限，第二次為在 10,000,000 股之剩餘額度內為上 限。

  • （2）各分次資金用途：皆為充實營運資金、強化財務 結構及引進策略性投資人後之業務擴展資金需 求。

  • （3）各分次預計達成效益：各分次皆為配合公司長期 發展，引進策略性投資人預計可擴增公司之業 務，增加營運績效，提升本公司之競爭優勢， 對公司股東權益有正面且實質之助益。

• (四)獨立董事是否有反對或保留意見：無。

• (五)本公司經營團隊將以不因引進策略性投資人而使經營權

發生重大變動為目標，洽詢適當之應募人。

• 三、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股 相同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發行後 三年內原則上不得自由轉讓，本公司於發行滿三年後，擬依 證券交易法等相關規定向主管機關申請本次私募之普通股 公開發行及上市交易。

• 四、本次私募發行普通股未盡事宜，擬提請股東會授權董事會得 視產業狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正 或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全 權處理之，上述未盡事宜，除法令另有規定外，授權董事長 依法全權處理之。

• 五、敬請 決議。

決議：

第七案 （董事會提）

• 案由：發行限制員工權利新股案，提請 討論。 說明：

• 一、擬依據公司法及金融監督管理委員會發佈之「發行人募 集與發行有價證券處理準則」 ( 以下簡稱募發準則 ) 等相關 規定，發行限制員工權利新股。

• 二、有關發行及認股辦法請參閱附件，相關內容說明如下： 一

• ( ) 發行價格：發行價格不超過每股新臺幣 20 元，亦得無償 配發，但實際發行價格由董事會決議訂定。

  • ( 二 ) 發行總額：新臺幣 20,000,000 元，每股面額新臺幣 10 元， 共計 2,000,000 股。

( 三 ) 發行條件：

1. 既得條件：員工依本辦法獲配限制員工權利新股後， 自增資基準日起，於下列各既得期限屆滿仍在職，未 曾有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等情 事，且期滿日前一年度個人績效表現達本公司所訂之 目標，並經董事長核可者，可分別達成既得條件之股 份比例如下： (1 ）屆滿一年：既得 30 ％ (2) 屆滿二年：既得 30 ％

2. (3) 屆滿三年：既得 40 ％

3. 未達既得條件之處理：本公司得以收回已發行之限制 員工權利新股並予以註銷 ( 詳細內容詳本公司發行及認 。

股辦法 )

( 四 ) 員工之資格條件：

1. 給與日當日已到職之本公司全職正式員工為限。

2. 實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量， 將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功 績或其它管理上需參考之條件等因素等，由董事長 核定後提報董事會同意。

3. 單一員工獲配之股數依募發準則規定辦理。

4. ( 五 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：吸引及留任公 司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以祈共 同創造更高之公司及股東利益。

5. ( 六 ) 可能費用化之金額：本次預計發行之限制員工權利新股 若全數達成既得條件，以 2,000,000 股及發行價格以每股 新臺幣 20 元計算，設算估計可能費用化金額合計為新台 幣 19,360 仟元（以 108 年 05 月 10 日之收盤價前 20 日均價 每股 29.68 元估算），並以 108 年 8 月發行設算，分年認 列相關費用分別為（ 108 年 8~12 月）新台幣 2,420 仟元、 （ 109 年） 5,808 仟元、（ 110 年） 6,614 仟元及（ 111 年 1~7 月） 4,517 仟元。

6. ( 七 ) 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 本次預計發行之限制員工權利新股發行普通股 2,000,000 股及發行價格以每股新臺幣 20 元計算，若以 108 年 05 月 10 日之收盤價前 20 日均價每股 29.68 元估算， 對公司每股盈餘可能減少金額分別約為新台幣 0.03 元 （ 108 年）、 0.08 元（ 109 年）、 0.09 元（ 110 年）及 0.06 元（ 111 年）。

7. ( 八 ) 未達既得條件前股份權利受限情形：

8. 不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與 他人、設定，或作其他方式之處分。

9. 可參與配股、配息及現金增資認股等。

10. 獲配之配股配息不需交付信託保管。

11. ( 九 ) 其他重要約定事項（含股票信託保管等）：

    1. 本次發行之限制員工權利新股以股票信託保管之方 式辦理，既得條件未成就前，不得以任何理由或方 式向受託人請求返還限制員工權利新股。

    2. 限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代 理員工與股票信託機構進行 ( 包括但不限於 ) 信託契 約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信 託財產之交付、運用及處分指示。

    3. 員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、 發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託 保管機構代為行使之。

12. ( 十 ) 其他應敘明事項：

    1. 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實 際需要一次或分次發行，實際發行日期得由董事會 授權董事長訂定之。

    2. 本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關 審核要求或客觀環境改變而有修正之必要時，除法 令規定需經股東會通過者外，其餘授權董事長修訂 本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

    3. 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

13. 三、敬請 決議。

決議：

肆、選舉事項

第一案（董事會提）

案由：改選董事案。

說明：

• 一、第九屆董監事於民國 108 年 6 月 22 日任期屆滿，擬依法 於 108 年股東常會進行全面改選。

• 二、依本公司章程規定，擬於本次股東常會選任董事九席， 前述董事名額中，獨立董事三席，獨立董事選舉採候選 人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。

• 三、本公司獨立董事候選人名單業經本公司 108 年 5 月 13 日董

事會審查通過，相關資料如下：

候選人類別	姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數 額(單位:股)
獨立董事	楊合進	中國文化大學政 治學博士	法務部總務司 司長	法務部秘書 處處長(108 年6 月5 日 退休)	2,000
	駱武昌	南安普敦大學 經濟學博士	同開科技工程 股份有限公司 薪資報酬委員 會委員	中國文化大 學商學院財 務金融學系 助理教授	0
	林駿宏	國立中央大學光 電科學碩士、國 立台灣大學機械 工程學士	金頓科技股份 有限公司光電 事業部處長	兆強科技股 份有限公司 協理	95,963

四、新選任之董事任期自選任日起生效，任期三年，任期自

民國 108 年 6 月 25 日至民國 111 年 6 月 24 日止。

五、敬請 決議。

決議：

伍、其他議案

• 第一案（董事會提）

• 案由：解除新任董事競業禁止限制案，提請 討論。 說明：

  • 一、依公司法第 209 條之規定：「董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取 得其許可」。

  • 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，在不損及本公司利益 前提下，擬請解除本公司改選後新任董事競業禁止之限制， 新選任董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為之內 容補充說明，詳如股東會場揭示資料。

三、敬請 決議。

決議：

陸、臨時動議：

柒、散會

董事會日：107/12/27

附件

同開科技工程股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂對照表

條	項	款	目	修訂前	修訂後	備註
一	-	-	-	為確保公司各項資產之取得與處 分皆經過適當評估與核准，並落 實資訊公開，茲訂定本作業處理 辦法。	為確保公司各項資產之取得與處 分皆經過適當評估與核准，並落 實資訊公開，茲訂定本資產處理 程序(以下簡稱「處理程序」)。
二	-	-	-	依據證券交易法第三十六條之一 規定及公開發行公司取得或處分 資產處理準則規定訂定。	依據證券交易法第三十六條之一 規定授權立法之「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」(以 下簡稱「處理準則」)規定訂 定。
三	(一)	-	-	一、股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證…	本處理程序所稱資產之適用範圍 如下： 一、股票、公債…
三	(一)	2	-	二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產~~、~~ ~~土~~ ~~地~~ ~~使~~ ~~用~~ ~~權~~ ~~、~~營建業之存貨)及設備。	二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、營建業之存 貨)及設備。
三	(一)	5	-		五、使用權資產。	新增本款
三	(一)	6	-	五、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收款 項）。	六、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收款 項）。	依序重編 款號
三	(一)	7	-	六、衍生性商品。	七、衍生性商品。
三	(一)	8	-	七、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資產。	八、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資產。
三	(一)	9	-	八、其他重要資產。	九、其他重要資產。
三	(二)	-	-	-	本處理程序用詞定義，概依處理 準則第四條定義為準。	本項新增
四	(一)	-	-	一、交易價格決定方式：	各類資產取得或處分之價格評估 與決定方式如下： 一、交易價格決定方式：	新增項文
四	(一)	1	(4)	(四)取得或處分不動產，應參考 公告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格或專業估價機構 出具之估價報告等議定之。	(四)取得或處分不動產或其使用 權資產，應參考公告現值、評定 價值、鄰近不動產實際交易價格 或專業估價機構出具之估價報告 等議定之。	配合新準 則修訂
四	(一)	1	(5)	(五)取得或處分其他~~固~~ ~~定~~ 資產， 應以比價、議價或招標方式擇一 為之。	(五)取得或處分不動產或其使用 權資產以外之設備、機具或其使 用權資產或其他資產，應以比 價、議價或招標方式擇一為之。	配合新準 則修訂

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條	項	款	目	修訂前	修訂後	備註
四	(一)	2	(1)	(一)本公司取得或處分資產，除 依內部控制制度之相關規定予以 評估外，應按資產種類依下列規 定進行評估作為參考依據：	(一)本公司取得或處分資產，除 依內部控制制度之相關循環控制 作業規定予以評估外，...參考 依據：	配合新準 則修訂
同上之1小目				1. 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、自地 委建、租地委建或取得、處分供 營業使用之設備外，交易...應 符合下列規定：	1.本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產，除與政府機 關交易、自地委建、租地委建或 取得、處分供營業使用之設備或 其使用權資產外...應符合下列 規定：	配合新準 則修訂
同上之1小目之 (1)				(1)...提經董事會決議通過，未 來交易條件變更，亦應比照上開 程序辦理。	(1)...提經董事會決議通過；其 嗣後有交易條件變更亦同，應比 照董事會議決程序辦理。	配合準則 修訂
同上之1小目之 (3)				(3)專業估價...意見： a.估價結果… b.二家以上…	(3)專業估價...意見： A.估價結果… B.二家以上…	英文大小 寫更改
同上之1小目之 (5)				-	(5)若有建設事業有正當理由而 未能即時取得估價報告者，應於 事實發生日起二週內依處理準則 第九條第二項規定辦理。	配合新準 則增訂
同上之2小目				2.本公司取得或處分有價證券， 除符合下列規定情事者外， 應...以下略	2.本公司取得或處分有價證券， 除符合證券主管機關核釋處理準 則第十條有關取處有價證券之下 列規定情事者外，應…	明定依據
同上之3小目				3.本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與政府機構交易外， 應於...以下略	3.本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證交易金額 達本公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與國 內政府機構交易外，應於…	配合新準 則修訂
四	(一)	2	(2)	(二)本公司與關係人取得或處分 資產，除依前款(一)及本款規定 評估交易條件合理性外，…	(二)本公司與關係人取得或處分 資產，除依前目(一)及本目規定 評估交易條件合理性外，…	款目犛清
同上之1小目				1.本公司向關係人取得不動產， 應按下列方法評估交易成本之合 理性：	1.本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，應依處理準則第 十六條按下列方法評估…	配合新準 則修訂
同上之2小目				合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項 (1)或(2)所列任一方法評估交易 成本。	2.向關係人合併購買或租賃同一 標的之土地及房屋者，得就土地 及房屋分別按前小目1.之(1)或 (2)所列任一方法評估…	配合新準 則修訂與 調整為第 2小目

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條	項	款	目	修訂前	修訂後	備註
同上之3小目				本公司向關係人取得不動產，除 依前項規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意 見。	3.本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，除依前二小目 1.、2.規定評估不動產或其使用 權資產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。	配合新準 則修訂與 調整為第 3小目
同上之4小目				2.本公司向關係人取得不動產， 有下列情形之一者，應依第四條 一之(二)規定辦理，不適用前項 評估方式規定：	4.本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，有下列情形之一 者，應依處理準則第十五條本處 理程序第五條第一項第一款第二 目(即第五條一之(二))規定辦理 ，不適用前三小目(即1.、2. 與 3.)評估方式規定：	配合新準 則修訂與 原２小目 調整為第 4小目
同上之4小目之 (1)				(1)關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。	(1)關係人係因繼承或贈與而取 得不動產或其使用權資產。	配合新準 則增訂
同上之4小目之 (2)				(2)關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。	(2)關係人訂約取得不動產或其 使用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。	配合新準 則增訂
同上之4小目之 (4)				-	(4)本公司與母公司、子公司， 或其直、間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司彼此 間，取得供營業使用之不動產使 用權資產。	配合新準 則增訂
同上之5小目				3.本公司依前項第(1)款及第(2) 款規定評估結果均較交易價格為 低時，應依下列4.之規定辦理。 但...以下略	5.本公司依處理準則第十六條第 一、二項與本目(二)第1.及2.小 目規定評估結果均較交易價格為 低時，應依處理準則第十八條及 下列本目6.小目之規定辦理。 但...以下略	配合新準 則修訂與 原3小目 調整為第 5小目
同上之5小目之 (1)之A				a.素地依前項第(1)款及第(2)款 規定之方法…	A.素地依本目第1.至4.小目規定 之方法評估…	款目犛清
同上之5小目之 (1)之B				b.同一標的房地之其他樓層或鄰 近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條 件經按不動產買賣慣例應有之合 理…	B.同一標的房地之其他樓層或鄰 近地區一年內之其他非關係人交 易案例，其面積相近，且交易條 件經按不動產買賣或租賃慣例應 有之合理…	配合新準 則修訂
同上之5小目之 (1)之C				c.同一標的房地之其他樓層一年 內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有之合理樓 層價差推估其交易條件相當者。	(刪除)

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條	項	款	目	修訂前	修訂後	備註
同上之5小目之 (2)				(2)本公司舉證向關係人購入之 不動產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人成交案例 相當且面積相近者。	(2)本公司舉證向關係人購入之 不動產或租賃取得不動產使用權 資產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人交易案例相 當且面積相近者。	配合新準 則修訂
同上之5小目之 (3)				(2)本...所稱鄰近地區成交案例 ，以同一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所稱面積 相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於…	(3)本小目前(1)、(2)所稱鄰近 地區交易案例，以同一或相鄰街 廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非 關係人交易案例之面積不低於…	自5小目 之(2)分 割成之 (3)
同上之6小目				4.本公司向關係人取得不動產， 如經按上列之規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事 項：	6.本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，如經按處理準則 第十六、十七條與上列本目第1. 至5.小目之規定評估…	配合新準 則修訂與 原4小目 調整為第 ~~6小目~~
同上之6小目之 (1)				(1)應就不動產交易價格與評估 成本間之差額…	(1)應就不動產或其使用權資產 交易價格與評估成本間之差額…	配合新準 則修訂
同上之6小目之 (3)				(3)應將第(1)款及第(2)款處理 情形…	(3)應將本小目之前(1)及(2)處 理情形…	款目犛清
同上之7小目				本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積，應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經主管機關同 意後，始得動用該特別盈餘公 積。	7.本公司經依前6.小目規定提列 特別盈餘公積，應俟高價購入或 承租之資產已認列跌價損失或終 止租約或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經證券主管機關同意 後，始得動用該特別盈餘公積。	配合新準 則修訂， 明定為第 7小目
同上之8小目				本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前二項規 定辦理。	8.本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常規之情事者 ，亦應依前6.、7.小目規定辦 理。	配合新準 則修訂， 明定為第 8小目
四	(一)	3	-	三、交易金額依下列方式計算 之：	三、本項第一、二款交易金額與 一年內推算基準如下：	款目犛清
				1.每筆交易金額。 …	(一)交易金額依處理準則第三十 一條第二項規定之下列方式計算 之： …	載明依據 準則條項
四(一) 3 (1)

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條	項	款	目	修訂前	修訂後	備註
~~四~~	~~一~~	~~3 ~~	~~(1)~~	3. 一年內累積取得或處分( 取 得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產之金額。	3. 一年內累積取得或處分( 取 得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產或其使用權資產之金 額。	配合新準 則修訂
四	(一)	3	(2)	前項所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依規定…	(二)所稱一年內係處理準則第十 二條規定以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年， 已依處理準則規定…	載明依據 準則條項
四	(二)	-	-	-	為取得或處分資產而取得估價報 告或意見書，所出具之專業估價 者及其估價人員、會計師、律師 或證券承銷商應符合處理準則第 四條第一項資格規定。而其出具 估價報告或意見書時，應依處理 準則第四條第二項所規定事項辦 理。	本項新增
五	(一)	-	-	-	取得或處分資產作業程序之授權 額度及層級、執行單位與交易流 程如下：	新增項文
五	(一)	1	(1)	(一)本公司除與關係人交易外之 取得或處分不動產、有價證券 及...衍生性商品交易授權由總 經理依從事衍生性商品交易處理 程序所訂之契約總額限度內全權 決行，事後呈報最近期董事會交 易情形。	(一)本公司除與關係人交易外之 取得或處分不動產或其使用權資 產、有價證券及...衍生性商品 交易授權須依董事會核准之「從 事衍生性商品交易處理程序」所 訂之契約總額限度內全權決行， 事後呈報最近期董事會交易情形 ，以利其監督管理。	配合新準 則修訂
五	(一)	1	(2)	(二)本公司向關係人取得或處分 不動產不論金額大小，或與關係 人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回…	(二)本公司處理準則第十五條規 定向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產不論金額大小，或 與關係人取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國內公債…	載明依據 準則條項 與配合新 準則修訂
同上之3小目				3.向關係人取得不動產，依第四 條二、(二)規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。	3.向關係人取得不動產或其使用 權資產，依處理準則第十六、十 七條與前第四條第一項第二款第 二目第1.至5.小目規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。	載明依據 準則條 項、配合 新準則修 訂、款目 犛清

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條	項	款	目	修訂前	修訂後	備註
五	(一)	1	(3)	交易金額之計算，應依第四條第 三項規定辦理，且…	(三)本款第二目交易金額之計算 ，應依處理準則第十五條第二項 規定與第四條第一項第三款規定 辦理，且…	載明依據 準則條 項、調整 為第三目
五	(一)	1	(4)	本公司與子公司間取得或處分供 營業使用之機器設備，董事會得 授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會 追認。	(四)處理準則第十五條第三項規 定本公司與子公司或其直、間接 持有百分之百已發行股份或資本 總額之子、孫公司彼此間從事下 列交易，董事會得授權董事長在 一定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認：	載明依據 準則條 項、調整 為第四目
同上之1小目					1.取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產。	新列
同上之2小目					2.取得或處分供營業使用之不動 產使用權資產。	新增
五	(一)	1	(5)	(三) 第（一）（二）款外之其 他取得或處分資產依本公司授權 辦法規定辦理。	(五)本款第（一）至（四）目外 之其他取得或處分資產，依本公 司內控相關循環控制作業之授權 管理辦法規定辦理。	目號調整 與制度提 示
五	(一)	2	(1)	(一)長短期有價證券：管理部。	(一)長短期有價證券：總管理處 暨相關財務權責部門。	配合組織 調整
五	(一)	2	(2)	(二)不動產：管理部及相關權責 單位。	(二)不動產：總管理處及相關管 理權責單位。	配合組織 調整
五	(一)	2	(3)	(三)其他固定資產：使用單位及 相關權責單位。	(三)其他設備資產：總管理處暨 相關採購權責單位及使用單位。	配合組織 調整
五	(一)	2	(4)	(四)會員證：管理部。	(四)會員證：總管理處及相關管 理權責單位。。	配合組織 調整
五	(一)	2	(5)	(五)專利權等無形資產：管理 部。	(五)專利權等無形資產：總管理 處暨相關法務權責部門。	配合組織 調整
五	(一)	2	(6)	(六)衍生性商品：管理部。	(六)衍生性商品：依「從事衍生 性商品交易處理程序」所訂總管 理處暨相關財務權責部門。	配合組織 調整
五	(一)	2	(7)	(七)合併、分割、收購或股份受 讓：管理部及相關權責單位。	(七)合併、分割、收購或股份受 讓：總管理處暨相關會計權責部 門。	配合組織 調整

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條	項	款	目	修訂前	修訂後	備註
五	(一)	3	(1)	(一)本公司資產之取得或處分之 交易流程除下列規定外，依內部 控制制度中固定資產循環、投資 循環及其他相關管理辦法之規範 辦理。	(一)本公司資產之取得或處分之 交易流程除下列規定外，依內部 控制制度中不動產、廠房與設備 循環、投資循環及其他相關作業 程序、管理辦法之規定辦理。	配合內控 準則調整
五	(一)	3	(3)	(三)企業合併、分割、收購及股 份受讓之交易流程：	(三)企業合併、分割、收購及股 份受讓之交易控制流程：	犛清流程
同上之2小目				-	2.本公司合併其直、間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之 子、孫公司或其直、間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之 子、孫公司彼此間之合併，得免 取得前1.專家出具之合理性意 見。	本小目新 增，以下 各小目號 依序重排
同上之7小目				本公司參與合併、分割、收購或 股份受讓時，應將下列資料作成 完整書面紀錄，並保存五年，備 供查核：	7.本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓時，應依控制作業規 定將下列資料作成完整書面紀錄 ，並保存五年，備供查核：	本小目號 為重編， 配合投資 循環之修 訂
同上之8小目				本公司參與合併、分割、收購或 股份受讓時，應於董事會決議通 過之即日起算二日，將前項第一 款及第二款資料，依規定格式以 網際網路資訊系統申報主管機關 備查。	8.本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓時，應於董事會決議 通過之即日起算二日，將前7.之 （1）及（2）資料，依規定格式 以網際網路資訊系統申報主管機 關備查。	本小目號 為重編， 配合新小 目號修訂
同上之9小目				參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司中有非屬上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依第 三項及第四項規定辦理。	9.參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司中有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司者 ，本公司應與其簽訂協議，並依 前7.及8.規定辦理。亦非屬公開 發行公司者，除依前7.及8.規定 辦理外加依13.規定辦理。	本小目號 為重編， 配合新小 目號修訂
同上之10小目				4.所有參與或知悉公司合併、分 割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公 開前…	10. 所有參與或知悉公司合併、 分割、收購或股份受讓計畫之人 ，應依防範內線交易管理辦法規 定出具書面保密承諾。在訊息公 開前…	本小目號 為重編， 配合董事 會制定新 辦法修訂

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條	項	款	目	修訂前	修訂後	備註
五	(二)	-	-	-	本公司取得或處分資產應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報 告及會計師、律師或證券承銷商 之意見書備置於公司，除其他法 律另有規定者外，至少保存五 年。	本項新增
六	(一)	-	-	一、本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於主管機關指定之 網站辦理公告申報：	本公司取得或處分資產，除合 併、分割、收購及股份受讓交易 依處理準則第二十五條第二項規 定與前條第一項第三款第三目第 八小目(三之(三)之8.) 規定外， 依下列辦理：
六	(一)	1.	(1)	(一)向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金，不在此限。	(一)向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金，不在此限。	配合準則 增修
第六條第一項 第一款第4目第 ２小目				2.以投資為專業，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證券商於初級 市場認購及依規定認購之有價證 券。	(刪除)	本小目刪 除以下小 目號重編
第六條第一項 第一款第4目第 ３小目				3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基 金。	2.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基 金。	本小目號 重編
第六條第一項 第一款第4目第 ４小目				4.取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五 億元以上。	3.取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備或其使用權資產， 且其交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以上。	本小目號 重編配合 準則增修
第六條第一項 第一款第4目第 ５小目				5.經營營建業務之公開發行公司 取得或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以上。	4.經營營建業務之公開發行公司 取得或處分供營建使用之不動產 或其使用權資產，且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。	本小目號 重編配合 準則增修

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條	項	款	目	修訂前	修訂後	備註
第六條第一項 第一款第4目第 ６小目				6.以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元以上。	5.以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，且其交易對象非為 關係人，公司預計投入之交易金 額未達新臺幣五億元以上。	本小目號 重編配合 準則增修
六	(一)	1.	(5)	前項交易金額之計算，應依第四 條第三項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依 規定公告部分免再計入。	(五)本款上開一至四目(即(一) 至(四))交易金額之計算，應依 第四條第一項第三款規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依規定公告部分免再計 入。	新增第五 目
六	(一)	2.	(1)	1.原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。	(一)原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。	更正目號 表達
六	(一)	2.	(2)	2.合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。	(二)合併、分割、收購或股份受 讓未依契約預定日程完成。	更正目號 表達
六	(一)	2.	(3)	3.原公告申報內容有變更。	(三)原公告申報內容有變更。	更正目號 表達
七	(一)	1.	-	一、本公司投資購買非供營業使 用之不動產或有價證券，總額及 個別投資額度，限制分別如下：	一、本公司投資購買非供營業使 用不動產(即投資性不動產)或有 價證券之總額及個別投資額度， 限制分別如下：	配合準則 增修
七	(一)	1.	(2)	(二)除為本公司之子公司者外， 投資個別有價證券投資金額不得 逾本公司淨值百分之五十，且投 資有價證券合計總額不得逾本公 司淨值百分之一百。	(二)除為本公司之子、孫公司之 權益證券者外，投資個別有價證 券投資金額不得逾本公司淨值百 分之五十，且投資有價證券合計 總額不得逾本公司淨值百分之一 百。	配合準則 增修
七	(一)	2.	-	二、子公司投資之總額及個別額 度限額同本公司之規範。	二、子、孫公司投資之總額及個 別額度限額，依其核備至董事會 之該公司「取得或處分資產處理 程序」規範。	明定子公 司投資依 據
八	(一)	1.	-	一、本公司應督促子公司比照本 公司規定訂定並執行「取得或處 分資產處理程序」，經該董事會 通過後提報股東會同意，修正時 亦同。	一、本公司應督促子、孫公司比 照本處理程序之規定，訂定並執 行「取得或處分資產處理程序」 ，經該董事會通過、送監察人後 提報其股東會同意，直至核備本 公司董事會。修正時，亦同。	明定子公 司投資依 據應行核 備事項

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條	項	款	目	修訂前	修訂後	備註
八	(一)	2.	-	二、子公司非屬公開發行公司者 ，取得或處分資產達本處理程序 第六條所訂應公告申報標準者， 由本公司辦理公告申報事宜。子 公司之公告申報標準中，所稱 「達公司實收資本額百分之二十 或總資產百十之十」，係以母公 司之實收資本額或總資產為準。	二、子、孫公司非屬公開發行公 司者，取得或處分資產達本處理 程序第六條所訂應公告申報標準 者，由本公司辦理公告申報事 宜。子、孫公司之公告申報標準 中，所稱「達公司實收資本額百 分之二十或總資產百十之十」， 係以本母公司之實收資本額或總 資產為準。	明定廣義 子公司範 圍
十	(一)	5.	-	五、本公司如依證交法規定設置 審計委員會後，重大之資產（包 含向關係人取得不動產）或衍生 性商品交易，應經審計委員會…	五、本公司如依證交法規定設置 審計委員會後，重大之資產（包 含向關係人取得不動產或其使用 權資產）或衍生性商品交易，應 經審計委員會…	配合準則 增修
十	(一)	7.	-	七、本公司如依證交法規定設置 審計委員會後，對於本處理程序 中第四條之二（二）4.（2）之 規定，對於審計委員會之獨立董 事成員準用之。	七、本公司如依證交法規定設置 審計委員會後，對於本處理程序 中第四條第一項二、（二）之6. （2）之規定，對於審計委員會 之獨立董事成員準用之。	索引校正

董事會日：108/05/13

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條	項	款	目	修訂前	修訂後	備註
四	(一)	2	(2)	2.本公司取得或處分有價證券 ，除符合證券主管機關核釋處 理準則第十條有關取處有價證 券之下列規定情事者外，應於 事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格 之參考，另交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見：	2.本公司取得或處分有價證券 ，除符合證券主管機關核釋處 理準則第十條有關取處有價證 券之下列規定情事者得免辦理 外，應於事實發生日前取具標 的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，另交易金額 達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見：	犛清得免 辦理而非 禁止辦理
同上之1小目				(1)發起設立或募集設立而以現 金出資取得有價證券者。	(1)發起設立或募集設立而以現 金出資取得有價證券，且取得 有價證券所表彰之權利與出資 比例相當者。	配合107/8 /29金管證 發字第107 0331908號 發布取處 準則第10 條但書規 定之令辦 理增修
同上之2小目				(2)參與認購標的公司依相關法 令辦理現金增資而按面額發行 之有價證券者。	(2)參與認購標的公司依相關法 令辦理現金增資而按面額發行 之有價證券者。
同上之3小目				(3)參與認購轉投資百分之百之 被投資公司辦理現金增資發行 之有價證券者。	(3)參與認購直接或間接轉投資 達百分之百之被投資公司辦理 現金增資發行之有價證券，或 百分之百持有之子公司間互相 參與認購現金增資發行有價證
同上之4小目				(4)於證券交易所或證券商營業 處所買賣之上市、上櫃及興櫃 有價證券。	~~券者~~ (4)於證券交易所或證券商營業 處所買賣之上市、上櫃及興櫃 有價證券。
同上之5小目				(5)屬公債、附買回、賣回條件 之債券。	(5)屬公債、附買回、賣回條件 之債券。
同上之6小目				(6)海內外基金。	(6)公募基金
同上之7小目				(7)依證券交易所或櫃買中心之 上市（櫃）證券標購辦法或拍 賣辦法取得或處分上市（櫃） 公司股票。	(7)依證券交易所或櫃買中心之 上市（櫃）證券標購辦法或拍 賣辦法取得或處分上市（櫃） 公司股票。
同上之8小目				(8)參與公開發行公司現金增資 認股而取得，且取得之有價證 券非屬私募有價證券者。	(8)參與公開發行公司現金增資 認股或於國內認購公司債(含金 融債券)而取得，且取得之有價 證券非屬私募有價證券者。

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條	項	款	目	修訂前	修訂後	備註
同上之9小目				(9)依證券投資信託及顧問法第 十一條第一項~~及九十三年十一~~ ~~月一日金管證四字第~~ ~~０~~ ~~九三~~ ~~０~~ ~~００~~ ~~五二四九號令~~ ~~規~~定於基金 成立前申購基金者。	(9)依證券投資信託及顧問法第 十一條第一項規定於基金成立 前申購基金，或申購或買回之 國內私募基金，如信託契約中 已載明投資策略除證券信用交 易及所持未沖銷證券相關商品 部位外，餘與公募基金之投資 範圍相同者。	依上令之 (九)整併 (10)於(9) 中
同上之10小目				(10) 申購或買回之國內私募基 金，如信託契約中已載明投資 策略除證券信用交易及所持未 沖銷證券相關商品部位外，餘 與公募基金之投資範圍相同 者。
七	(一)	-	-	~~一~~ ~~、~~ 本公司投資購買非供營業 使用不動產(即投資性不動產) 或有價證券之總額及個別投資 額度，限制分別如下：	本公司投資購買非供營業使用 不動產(即投資性不動產)或有 價證券之總額及個別投資額度 ，限制分別如下：	項文無須 編號
七	(一)	1.	-	(一)非供營業使用之不動產總 額，不得逾本公司淨值百分之 一百；個別投資額度不得逾本 公司淨值百分之五十。	一、非供營業使用之不動產總 額，不得逾本公司淨值百分之 一百；個別投資額度不得逾本 公司淨值百分之五十。	款號更正
七	(一)	2.	-	(二)除為本公司之子、孫公司 之權益證券者外，投資個別有 價證券投資金額不得逾本公司 淨值百分之五十，且投資有價 證券合計總額不得逾本公司淨 值百分之一百。	二、除為本公司之子、孫公司 之權益證券者外，投資個別有 價證券投資金額不得逾本公司 淨值百分之五十，且投資有價 證券合計總額不得逾本公司淨 值百分之一百。	款號更正
七	(一)	3.	-	(三)所謂淨值概以最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報 表所載為準。	三、所謂淨值概以最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報 表所載為準。	款號更正
七	(二)	-	-	~~二~~ ~~、~~ 子、孫公司投資之總額及 個別額度限額，依其核備至董 事會之該公司「取得或處分資 產處理程序」規範。	子、孫公司投資之總額及個別 額度限額，依其核備至董事會 之該公司「取得或處分資產處 理程序」規範。	項文無須 編號
八	(一)	-	-	~~一~~ ~~、~~ 本公司應督促子、孫公司 比照本處理程序之規定，訂定 並執行「取得或處分資產處理 程序」，經該董事會通過、送 監察人後提報其股東會同意， 直至核備本公司董事會。修正 時，亦同。	本公司應督促子、孫公司比照 本處理程序之規定，訂定並執 行「取得或處分資產處理程 序」，經該董事會通過、送監 察人後提報其股東會同意，直 至核備本公司董事會。修正時 ，亦同。	項文無須 編號

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條	項	款	目	修訂前	修訂後	備註
八	(二)	-	-	~~二~~ ~~、~~ 子、孫公司非屬公開發行 公司者，取得或處分資產達本 處理程序第六條所訂應公告申 報標準者，由本公司辦理公告 申報事宜。子、孫公司之公告 申報標準中，所稱「達公司實 收資本額百分之二十或總資產 百十之十」，係以本母公司之 實收資本額或總資產為準。	子、孫公司非屬公開發行公司 者，取得或處分資產達本處理 程序第六條所訂應公告申報標 準者，由本公司辦理公告申報 事宜。子、孫公司之公告申報 標準中，所稱「達公司實收資 本額百分之二十或總資產百十 之十」，係以本母公司之實收 資本額或總資產為準。	項文無須 編號
十	(一)	-	-	一、本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷商之 意見書	本公司取得或處分資產除衍生 性金融商品另有規定外，其他 應注意事項如下： 一、本公司取得之估價報告...	增加項文
十 一	(一)	-	-	~~一~~ ~~、~~ 本辦法經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同意 後實施，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，應將其異議送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦 同。	本辦法經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意後實 施，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者 ，應將其異議送各監察人及提 報股東會討論，修正時亦同。	項文無須 編號
十 一	(二)	-	-	~~二~~ ~~、~~ 本公司如依證交法規定設 置獨立董事後，將此處理程序 提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。	本公司如依證交法規定設置獨 立董事後，將此處理程序提報 董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。	項文無須 編號
十 一	(三)	-	-	~~三~~ ~~、~~ 本公司如依證交法規定設 置審計委員會後，訂定或修正 此處理程序，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。如未經審計 委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決 議。	本公司如依證交法規定設置審 計委員會後，訂定或修正此處 理程序，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。如未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。	項文無須 編號

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資金貸與作業程序修訂條文對照表

條文	修訂前原條文	修訂後條文	修訂原因
第三條 (資金貸 與他人的 對象)	本公司得資金貸與他人之對象： 一、有短期融通資金必要之公司或行 號。 所稱「短期」，係指一年或一營業週 期（以較長者為準）之期間。	本公司得資金貸與他人之對象： 一、有業務往來或短期融通資金必要 之子公司或關係企業。 二、因國際資金調度或財務監管之國 外子公司。 所稱「短期」，係指一年或一營業週 期（以較長者為準）之期間。	1. 限縮對象 為子公司或 關係企業 2.因應海外 子公司間資 金調度或先 以債權形式 撥付之準投 資款
第七條 (資金貸 與審查及 辦理程 序)	一、… 略… 九、紀錄及保管： (一)本公司辦理資金貸與事項，應建 立備查簿，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期 及其他評估事項詳予登載於備查簿 備查。 (二) 貸放案件之經辦人員對本身經 手之案件，於撥貸後應將本票、借據 等債權憑證及擔保品證件、保險單、 往來文件等依序整理後，裝入保管品 袋裏，並於封面上註明保管品內容及 客戶名稱，送請主管檢驗，俟檢驗無 誤後即行密封，並在騎縫處加蓋承辦 人員及主管印章且將保管品內容登 錄於保管品登記簿後即送交保管箱 保管。	一、… 略… 九、紀錄及保管： (一)本公司管理部門財務單位辦理 資金貸與事項，應建立備查簿，就資 金貸與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及其他評估事項詳 予登載於備查簿備查。 (二)貸放案件之財務單位經辦人員 對本身經手之案件，於撥貸後應將本 票、借據等債權憑證及擔保品證件、 保險單、往來文件等依序整理後，裝 入保管品袋裏，並於封面上註明保管 品內容及客戶名稱，送請主管檢驗， 俟檢驗無誤後即行密封，並在騎縫處 加蓋承辦人員及主管印章且將保管 品內容登錄於保管品登記簿後即送 交保管箱保管。 (三) 依本程序第三條第一項第一款 從事短期資金融通者，除應依第九條	依中華民國 108 年3 月7 日金融監督 管理委員會 金管證審字 第 1080304826 號令 修正發 布第9 條文。
		第一項作業程序辦理外，管理部門財
		務單位得分別對無擔保品、同一產業
		及同一關係企業或集團企業加強風 險評估，並就評估結果於第五條限額
		範圍內研修貸與限額依序提報董事 會。

第十條 (公告申 報程序)	~~一、每~~月十日前公告申報本公司及子 公司上月份資金貸與餘額。 ~~二、資~~金貸與達下列標準之一者，應 於事實發生日之即日起算二日內公 告申報… ~~三、所~~稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。	每月十日前公告申報本公司及子公 司上月份資金貸與餘額。 資金貸與達下列標準之一者，應於事 實發生日之即日起算二日內公告申 報… 所稱事實發生日，係指簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定資 金貸與對象及金額之日等日期孰前 者。	1.依中華民 國108 年3 月 7 日準則修正 發布第7 條 文。 2.取消項前 中文數字避 免項款混淆。
第十一條 （內部稽 核）	本公司內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各監察 人。	本公司內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各監察 人。 因本公司已設置獨立董事，於依前項 規定，通知各監察人事項， 應一併 書面通知獨立董事；依本作業程序第 五條第三項規定，送各監察人之改善 計畫，亦同應一併送獨立董事。 若依法令籌組審計委員會取代監察 人職權者,前各項書面通知或改善計 劃改提報審計委員會。	依中華民國 108 年3 月7 日金融監督 管理委員會 金管證審字 第 1080304826 號令 新增發 布第26 之2 條文。
第十二條 （違反規 定之處 罰）	經理人及主辦人員違反本作業程序 致公司權益受損或因違反法令規定 受處罰時，將提報董事會依情節輕重 與以懲罰。	經理人及主辦人員違反本作業程序 致公司權益受損或因違反法令規定 受處罰時，將提報董事會依情節輕重 與以懲罰。 若違反第三條第一項規定之負責人 等，應與借用人連帶負返還責任;如 公司受有損受者，亦應由其負損害賠	依中華民國 108 年3 月7 日修正準則 發布第3 條 文。
		償責任。
第十三條 (對子公 司資金貸 與他人之 控管程 序)	~~一、~~本公司之子公司擬將資金貸與他 人，本公司應命該子公司依相關法令 規定訂定資金貸與作業程序，並經董 事會通過後提報股東會同意後，依所 定作業程序辦理。 ~~二、管~~理部應於每月10 日前取得各 子公司之資金貸與…餘略	本公司之子公司擬將資金貸與他 人，本公司管理部門應督促該子公司 依相關法令規定訂定資金貸與作業 程序，並經其董事會通過後提報股東 會同意後，依所定作業程序辦理。 管理部門會計單位應於每月10 日前 取得各子公司之資金貸與…	執行單位改 通稱。 100%持股單 一股東者依 公司法令辦 理。

第十四條 (其他規 定事項)	~~一、~~	董事會擬將資金貸與他人時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 管理部門會計單位應評估資金貸與 情形並提列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。	1. 執行單位 以通稱設 計，實際 以董事會 核定公司 架構名稱 為準 2. 取消項前 中文數字
第十五條 (施行日 期)	~~一、本~~作業程序… ~~二、~~本公司已設置獨立董事，將此作 業程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。	本作業程序… 因本公司已設置獨立董事，將此作業 程序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事	1. 依中華民 國108年3 月7 日準 則修正發 布第8 條 文增修。 2. 取消項前 中文數字 避免項款 混淆。
		錄載明。 若本公司已設置審計委員會者，訂定
		或修正資金貸與他人作業程序，應經
		審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，不適用第二
		項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三
		分之二以上同意行之，並應於董事會
		議事錄載明審計委員會之議。 第三項所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際在任者計
		算之。

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背書保證作業程序修訂條文對照表

條號	修訂前原條文	修訂後條文	修訂原因
第七條 （背書保 證審查及 辦理程 序）	一、本公司辦理背書保證事項時，被 保證公司應填具「背書保證申請 書」向本公司管理部提出申請， 管理部除應審慎評估是否符合 本作業程序所定對象及額度之 規定外，尚應就下列項目進行評 估並作成評估記錄，經審查通過 呈總經理核示後，報送董事會核 定，並依據董事會決議辦理。如 以事後報請董事會追認者，「背 書保證申請書」應再呈董事長簽 核。 (一) 背書保證之必要性及合理性。 (二) 背書保證對象之徵信及風險 評估。 (三) 對本公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響。 (四) 應否取得擔保品及擔保品之 評估價值。 二、經董事會決議通過辦理之背書保 證事項管理部應建立備查簿，就 背書保證對象、承諾保證事項、 背書保證金額、取得擔保品內 容、解除背書保證責任之條件與 日期、董事會通過或董事長決行 日期及上述評估事項等，詳予登 載於備查簿備查。 三、背書保證對象若為淨值低於實收 資本額二分之ㄧ之子公司時，除 依前二項審查程序辦理外，管理 部尚須每月取具其業務狀況說 明、財務報表、資金收支明細 表，以監控其財務業務狀況，並 提出風險評估報告，如有異狀應 提報至董事會。 子公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，依前項規定計算之實 收資本額，應以股本加計資本公積- 發行溢價之合計數為之。	本公司擬背書保證審查及辦理程序 如下: 一、本公司受理背書保證事項時，被 保證公司應填具「背書保證申請 書」向本公司管理部門財務單位 提出申請，管理部門暨財務單位 除應審慎評估是否符合本作業 程序所定對象及額度之規定 外，尚應就下列項目進行評估並 作成評估記錄，經審查通過呈經 理人、董事長核示後，報送董事 會核定，並依據董事會決議辦 理。如召集作業時效不及，擬事 後報請董事會追認者，「背書保 證申請書」應呈請董事長依授權 先行簽核。 (一)背書保證之必要性及合理性。 (二)背書保證對象之徵信及風險 評估。 (三)對本公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響。 (四)應否取得擔保品及擔保品之 評估價值。 二、經董事會決議通過辦理之背書保 證事項管理部門財務單位應建立 備查簿，就背書保證對象、承諾 保證事項、背書保證金額、取得 擔保品內容、解除背書保證責任 之條件與日期、董事會通過或董 事長決行日期及上述評估事項 等，詳予登載於備查簿備查。 三、背書保證對象若為淨值低於實收 資本額二分之ㄧ之子公司時，除 依前二項審查程序辦理外，管理 部門暨財務單位尚須每月取具其 業務狀況說明、財務報表、資金 收支明細表，以監控其財務業務 狀況，並提出風險評估報告，如 有異狀應提報至董事會。 子公司股票無面額或…餘略	1. 第一項擬 文避免項 款混淆 2. 執行單位 以功能性 通稱設計

第九條 (公告申 報程序)	…略… (三)本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且其背書保證、長期性質之投資及資 金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上者。 …略… 本公司…略…代為公告。 ~~三、所~~稱事實發生日，係指~~交易簽~~約 日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定~~交易對~~象及~~交易金~~額之日等 日期孰前者。	…略… (三)本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且其背書保證、採用權 益法之投資帳面金額及資金貸 與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上 者。 …略… 本公司…略…代為公告。 所稱事實發生日，係指簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定背 書保證對象及金額之日等日期孰前 者。	1. 依中華民 國108年3 月7 日金 融監督管 理委員令 發布之準 則修正第 7 條。 2. 字樣致款 項排序有 誤更正
第十條 （內部稽 核）	本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人。	本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人。 因本公司已設置獨立董事，於依前項 規定，通知各監察人事項， 應一併 書面通知獨立董事；於依本作業程序 第六條規定，送各監察人之改善計 畫，亦應一併送獨立董事。 若依法令籌組審計委員會取代監察 人職權者,前各項書面通知或改善計 劃改提報審計委員會。	依中華民國 108 年3 月7 日金融監督 管理委員會 金管證審字 1080304826 號令之準則 第26 之2 條 修訂。
第十一條 （對子公 司辦理背 書保證之 控管程 序）	一、本公司之子公司擬為他人背書保 證，本公司應命該子公司依相關 法令規定訂定背書保證作業程 序，並經董事會通過後提報股東 會同意後，依所定作業程序辦 理。 二、管理部應於每月10 日前取得各 子公司之對外背書保證金額明 細變動表。 三、本公司內部稽核人員應定期稽核 各子公司對其背書保證作業程 序之遵循情形，並作成稽核報 告。	本公司之子公司擬為他人背書保證 應依下列控管程序: 一、本公司管理部門應督導該子公司 依相關法令規定訂定背書保證 作業程序，並經其董事會通過後 提報股東會同意後，依所定之作 業程序辦理。 二、管理部門會計單位應於每月10 日前取得各子公司之對外背書 保證金額明細變動表。 三、…略…	1. 第一項擬 文避免項 款混淆 2. 執行單位 以功能性 通稱設計 3. 配合子公 司監理程 序辦理

第十三條 (其他規 定事項)	管理部應定期評估並認列背書保證 之或有損失且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提供簽證會計師 相關資料，以供會計師採行必要查核 程序，出具允當之查核報告。	管理部門會計單位應定期評估並認 列背書保證之或有損失且於財務報 告中適當揭露背書保證資訊，並提供 簽證會計師相關資料，以供會計師採 行必要查核程序，出具允當之查核報 告。	執行單位以 功能性通稱 設計
第十四條 (施行日 期)	~~一、~~本辦法經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意後實施，修正 時亦同。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，應將其異議送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦同。 ~~二、~~本公司已設置獨立董事，將此作 業程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。	本作業程序經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意後實施，修正 時亦同。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，應將其異議送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦同。 因本公司設置獨立董事，將此作業程 序提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 若本公司已設置審計委員會者，訂定 或修正背書保證作業程序，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，不適用第二項 規定。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之議。 第三項所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。	1.非辦法，改 為作業程序。 2.依中華民 國108 年3 月 7 日金融監督 管理委員會 金管證審字 1080304826 號令修正發 布準則第11 條增修。

同開科技工程股份有限公司 章程修訂條文對照表

	修訂前原條文	修訂前原條文			修訂後條文	修訂後條文	說明
	第四章 董事及	監察人			第四章 董事及	審計委員會	配合設置審計 委員會修訂。
	第十六條： 本公司設董事七至十一人，監察人二至 五人，選任人數由董事會決議定之，由 股東會就有行為能力之人選任，任期三 年，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少 於二人，且不得少於董事席次五分之 一，獨立董事選舉採候選人提名制度， 由股東就獨立董事候選人名單中選任 之。有關獨立董事之專業資格、持股與 兼職限制、獨立性之認定、提名方式及 其他應遵行事項之辦法，悉依證券主管 機關之相關規定辦理。 董事、監察人之選任，除法令另有規定 外，依本公司「董事及監察人選舉辦法」 之規定辦理。全體董事及監察人所持有 本公司記名股票之股份總數不得少於 一定成數，其規定成數之計算依證券主 管機關訂頒之「公開發行公司董事監察 人股權成數及查核實施規則」之規定。				第十六條： 本公司設董事七至十一人，選任人數由 董事會決議定之，其中獨立董事人數不 得少於三人，且不得少於董事席次五分 之一，由股東會就候選人名單中選任 之，任期三年。 董事選舉採候選人提名制度。董事候選 人提名之受理方式及公告等相關事 宜，悉依公司法、證券交易法相關法令 規定辦理。 全體董事所持有本公司記名股票之股 份總數不得少於一定成數，其規定成數 之計算依證券主管機關訂頒之「公開發 行公司董事、監察人股權成數及查核實 施規則」之規定。		配合設置審計 委員會修訂； 原獨立董事選 舉採候選人提 名制，配合主 管機關將強制 全體董事選舉 採候選人提名 制，本次一併 修改。
	第十六條之一： 本公司得依證券交易法第14 條之4 之 規定設置審計委員會替代監察人，審計 委員會由全體獨立董事組成，自審計委 員會成立之日起，有關公司法、證券交 易法及其他法律對於監察人之規定，於 審計委員會準用之。 審計委員會及其成員之職權行使及相 關事項，悉依相關法令規定辦理，由董 事會另訂定之。				第十六條之一： 本公司依證券交易法第14 條之4 之規 定設置審計委員會替代監察人，審計委 員會由全體獨立董事組成，自審計委員 會成立之日起，有關公司法、證券交易 法及其他法律對於監察人之規定，於審 計委員會準用之。 審計委員會及其成員之職權行使及相 關事項，悉依相關法令規定辦理，由董 事會另訂定之。		配合設置審計 委員會修訂。

	第十八條： 董事會由董事長召集之。但每屆第一次 董事會，由所得選票代表選舉權最多之 董事召集之。董事會召集時應載明事由 於七日前通知各董事及監察人；但有緊 急情事時，得隨時召集之。董事會召集 通知得以傳真、電子郵件(E-mail)等方 式為之。		第十八條： 董事會由董事長召集之。但每屆第一次 董事會，由所得選票代表選舉權最多之 董事召集之。董事會召集時應載明事由 於七日前通知各董事；但有緊急情事 時，得隨時召集之。董事會召集通知得 以傳真、電子郵件(E-mail)等方式為 之。	第十八條： 董事會由董事長召集之。但每屆第一次 董事會，由所得選票代表選舉權最多之 董事召集之。董事會召集時應載明事由 於七日前通知各董事；但有緊急情事 時，得隨時召集之。董事會召集通知得 以傳真、電子郵件(E-mail)等方式為 之。	配合設置審計 委員會修訂。
	第二十四條： 監察人除依法執行監察職務外，得列席董 事會議陳述意見，但不得加入表決。		本條刪除		配合設置審計 委員會修訂。
	第二十五條： 董事缺額達三分之一或監察人全體解 任時，董事會應於六十日內召開股東臨 時會補選或選任之。		第二十五條： 董事缺額達三分之一或獨立董事全體 解任時，董事會應於六十日內召開股東 臨時會補選或選任之。		配合設置審計 委員會修訂。
	第二十六條： 董事、監察人執行本公司業務時，每年 不論公司盈虧，公司得支給報酬，並授 權董事會依各董監事對本公司營運參 與之程度，及參酌同業通常水準自行訂 定給付標準。		第二十六條： 董事執行本公司業務時，每年不論公司 盈虧，公司得支給報酬，並授權董事會 依各董事對本公司營運參與之程度，及 參酌同業通常水準自行訂定給付標準。		配合設置審計 委員會修訂。
	第二十七條： 本公司得為公司董事及監察人於任期 內就執行業務範圍依法應負之賠償責 任購買責任保險。		第二十七條： 本公司得為公司董事於任期內就執行 業務範圍依法應負之賠償責任購買責 任保險。		配合設置審計 委員會修訂。
	第二十八條： 本公司設置經理人一人，其職稱為總經 理。經理人之委任、解任及報酬，除相 關法令或本章程另有規定外，應由董事 會以董事過半數之出席及出席董事過 半數之同意辦理之。		第二十八條： 本公司得設置經理人若干人，經理人之 委任、解任及報酬，除相關法令或本章 程另有規定外，應由董事會以董事過半 數之出席及出席董事過半數之同意辦 理之。		配合營運需 要，經理人不 以一人為限。
	第二十九條： 本公司以每年一月一日起至十二月卅 一日止為會計年度，每會計年度終了， 董事會應編造下列各項表冊，於股東常 會開會三十日前送交監察人查核後，送		第二十九條： 本公司以每年一月一日起至十二月卅 一日止為會計年度，每會計年度終了， 董事會應編造下列各項表冊，並依法定 程序送請股東會承認。		配合設置審計 委員會修訂。

請股東會承認。 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損撥補之議案		一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十條： 公司年度如有獲利，應提撥百分之一至 百分之八為員工酬勞及不高於百分之 五為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額，再依前項比 例提撥員工酬勞及董監事酬勞。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，經 董事會決議行之，並報告股東會。 本公司每年度決算如有盈餘，除依法提 繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損。 再有餘額，則應先提撥百分之十為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司 實收資本額時不在此限，其餘再依法令 規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有 餘額，連同以前年度未分配盈餘，由董 事會視公司狀況擬定盈餘分配案，提請 股東會決議後行之。		第三十條： 公司年度如有獲利，應提撥百分之一至 百分之八為員工酬勞及不高於百分之 五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額，再依前項比 例提撥員工酬勞及董事酬勞。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，經 董事會決議行之，並報告股東會。 本公司每年度決算如有盈餘，除依法提 繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損。 再有餘額，則應先提撥百分之十為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司 實收資本額時不在此限，其餘再依法令 規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有 餘額，連同以前年度未分配盈餘，由董 事會視公司狀況擬定盈餘分配案，提請 股東會決議後行之。	配合設置審計 委員會修訂。
第三十五條： 本章程訂立於民國八十四年十二月廿 九日。 …………… 第二十次修正於民國一○七年六月八 日。		第三十五條： 本章程訂立於民國八十四年十二月廿 九日。 …………… 第二十次修正於民國一○七年六月八 日。 第二十一次修正於民國一○八年六月 二十五日。	增列修正次數 及修正日期。

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董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表

修訂前原條文	修訂前原條文	修訂後條文	說明
辦法名稱： 董事及監察人選舉辦法		辦法名稱： 董事選舉辦法	配合設置審計 委員會
第一條： 本公司董事 法行之。	及監察人之選舉，依本辦	第一條： 本公司董事之選舉，除法令或章程另 有規定者外，應依本辦法行之。	配合設置審計 委員會及酌修 文字
第二條： 本公司董事及監察人之選舉，採單記 名累積選舉法，選舉人之記名得以在 選舉票上所印出席證號碼代之。		第二條： 本公司董事之選舉，採單記名累積選 舉法，選舉人之記名得以在選舉票上 所印出席證號碼代之。	配合設置審計 委員會
第三條： 本公司董事及監察人之選舉，每一股 份有與應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人。 本公司獨立董事選舉，應依公司法一 百九十二條之一規定採候選人提名制 度。本公司獨立董事與非獨立董事應 一併進行選舉，分別計算當選名額。		第三條： 本公司董事之選舉，每一股份有與應 選出董事人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉數人。 本公司董事選舉，應依公司法一百九 十二條之一規定採候選人提名制度。 本公司獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名額。	配合設置審計 委員會及主管 機關將強制全 體董事選舉採 候選人提名制
第四條： 董事會應為每位出席股東會之股東製 備與應選出董事或監察人人數相同之 選舉票，並加填其權數，分發予出席 股東。出席股東於選舉時，就每一張 選舉票僅得填列一位被選舉人。		第四條： 董事會應為每位出席股東會之股東製 備與應選出董事人數相同之選舉票， 並加填其權數，分發予出席股東。出 席股東於選舉時，就每一張選舉票僅 得填列一位被選舉人。 本公司董事之選舉，股東得選擇以電 子或現場投票方式擇一行使選舉權， 但以電子方式行使選舉權者，不另製 發選舉票。 前項股東以電子投票方式行使其選舉 權者，應於本公司指定之電子投票平 台行使之。	配合設置審計 委員會及電子 投票實務作業

	第五條： 董事及監察人被選舉人應為有行為能 力之人。被選舉人如為股東身分者， 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被 選舉人戶名及股東戶號；如非股東身 分者， 應填明被選舉人姓名及身分證 明文件編號。惟政府或法人股東為被 選舉人時，選舉票之被選舉人欄應填 列該政府或法人名稱，亦得填列該政 府或法人名稱及其代表人姓名；代表 人有數人時，應分別加填代表人姓名。	第五條： 董事被選舉人應為有行為能力之人。 被選舉人如為股東身分者，選舉人須 在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身分者， 應 填明被選舉人姓名及身分證明文件編 號。惟政府或法人股東為被選舉人 時，選舉票之被選舉人欄應填列該政 府或法人名稱，亦得填列該政府或法 人名稱及其代表人姓名；代表人有數 人時，應分別加填代表人姓名。	配合設置審計 委員會
	第八條： 投票完畢後當場開票，開票結果由主 席或司儀當場宣佈，包含董事及監察 人當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。	第八條： 投票完畢後當場開票，開票結果由主 席或司儀當場宣佈，包含董事當選名 單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。	配合設置審計 委員會
	第十條： 在本公司章程所定之董事及監察人名 額限制內，依當次股東會決議改選、 增選或補選董事或監察人之名額，由 所得選舉票代表選舉權數較多數之被 選舉人，依次分別當選為非獨立董 事、獨立董事或監察人。如有二人或 二人以上得票權數相同而超過當次應 選名額時，由得票權數相同者抽籤決 定，未在場者由主席代為抽籤。	第十條： 在本公司章程所定之董事名額限制 內，依當次股東會決議改選、增選或 補選董事之名額，由所得選舉票代表 選舉權數較多數之被選舉人，依次分 別當選為非獨立董事、獨立董事。如 有二人或二人以上得票權數相同而超 過當次應選名額時，由得票權數相同 者抽籤決定，未在場者由主席代為抽 籤。	配合設置審計 委員會
	第十一條： 同時當選為董事及監察人者，應自行 決定充任董事或監察人，或當選之董 事、監察人經查核確認其個人資料不 符或依相關法令規定當選失其效力 者。	第十一條： 當選之董事經查核確認其個人資料不 符或依相關法令規定當選失其效力 者。	配合設置審計 委員會

同開科技工程股份有限公司

一○八年度限制員工權利新股發行及認股辦法

第一條：目的

本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以祈共同創 造更高之公司及股東利益，依據公司法及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集 與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定，訂定本次限制員工權 利新股發行及認股辦法。

• 第二條：適用對象

本辦法所稱之員工，係指本公司之全職正式員工。

• 第三條：發行期間

• 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要一次或分次發行，實際 發行日期得由董事會授權董事長訂定之。

第四條：發行總額

• 發行總額為新臺幣 20,000,000 元，每股面額新臺幣 10 元，共計 2,000,000 股。

• 第五條：員工獲配之資格條件

• 一、以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職正式員工為限。

• 二、實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作 績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素等，由董事長核 定後提報董事會同意。

三、單一員工獲配之股數依募發準則規定辦理。

第六條：發行條件

• 一、發行價格：發行價格不超過每股新臺幣 20 元，亦得無償配發，但實際發行價格 由董事會決議訂定。

• 二、既得條件：員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，自增資基準日起，於下列 各既得期限屆滿仍在職，未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等 情事，且期滿日前一年度個人績效表現達本公司所訂之目標，並經董事長核可 者，可分別達成既得條件之股份比例如下：

• 1.屆滿一年：既得 30 ％

• 2.屆滿二年：既得 30 ％

• 3.屆滿三年：既得 40 ％

三、未達既得條件之處理：

• 1.於既得期間內一般離職(自願離職、解雇、資遣、退休、死亡)者，於事實發生 日起喪失其既得權利，之前獲配尚未既得之股份，本公司將依原認股價格收回 並辦理註銷。

• 2.於既得期間內留職停薪者，自復職日起回復其權益，惟既得期間條件應按留職 停薪期間，往後遞延。

• 3.因受職業災害致死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，於死亡發 生當日視為全數既得，由其繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件， 得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。

• 4.如員工請調至關係企業或其他公司（子公司除外）時，其限制員工權利新股應 比照本項第一款「一般離職」之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指 派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其獲配限制員工權利新股不受轉任 之影響。

• 5.於既得期間當年度未符既得條件，其當年度尚未既得之股份，本公司將依原認 股價格收回並辦理註銷。

• 四、員工獲配新股未達既得條件前股份權利受限情形：

• 1.員工獲配新股後未達既得條件前，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉 讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。

• 2.員工獲配新股後未達既得條件前，可參與配股、配息及現金增資認股等。

• 3.員工於既得期間獲配之配股配息不需交付信託保管。

第七條：保密原則

獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得 洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。

員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，依當時情節懲處，對於尚未達成 既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失受領股份之資格，本公司有權依原 認股價格收回並辦理註銷。

第八條：其他及重要約定事項

• 一、本次發行之限制員工權利新股以股票信託保管之方式辦理，既得條件未成就前， 不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

• 二、限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行 (包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財 產之交付、運用及處分指示。

• 三、員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有 關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。

• 四、本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變 而有修正之必要時，除法令規定需經股東會通過者外，其餘授權董事長修訂本 辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

• 第九條：本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。