LUNG MING — AGM Information 2019

Jul 9, 2019

開 會 通 知 書

一、茲訂於108年6月25日(星期二)上午九時整(受理股東開始報到時間：上午八時三十分；報到處地點同開會地點)，假台北市松江路306號2樓(康華大飯店九龍廳)，召開108年股東常會， 會議主要內容：(一)報告事項：1.一○七年度營業報告案。2.監察人查核一○七年度決算表冊報告案。3.對外背書保證情形報告案。4.一○七年度私募普通股辦理情形報告案。5.本 公司第三次買回股份執行情形報告案。(二)承認事項：1.一○七年度營業報告書及財務報表案。2.一○七年度盈虧撥補案。(三)討論事項：1.修訂本公司取得或處分資產處理程序案

。2.修訂本公司資金貸與他人作業程序案。3.修訂本公司背書保證作業程序案。4.修訂本公司章程案。5.修訂本公司董事及監察人選舉辦法案。6.辦理私募普通股案。7.發行限制員 工權利新股案。(四)選舉事項：改選董事案。(五)其他議案：解除新任董事競業禁止限制案。(六)臨時動議。

二、辦理私募普通股案說明請參閱第五聯。

• 三、發行限制員工權利新股案說明請參閱第六聯。 四、本次選任董事9人(含獨立董事3人)，獨立董事採候選人提名制，獨立董事候選人名單為楊合進、駱武昌及林駿宏，投資人如欲查詢其學經歷等相關資料，請逕至公開資訊觀測站(網址 ：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t146sb10)，請自行輸入「公司代號：3018」及「公告種類：採候選人提名制選任董監事相關公告(上市櫃及興櫃公司)」查詢。

• 第 五、解除新任董事競業禁止限制案說明如下： 一 1.依公司法第209條之規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。 聯 2.為借助本公司董事之專才與相關經驗，在不損及本公司利益前提下，擬請解除本公司改選後新任董事競業禁止之限制，新選任董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為之內容補 充說明，詳如股東會場揭示資料。

六、茲依公司法第一六五條規定，自108年4月27日起至108年6月25日止停止股票過戶。

• 七、除公告外，特函奉達，並隨函附上股東常會出席簽到卡及委託書各一份，至希 查照撥冗出席。 貴股東如親自出席時，請填具第二聯出席簽到卡後於會議當日攜往會場報到，若委 託代理人出席時，請填具第三聯委託書暨第二聯出席簽到卡全聯摺疊寄回，並請於開會５日前送達本公司股務代理人統一綜合證券股份有限公司股務代理部。

• 八、如有股東徵求委託書，本公司於108年5月24日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站(網址:http://free.sfi.org.tw），投資人如欲查詢，可直接鍵入網址後至『委託書免費 查詢系統』，輸入查詢條件即可。

• 九、本次股東常會股東得以電子方式行使表決權，行使期間自108年05月25日至108年06月22日止，請登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」網頁，依相關說明進行投票。 【網址:https://www.stockvote.com.tw】

十、本公司股東會委託書之統計驗證機構為統一綜合證券股份有限公司股務代理部。

十一、若有公司法第172條規定應在召集事由中列舉並說明其主要內容之事項，請至公開資訊觀測站(網址：http://mops.twse.com.tw)路徑：請點選基本資料/電子書/年報及股東會相關 資料，輸入本公司代號「3018」及年度「108」再選取「股東會各項議案參考資料」。

十二、敬請 查照辦理為荷。

此致

貴股東

105 地 址：台北市松山區東興路8號地下1樓 請 同開科技工程股份有限公司����� 沿此 統一綜合證券股份有限公司����� 虛 股務代理專線：(02)2746-3797(代表線) 線 網 址：http://www.pscnet.com.tw/ 先 證券代號：3018 折 再 撕

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同開科技工程股份有限公司董事會 敬啟
股 務 代 理 部 地 圖
光 中華開發 三民路 彰化銀行 塔悠路
南 京 東 路 五 段
八 德 路復 台北馥敦南 京 館 吉祥路 第一銀行 捷運三號出口股務代理部 統一證券 東 國泰世華 基 往松山車站 請沿
北 京華城 東寧路 ���� 興 隆 此
�������������������������路 ��������� 路 中農科技 大樓 路 國 內 虛
您可以搭乘的公車路線及下車站牌位置：南京公寓：204、306、306區、307、53、605快、668、675、711 郵資已付 線
、棕10、棕9、紅25京 華 城：202、203、205、257、276、605、605新台五、669 先
東興路一：277、279、282副、46、612、612區、內科通勤專車19 台北郵局許可證
、藍10、藍26 折
捷運松山線站名:南京三民站(3號出口) 台北字第 928 號 再
信 函 撕
開會通知請即拆閱
麥帥公路
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股 東 台啟

本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理 股務業務之目的範圍內為處理或利用，相關資 料將依法令或契約之保存期限保存， 貴股東 如欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。

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編號： 核對： 108 證券代號：3018
第二聯：出席簽到卡 股東戶號：股東戶名：時間：108年6月25日(星期二)上午九時整地點：台北市松江路306號2樓(康華大飯店九龍廳)108 同開科技工程股份有限公司108年股東常會出席簽到卡 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方 □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列 1.一○七年度營業報告書及財務報表案。 2.一○七年度盈虧撥補案。 3.修訂本公司取得或處分資產處理程序案。 4.修訂本公司資金貸與他人作業程序案。 5.修訂本公司背書保證作業程序案。 6.修訂本公司章程案。 式代替）為本股東代理人，出席本公司108年6月25日舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： 議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。委 託 書(1)□承認(2)□反對(3)□棄權(1)□承認(2)□反對(3)□棄權(1)□贊成(2)□反對(3)□棄權(1)□贊成(2)□反對(3)□棄權(1)□贊成(2)□反對(3)□棄權(1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 一、禁止交付現金或其他利益之價購委託 二、發現違法取得及使用委託書，可檢附 實者，最高給予檢舉獎金五萬元， 股東戶號戶 號姓 名或名稱姓 名 徵委託人（股東）求持有股數 人 編號簽名或蓋章簽名或蓋章 [B9] 同開科技 第三聯貴股東如委託代理人出席
持有股數： 7.修訂本公司董事及監察人選舉辦法案。 8.辦理私募普通股案。 9.發行限制員工權利新股案。 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權(1)□贊成(2)□反對(3)□棄權(1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 書行為 具體事 檢舉電 或名稱 請填
10.改選董事案。 。 證 話 受託代理人 簽名或蓋章 妥
11.解除新任董事競業禁止限制案。 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 向 ： 此
12.臨時動議。二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理 集保結 ○二 戶 號 聯寄
機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容 算 二 姓 名 回
三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。行使股東權利。 所檢 五四 或名稱
四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效（限此一會期）。 舉， 七三 ����������
親自出席簽章處 此 致 同開科技工程股份有限公司授權日期 年 月 日 經查證屬 七三三。 住 址
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編號： 徵求場所及人員簽章處：
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注 意 事 項

本次股東會紀念品：統一超商商品卡50元。

• ＊紀念品發放原則：持股未滿1000股之股東，除股東親自出席股東會或 以電子方式行使表決權者得領取外，本公司將不予發放紀念品。

• ＊紀念品領取方式：

• 1.股東如欲委任徵求人代理出席股東常會並領取紀念品【徵求股數限 1000股(含)以上】，自108年05月24日至108年06月18日止洽徵求 人之徵求場所辦理(例假日除外，各徵求場所得視徵求狀況提早結束 徵求)

• 2.本次以電子方式行使表決權之股東，如欲領取紀念品請憑本通知書或

• 第 身分證明文件於108年6月25日～6月27日上午8:30～下午4:30至統 四 一綜合證券股份有限公司股務代理部（地址：台北市松山區東興路8 聯 號一樓；電話(02)2746-3797）領取紀念品，恕不郵寄。

• 3.如親自出席股東會者，請於當天(108年6月25日)至會場領取，股東 會後述不發放。

• 4.持股1000股（含）以上之股東，如不委託出席股東常會而欲領取紀念 品者，請憑本通知書簽名或蓋章於108年6月25日上午8:30～下午

  • 4:30至統一綜合證券股份有限公司股務代理部辦理(地址：台北市松 山區東興路8 號一樓；電話(02)2746-3797)領取紀念品，恕不郵寄。

• ＊紀念品領取有關訊息可在統一綜合證券股份有限公司網站（網址:http: //www.pscnet.com.tw/)紀念品專區查詢。

委託書用紙使用須知

• 1.股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書 之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總之徵求人書面及 廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料 及徵求人對股東會各項議案之意見。

• 2.受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號 或統一編號。

• 3.徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東戶號欄內 填寫統一編號。

• 4.其他議案事項性質依本規定列示。

• 5.委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或 電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面 向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出 席行使之表決權為準。

• 6.委託書格式如第三聯。

CS5

CS5

辦理私募普通股案說明

• 一、籌資目的及額度：為引進對本公司未來之營運能產生直接或間接助益之對象，進而有利於 本公司進行產業垂直或水平整合，或進行多角化經營等以因應公司長期發展，擬提請股東 會授權董事會，於普通股不超過10,000,000股額度內辦理私募普通股，並自股東會決議 之日起一年內分二次辦理。

• 二、依據證券交易法第43條之6第6項規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項，將 本次辦理私募相關事宜說明如下：

• (一)私募價格訂定之依據及合理性：

本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八成，且不得低於股票面額：

  - 1.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股 除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• 2.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並

• 第 加回減資反除權後之股價。

• 五 實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特 聯 定人情形決定之。上述發行價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉 讓限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應屬合理。

• (二)特定人選擇之方式：

  • 1.依證券交易法第43 條之6規定選擇特定人，並以策略性投資人為限。

  • 2.應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：因應公司長期發展所需，將選擇對 本公司未來之營運能產生直接或間接助益之對象，進而有利於本公司進行產業垂直 或水平整合，或進行多角化經營等之策略性投資人，以提升公司之競爭力，進而增 進股東權益。

• (三)辦理私募之必要理由：

  • 1.不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、發行成本及採私募方式相對具時效性 及便利性等因素，以利引進策略性投資人，且私募股票有限制轉讓的規定，較可確 保與策略性投資人長期合作關係，故不採用公開募集而以私募方式辦理現金增資發

行新股。

  - 2.辦理私募之資金用途及預計達成效益： 本公司將視市場及洽特定人之狀況，授權董事會於股東會決議之日起一年內分二次 辦理，各分次資金用途及預計達成效益如下：

  - （1）各分次私募之股數：第一次以10,000,000股為上限，第二次為在10,000,000 股之剩餘額度內為上限。

  - （2）各分次資金用途：皆為充實營運資金、強化財務結構及引進策略性投資人後 之業務擴展資金需求。

  - （3）各分次預計達成效益：各分次皆為配合公司長期發展，引進策略性投資人預 計可擴增公司之業務，增加營運績效，提升本公司之競爭優勢，對公司股東 權益有正面且實質之助益。

• (四)獨立董事是否有反對或保留意見：否

• (五)本公司經營團隊將以不因引進策略性投資人而使經營權發生重大變動為目標，洽詢適 當之應募人。

• 三、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法規定 ，本次私募之普通股於發行後三年內原則上不得自由轉讓，本公司於發行滿三年後，擬依 證券交易法等相關規定向主管機關申請本次私募之普通股公開發行及上市交易。

• 四、本次私募發行普通股未盡事宜，擬提請股東會授權董事會得視產業狀況調整、訂定與辦理 ，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全 權處理之，上述未盡事宜，除法令另有規定外，授權董事長依法全權處理之。

• 五、本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43條之6規定，應說明事項請詳公開 資訊觀

• 測站（網址：http://mops.twse.com.tw），請點選(「投資專區」項下「私募專區」之「 私募資料查詢」，輸入市場別：「上市」及本公司代號：「3018」)及本公司網站(網址 ：http://www.tkte.com.tw)。

發行限制員工權利新股案說明

一、擬依據公司法及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募 發準則)等相關規定，發行限制員工權利新股。

• 二、有關發行及認股辦法詳附件，相關內容說明如下：

• (一)發行價格：發行價格不超過每股新臺幣20元，亦得無償配發，但實際發行價格由董事會決議 訂定。

• (二)發行總額：新臺幣20,000,000元，每股面額新臺幣10元，共計2,000,000股。

• (三)發行條件：

  • 1.既得條件：員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，自增資基準日起，於下列各既得期限 屆滿仍在職，未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等情事，且期滿日前一年 度個人績效表現達本公司所訂之目標，並經董事長核可者，可分別達成既得條件之股份比 例如下：

• 第 (1)屆滿一年：既得30％ (2)屆滿二年：既得30％

• 六 (3)屆滿三年：既得40％

• 聯 2.未達既得條件之處理：本公司得以收回已發行之限制員工權利新股並予以註銷(詳細內容詳 本公司發行及認股辦法)。

• (四)員工之資格條件：

  • 1.給與日當日已到職之本公司全職正式員工為限。

  • 2.實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體 貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素等，由董事長核定後提報董事會同意。

  • 3.單一員工獲配之股數依募發準則規定辦理。

• (五)辦理本次限制員工權利新股之必要理由：吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員 工向心力，以祈共同創造更高之公司及股東利益。

• (六)可能費用化之金額：本次預計發行之限制員工權利新股若全數達成既得條件，以2,000,000股 及發行價格以每股新臺幣20元計算，設算估計可能費用化金額合計為新台幣19,360仟元（以 108年05月10日之收盤價前20日均價每股29.68元估算），並以108年8月發行設算，分年認

• 列相關費用分別為（108年8~12月）新台幣2,420仟元、（109年）5,808仟元、（110年） 6,614仟元及（111年1~7月）4,517仟元。

• (七)對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：本次預計發行之限制員工權利新股發 行普通股2,000,000股及發行價格以每股新臺幣20元計算，若以108年05月10日之收盤價前 20日均價每股29.68元估算，對公司每股盈餘可能減少金額分別約為新台幣0.03元（108年） 、0.08元（109年）、0.09元（110年）及0.06元（111年）。

• (八)未達既得條件前股份權利受限情形：

• 1.不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。 2.可參與配股、配息及現金增資認股等。

• 3.獲配之配股配息不需交付信託保管。

• (九)其他重要約定事項（含股票信託保管等）：

• 1.本次發行之限制員工權利新股以股票信託保管之方式辦理，既得條件未成就前，不得以任 何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

• 2.限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行(包括但不限 於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指 示。

• 3.員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益 事項皆委託信託保管機構代為行使之。

• (十)其他應敘明事項：

• 1.於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要一次或分次發行，實際發行日 期得由董事會授權董事長訂定之。

• 2.本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變而有修正之 必要時，除法令規定需經股東會通過者外，其餘授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會 追認後始得發行。

• 3.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

同開科技工程股份有限公司108年股東常會委託書徵求人彙總名單 股東常會日期108年6月25日

第 七 聯	序號	徵求人	委任股東	擬支持董事 被選舉人名單	董事被選舉人之經營理念 (以二百字為限)	徵求場所名稱或所委託代為處理徵求事務 者名稱（請簡明扼要記載，無須逐一列舉）
	1	兆豐證券股份 有限公司(簡稱 ：兆豐、兆丰 、兆證、兆証 、兆豐證、兆 丰證、兆豐證 券、兆丰証券 、兆豐證券（ 股）公司)	1.通華投資股 份有限公司 2.陽明春天投 資有限公司 3.許文通 4.許偉良 5.陳儀潔 6.呂金晃 7.詹立成	董事被選舉人名單： 1.陳儀潔 2.陽明春天投資有限公司 代表人：魏孝秦 3.陽明春天投資有限公司 代表人：林昇聖 4.陽明春天投資有限公司 代表人：陳乃榮 5.崧山投資有限公司 代表人：彭國倫	公司穩定發展突破現況， 加強公司監理制度，維護 股東權益。	1.兆豐證券(股)公司 電話：02-33930898 地址：台北市忠孝東路二段95號1樓 2.全通事務處理(股)公司暨全省徵求場所 電話：02-2521-2335 地址：台北市大安區敦化南路2段11巷22號 3.長龍會議顧問(股)公司暨全省徵求場所 電話：02-2388-8750 地址：台北市博愛路80號B1 【限徵求1,000股(含)以上】

註：1.以上資料係屬彙總資料，股東如須查詢詳細資料請參照本開會通知書上載明公告日報或證基會網站（http://free.sfi.org.tw/）查詢。 2.依委託書規則第6條第1項規定由股東委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人者，須填列委任股東之姓名或名稱。

長龍會議顧問股份有限公司

(全省徵求點請參照公司網站 http://www.clco.com.tw/location_list.php)

全通事務處理（股）公司部份徵求場地表

(全省徵求點請參照公司網站chuentung.incdoor.com)

第 八 聯	徵求點地址	徵求點電話		徵求點地址	徵求點電話
	台北市中正區博愛路80號B1	(02)2388-8750		台北市中正區武昌街一段16巷10號1樓&2樓之1	（02）2311-1376
	台北市中山區民生東路二段148號Toffee服飾(松江路口)	(02)2542-9368		台北市大同區承德路三段206之2號（元大隔壁）	（02）2595-6189
	台北市松山區東興路5號1樓(統一證正對面)	0958-327-999		台北市中山區合江街188巷2號1樓	（02）2506-2926
	台北市大安區延吉街116號(服飾店)	(02)8771-3691		台北市大安區復興南路一段321號1樓A17室（捷運大安站6號出口）	（02）2501-5529
	台北市北投區裕民六路90巷1弄20號(近石牌捷運富邦證券後)	(02)2827-3035		台北市士林區德行東路20號1樓（彩券行內）	（02）2828-2007
	台北市內湖區金湖路2號(近捷運內湖站2號出口)	0906-651-277		新北市板橋區東門街30之2號（府中1號出口）	（02）2956-2019
	新北市板橋區陽明街29號(柯達照相館-中影店)	(02)2256-1049		新北市新店區五峰路151之1號（木材行）	（02）2915-1413
	新北市永和區中和路591號(金鴻興鐘錶行)	(02)2927-0606		新北市永和區永元路52巷23號1樓（秀朗國小前）	（02）2920-8426
	新北市三重區重陽路一段118號(弘爺漢堡店)稅捐處正對面	(02)2982-4289		新北市三重區安樂街49之1號（正義北路聯邦銀行邊）	（02）2980-4817
	新北市新莊區新泰路225巷23弄12號(台北銀行隔壁巷)	(02)2992-4784		新北市新莊區公園一路70巷2號（阿耀的店旁巷）	（02）2993-1020
	新竹市東區西大路97巷8號(牛肉麵巷內)	(03)526-8892		基隆市仁愛區愛三路87號4樓之15（仁愛眼鏡4樓）	（02）2425-7224
	桃園市中壢區民權路214號(萬利市場對面7-11巷口進入)	(03)494-9706		桃園市泰成路25號（市府旁土改所對面）	（03）335-7025
	桃園市桃園區中山東路83~85號(春日路遠傳對面)	(03)332-4887		新竹市北大路305巷8號（國泰世華旁巷）	（03）523-7681
	台中市北區英才路184號1樓-陳素菡(大麵羹斜對面)	(04)2203-9343		苗栗縣頭份市華夏路101號（竹南全家福鞋店正後面）	（037）627-163
	台中市大雅區民生路一段133巷19號(國泰世華銀巷子進入)	(04)2560-3566		台中市西區金山路49之5號	（04）2372-4785
	彰化縣彰化市中山路二段885-2號1樓(金伍翔鋁門窗)	(04)720-1027		彰化縣員林市中山南路188號（婚姻媒合協會）	（04）835-0257
	嘉義市西區忠義街123號(近中山路口第三家)	(05)222-2705		嘉義市西區忠義街68號	（05）222-3203
	台南市東區大同路一段45巷5號(東門圓環阿明清粥旁)	(06)214-1371		台南市中西區西門路二段407號1樓（舊大舞台對面）	（06）221-8925
	高雄市三民區重慶街46號(後火車站中國信託後方)	(07)311-8641		高雄市新興區南台路45號（中正、南台路三信合作社對面）	（07）282-2088
	高雄市鳳山區三誠路13號(近五甲廟、福誠高中)	(07)823-0388		屏東市中正路131號（秀波股務）	（08）765-7277