LUNG MING — AGM Information 2018

Jun 19, 2018

同開科技工程股份有限公司

一○七年股東常會各項議案參考資料

壹、報告事項

第一案

案由：一○六年度營業報告案，敬請 鑒察。

說明：營業報告書請參閱本手冊第 12 頁附件一。

第二案

案由：監察人查核一○六年度決算表冊報告案，敬請 鑒察。 說明：監察人查核報告請參閱本手冊第 14 、 15 頁附件二。

第三案

案由：修訂本公司董事會議事規範報告案，敬請 鑒察。

• 說明：配合公開發行公司董事會議事辦法之修訂，修訂本公司董事會議 事規範部分條文，修訂條文對照表請參閱本手冊第 16 、 17 頁附 件三。

第四案

案由：對外背書保證情形報告案，敬請 鑒察。

說明：一○六年底對外背書保證情形：

被背書保證對象	保證金額 （千元）	保證性質	備註
同開營造	80,000	融資保證	銀行融資額度保證
	784,918	合約保證	新建工程保證
天盛科技	30,000	融資保證	銀行融資額度保證
鐿宸科技	25,000	融資保證	銀行融資額度保證
合計	919,918

第五案

案由：一○六年度董監事及員工酬勞分派情形報告案，敬請 鑒察。 說明：依本公司章程提撥比例規定，本公司一○六年度分派 5% 董監事 酬勞計新台幣 1,233,774 元， 1% 員工酬勞計新台幣 246,756 元，

全數以現金方式發放，與認列費用年度估列金額無差異。

第六案

• 案由：一○六年度私募普通股辦理情形報告案，敬請 鑒察。

• 說明：一、依據證券交易法第43 條之6 第7 項規定，私募有價證券 得於股東會決議之日起1 年內分次辦理。本公司於106 年 股東常會通過授權董事會，於普通股不超過 15,000,000 股額 度內辦理私募普通股，並自股東會決議之日起一年內分二次 辦理。

• 二、106年股東常會決議後尚未辦理私募有價證券，因辦理期限 將屆，於剩餘期限內無繼續辦理私募之計畫，並經 107 年 4 月 26 日董事會決議不繼續辦理私募普通股案。

貳、承認事項

第一案 （董事會提）

• 案由：一○六年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。 說明：

• 一、本公司一○六年度營業報告書及經會計師查核完竣之一○六 年度個體財務報表及合併財務報表，經董事會決議通過，並 送請監察人查核竣事。

• 二、營業報告書及財務報表請參閱本手冊第 12 頁附件一和第 18~37 頁附件四。

• 三、謹提請 承認。

決議：

第二案 （董事會提）

• 案由：一○六年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說明：

• 一、本公司一○六年度盈餘分派擬案如盈餘分派表，請參閱本手 冊第 38 頁附件五。

• 二、股東紅利配發股票股利計新台幣 52,791,070 元，按配股基準 日股東名簿記載之持有股份，每股配發新台幣 0.79 元（依 107 年 4 月 10 日股本股數 67,824,136 股扣除庫藏股 1,000,000

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股後之 66,824,136 股本計算）。

• 三、嗣後如因辦理現金增資發行新股、買回本公司股份、庫藏股 轉讓、可轉換公司債之轉換或其他情形影響流通在外股份數 量，致股東配股比率因此發生變動時，擬授權董事會全權處 理並調整之。

• 四、謹提請 承認。

決議：

參、討論事項

第一案（董事會提）

• 案由：盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。 說明：

• 一、本公司為充實營運資金，擬將一 六年度盈餘分配股東紅利 中提撥新台幣 52,791,070 元以發行新股方式辦理轉增資，共 計發行新股計 5,279,107 股，每股面額 10 元。

• 二、本次增資按配股基準日股東名簿所記載之股東持股數，盈餘 轉增資每仟股無償配發 79 股 ( 即每股股利 0.79 元 ) ，配發不 足一股之畸零股，由股東自配股停止過戶日起 5 日內，至本 公司股務代理部辦理湊足整股之登記，併湊後仍不足一股及 未併湊之畸零股，依面額以現金分派之（元以下捨去），其 不足一股之畸零股授權由董事長洽特定人按面額承購之。

• 三、本次增資新股其權利義務與原有股份相同，俟呈奉主管機關 核准後，由董事會另訂配股基準日及發放日等相關事宜。

• 四、股東配股率嗣後如因辦理現金增資發行新股、買回本公司股 份、庫藏股轉讓、可轉換公司債之轉換或其他情形影響流通 在外股份數量，致股東配股率因此發生變動時，擬授權董事 會全權處理並調整之。

• 五、本發行新股案所訂各項事宜如因事實需要或因主管機關核示 必須變更時， 擬請股東會授權董事會辦理之。

• 六、敬請 決議。

決議：

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第二案（董事會提）

• 案由：修訂本公司章程案，提請 討論。

• 說明：

• 一、配合公司營運需求擬修訂本公司章程，修訂條文對照表請參 閱本手冊 39 頁附件六。

• 二、敬請 決議。

決議：

第三案（董事會提）

• 案由：辦理私募普通股案，提請 討論。 說明：

• 一、籌資目的及額度：為引進對本公司未來之營運能產生直接或 間接助益之對象，進而有利於本公司進行產業垂直或水平整 合，或進行多角化經營等以因應公司長期發展，擬提請股東 會授權董事會，於普通股不超過 10,000,000 股額度內辦理私 募普通股，並自股東會決議之日起一年內分二次辦理。

• 二、依據證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定及公開發行公司辦 理私募有價證券應注意事項，將本次辦理私募相關事宜說明 如下：

  • (一)私募價格訂定之依據及合理性：

    • 本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八 成，且不得低於股票面額：

    • 1.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價 簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減 資反除權後之股價。

    • 2.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價。

實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之 範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。上述發 行價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三 年轉讓限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而

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定，應屬合理。

• (二)特定人選擇之方式：

• 1.依證券交易法第43 條之6規定選擇特定人，並以策略 性投資人為限。

• 2.應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：因應 公司長期發展所需，將選擇對本公司未來之營運能產 生直接或間接助益之對象，進而有利於本公司進行產 業垂直或水平整合，或進行多角化經營等之策略性投 資人，以提升公司之競爭力，進而增進股東權益。

• (三) 辦理私募之必要理由：

• 1.不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、發行成 本及採私募方式相對具時效性及便利性等因素，以利 引進策略性投資人，且私募股票有限制轉讓的規定， 較可確保與策略性投資人長期合作關係，故不採用公 開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。

• 2.辦理私募之資金用途及預計達成效益：

  • 本公司將視市場及洽特定人之狀況，授權董事會於股 東會決議之日起一年內分二次辦理，各分次資金用途 及預計達成效益如下：

  • （ 1 ）各分次私募之股數：第一次以 10,000,000 股為上 限，第二次為在 10,000,000 股之剩餘額度內為上 限。

  • （2）各分次資金用途：皆為充實營運資金、強化財務 結構及引進策略性投資人後之業務擴展資金需 求。

  • （3）各分次預計達成效益：各分次皆為配合公司長期 發展，引進策略性投資人預計可擴增公司之業 務，增加營運績效，提升本公司之競爭優勢， 對公司股東權益有正面且實質之助益。

• (四)獨立董事是否有反對或保留意見：無。

• (五)本公司經營團隊將以不因引進策略性投資人而使經營權

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發生重大變動為目標，洽詢適當之應募人。

• 三、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股 相同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發行後 三年內原則上不得自由轉讓，本公司於發行滿三年後，擬依 證券交易法等相關規定向主管機關申請本次私募之普通股 公開發行及上市交易。

• 四、本次私募發行普通股未盡事宜，擬提請股東會授權董事會得 視產業狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正 或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全 權處理之，上述未盡事宜，除法令另有規定外，授權董事長 依法全權處理之。

• 五、敬請 決議。

決議：

第四案（董事會提）

• 案由：解除董事競業禁止限制案，提請 討論。 說明：

• 一、依公司法第 209 條之規定：「董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取 得其許可」。

• 二、擬解除競業禁止限制之董事兼任情形說明如下：

董事姓名	兼任其他公司職務
洪榆舜	天盛科技服務股份有限公司董事長兼總經理 鐿宸科技股份有限公司董事長兼總經理
梁興盛	妙管家環保工程事業股份有限公司總經理 冠意環保工程有限公司總經理 灝盛投資股份有限公司董事長

三、敬請 決議。

決議：

肆、臨時動議

伍、散會

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