LUNG MING — AGM Information 2017

Jul 5, 2017

同開科技工程股份有限公司

一○六年股東常會各項議案參考資料

壹、報告事項

第一案

案由：一○五年度營業報告案，敬請 鑒察。

說明：營業報告書請參閱本手冊第 11 頁附件一。

第二案

• 案由：監察人查核一○五年度決算表冊報告案，敬請 鑒察。 說明：監察人查核報告請參閱本手冊第 12 、 13 頁附件二。

第三案

• 案由：一○五年度員工及董監事酬勞分派情形報告案，敬請 鑒察。 說明：依本公司章程提撥比例規定，本公司一○五年度分派 5% 董監 事酬勞新台幣 1,144,340 元， 1% 員工酬勞新台幣 228,868 元， 全數以現金方式發放，與認列費用年度估列金額無差異。

第四案

• 案由：一○五年度私募普通股辦理情形報告案，敬請 鑒察。

• 說明：一、依據證券交易法第 43 條之 6 第 7 項規定規定，及本公司 105 年 6 月 23 日股東常會決議，並授權董事會於普通股不 超過 35,000,000 股額度內辦理私募普通股，自股東會決議 之日起一年內，不超過 2 次辦理。

• 二、股東常會決議後已完成私募發行普通股 8,168,000 股，發行 內容說明如下： 105 年 7 月 6 日辦理第一次私募普通股定價， 每股價格為 13.00 元，發行普通股 8,168,000 股，業於 105 年 07 月 14 日收足股款 106,184,000 元。

• 三、截至目前為止已完成一次私募增資發行普通股計 8,168,000 股，剩餘 26,832,000 股額度因期限將屆，本公司於剩餘期 限內已無繼續辦理私募之計畫，經 106 年 3 月 23 日董事會決 議不繼續辦理剩餘私募普通股案。

• 四、一○五年度私募普通股執行情形請參閱本手冊第 14 頁附件 三。

第五案

案由：對外背書保證情形報告案，敬請 鑒察。

說明：一○五年底對外背書保證情形：

被背書保證對象	保證金額 （千元）	保證性質	備註
同開營造 (100%持股之子公司)	245,000	融資保證	銀行融資額度保證
	784,918	合約保證	新建工程履約保證
中興電工機械(股)公司	30,000	合約保證	新建工程履約保證
合計	1,059,918

第六案

• 案由：修訂本公司 104 年度第一次買回股份轉讓員工辦法報告案，敬 請 鑒察。

• 說明：配合法令規定，修訂本公司104 年度第一次買回股份轉讓員工 辦法，修訂條文對照表請參閱本手冊第 15 頁附件四。

貳、承認事項

第一案 （董事會提）

• 案由：一○五年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。 說明：

• 一、本公司一○五年度營業報告書及經會計師查核完竣之一○ 五年度個體財務報表及合併財務報表，經董事會決議通過， 並送請監察人查核竣事。

• 二、營業報告書及財務報表請參閱本手冊第 11 頁附件一和第 16~35 頁附件五。

• 三、謹提請 承認。

決議：

第二案 （董事會提）

• 案由：一○五年度盈餘分派案，敬請 承認。 說明：

• 一、本公司一○五年度盈餘分派擬案如盈餘分派表，請參閱本 手冊第 36 頁附件六。

• 二、股東紅利配發股票股利計新台幣 12,905,330 元，按配股基

準日股東名簿記載之持有股份，每股配發現金新台幣 0.21 元（依 106 年 4 月 28 日股本股數 63,371,937 股扣除庫藏 股 1,918,000 股後之 61,453,937 股本計算）。

• 三、嗣後如因辦理現金增資發行新股、買回本公司股份、庫藏 股轉讓、可轉換公司債之轉換或其他情形影響流通在外股 份數量，致股東配股比率因此發生變動時，擬授權董事會 全權處理並調整之。

四、謹提請 承認。

決議：

參、討論事項

第一案（董事會提）

• 案由：修訂本公司取得或處分資產處理程序案，提請 討論。 說明：

• 一、依據金融監督管理委員會106 年2 月9 日金管證發字第 1060001296 號令修正「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」部分條文，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程 序」部分條文，修訂條文對照表請參閱本手冊第 37 頁附件 七。

• 二、敬請 決議。

決議：

第二案（董事會提）

• 案由：盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說明：

• 一、本公司為充實營運資金，擬將一○五年度盈餘分配股東紅 利中提撥新台幣 12,905,330 元以發行新股方式辦理轉增資， 共計發行新股計 1,290,533 股，每股面額 10 元。

• 二、本次增資按配股基準日股東名簿所記載之股東持股數，盈 餘轉增資每仟股無償配發 21 股 ( 即每股股利 0.21 元 ) ，配發 不足一股之畸零股，由股東自配股停止過戶日起 5 日內， 至本公司股務代理部辦理湊足整股之登記，併湊後仍不足 一股及未併湊之畸零股，依面額以現金分派之（元以下捨 去），其不足一股之畸零股授權由董事長洽特定人按面額承

購之。

• 三、本次增資新股其權利義務與原有股份相同，俟呈奉主管機 關核准後，由董事會另訂配股基準日及發放日等相關事 宜。

• 四、股東配股率嗣後如因辦理現金增資發行新股、買回本公司 股份、庫藏股轉讓、可轉換公司債之轉換或其他情形影響 流通在外股份數量，致股東配股率因此發生變動時，擬授 權董事會全權處理並調整之。

• 五、本發行新股案所訂各項事宜如因事實需要或因主管機關核 示必須變更時， 擬請股東會授權董事會辦理之。

• 六、敬請 決議。

決議：

第三案（董事會提）

• 案由：辦理私募普通股案，提請 討論。 說明：

• 一、籌資目的及額度：為引進對本公司未來之營運能產生直接 或間接助益之對象，進而有利於本公司進行產業垂直或水 平整合，或進行多角化經營等以因應公司長期發展，擬提 請股東會授權董事會，於普通股不超過 15,000,000 股額度 內辦理私募普通股，並自股東會決議之日起一年內分二次 辦理。

• 二、依據證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定及公開發行公司 辦理私募有價證券應注意事項，將本次辦理私募相關事宜 說明如下：

  • 一

  • ( ) 私募價格訂定之依據及合理性：

    • 本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八 成，且不得低於股票面額：

    • 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價 簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減 資反除權後之股價。

    • 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股

價。

實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之 範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。上述發 行價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三 年轉讓限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而 定，應屬合理。

( 二 ) 特定人選擇之方式：

1. 依證券交易法第43 條之6規定選擇特定人，並以策略 性投資人為限。

2. 應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：因應 公司長期發展所需，將選擇對本公司未來之營運能產 生直接或間接助益之對象，進而有利於本公司進行產 業垂直或水平整合，或進行多角化經營等之策略性投 資人，以提升公司之競爭力，進而增進股東權益。

3. ( 三 ) 辦理私募之必要理由：

4. 不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、發行成 本及採私募方式相對具時效性及便利性等因素，以利 引進策略性投資人，且私募股票有限制轉讓的規定， 較可確保與策略性投資人長期合作關係，故不採用公 開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。

5. 辦理私募之資金用途及預計達成效益：

6. 本公司將視市場及洽特定人之狀況，授權董事會於股 東會決議之日起一年內分二次辦理，各分次資金用途 及預計達成效益如下：

7. (1) 各分次私募之股數：第一次以 15,000,000 股為上限， 第二次為在 15,000,000 股之剩餘額度內為上限。

8. (2) 各分次資金用途：皆為充實營運資金、強化財務結 構及引進策略性投資人後之業務擴展資金需求。

9. (3) 各分次預計達成效益：各分次皆為配合公司長期發 展，引進策略性投資人預計可擴增公司之業務，增 加營運績效，提升本公司之競爭優勢，對公司股東 權益有正面且實質之助益。

10. ( 四 ) 獨立董事是否有反對或保留意見：否

11. ( 五 ) 本公司經營團隊將以不因引進策略性投資人而使經營 權發生重大變動為目標，洽詢適當之應募人。

12. 三、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股 相同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發行後 三年內原則上不得自由轉讓，本公司於發行滿三年後，擬依 證券交易法等相關規定向主管機關申請本次私募之普通股公 開發行及上市交易。

13. 四、本次私募發行普通股未盡事宜，擬提請股東會授權董事會得 視產業狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正 或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全 權處理之，上述未盡事宜，除法令另有規定外，授權董事長 依法全權處理之。

14. 五、 敬請 決議。

決議：

肆、臨時動議

伍、散會