LUNG MING — AGM Information 2016

Jul 20, 2016

同開科技工程股份有限公司

一○五年股東常會各項議案參考資料

報告事項

第一案

案由：一○四年度營業報告案，敬請 鑒察。 說明：營業報告書請參閱本手冊第 13 頁附件一。

第二案

案由：監察人查核一○四年度決算表冊報告案，敬請 鑒察。 說明：監察人查核報告請參閱本手冊第 14 頁附件二。

• 第三案

• 案由：一○四年度第一次買回股份執行情形報告案，敬請 鑒察。 說明：一○四年度第一次買回股份執行情形報告：

  • 一、本公司 104 年 7 月 23 日董事會決議買回股份主要內容如下： 一

  • ( ) 買回股份目的：轉讓股份予員工。

    • ( 二 ) 買回股份之總金額上限：新台幣 79,202,241 元。

    • ( 三 ) 預定買回之期間與數量：自 104 年 7 月 24 日起至 104 年 9 月 23 日止。預計買回 3,600,000 股。

    • ( 四 ) 預定買回之區間價格：新台幣 15 元至 21 元，惟若買回期間 內，本公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執 行買回股份。

( 五 ) 買回之方式：於集中交易市場買進。

• 二、執行情形：

• 一

• ( ) 截至 104 年 9 月 23 日止，共買回 1,918,000 股，已買回股份總 金額 30,911,415 元，平均每股價格為 16.12 元。

• ( 二 ) 未執行完畢之原因：本公司視股價變化採分批買回策略， 為兼顧本公司股東權益及考量後續整體資金運用之效益， 故未予以執行完畢。

第四案

• 案由：一○四年度私募普通股辦理情形報告案，敬請 鑒察。

• 說明：一、依據證券交易法第 43 條之 6 第 7 項規定，私募有價證券 得於股東會決議之日起 1 年內分次辦理。本公司於 104 年 股東常會通過授權董事會，於普通股不超過 35,000,000 股額 度內辦理私募普通股，並自股東會決議之日起一年內分三次

辦理。

• 二、股東常會決議後尚未辦理私募有價證券，因辦理期限將屆， 於剩餘期限內無繼續辦理私募之計畫，經董事會決議通過不 繼續辦理 104 年股東常會通過之私募普通股案。

第五案

案由：對外背書保證情形報告案，敬請 鑒察。 說明：一○四年底對外背書保證情形：

被背書保證對象	保證金額 （千元）	保證性質	備註
同開營造 (100%持股之子公司)	145,600	融資保證	銀行融資額度保證
	784,918	合約保證	新建工程履約保證
合計	930,518

承認事項

第一案 （董事會提）

• 案由：一○四年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

說明：

• 一、本公司一○四年度營業報告書及經會計師查核完竣之一○四 年度個體財務報表及合併財務報表，經董事會決議通過，並 送請監察人查核竣事。

• 二、營業報告書及財務報表請參閱本手冊第 13 頁附件一和第 15~24 頁附件三。

• 三、謹提請 承認。

決議：

第二案 （董事會提）

案由：一○四年度盈虧撥補案，敬請 承認。

說明：

• 一、本公司一○四年度盈虧撥補表，請參閱本手冊第 25 頁附件 四。

• 二、本公司一○四年底待彌補虧損 34,544,287 元，擬以法定盈餘 公積、特別盈餘公積和資本公積全數彌補虧損。

• 三、謹提請 承認。

決議：

討論事項

第一案（董事會提）

• 案由：修訂本公司章程案，提請 討論。

• 說明：

• 一、配合法令修訂及公司營運需求修訂本公司章程，修訂條文對 照表請參閱本手冊第 26 頁附件五。

• 二、敬請 決議。

決議：

第二案（董事會提）

• 案由：辦理私募普通股案，提請 討論。

• 說明：

• 一、籌資目的及額度：本公司為充實營運資金以強化財務結構， 提請股東會授權董事會，於普通股不超過 35,000,000 股額度 內辦理私募普通股，並自股東會決議之日起一年內分三次辦 理。

• 二、依據證券交易法第 43 條之 6 規定及公開發行公司辦理私募 有價證券應注意事項，將本次辦理私募相關事宜說明如下：

• 一

• ( ) 私募價格訂定之依據及合理性：

  • 本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八 成，且不得低於股票面額：

  • 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡 單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反 除權後之股價。

  • 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣 除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

  實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範 圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。上述發行價 格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓 限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應屬 合理。

( 二 ) 特定人選擇之方式：

1. 本次私募應募人為依證券交易法第 43 條之 6 規定之特定 人。

2. 應募人為內部人或關係人名單、選擇方式及目的： 目前應募人尚未洽定，因內部人對本公司之營運相對了 解，為提高本公司私募有價證券之可行性，本次私募普 通股洽詢之應募人擬包括內部人。

內部人名單：

序號	姓名	與公司關係
1	陳儀潔	法人董事之代表人兼董事長
2	許文通	大股東
3	蔡練生	法人董事之代表人
4	倪映驊	法人董事之代表人
5	呂金晃	董事兼總經理
6	劉文傑	董事兼副執行長
7	梁興盛	董事
8	高劉銘	監察人
9	賴逸忠	法人監察人之代表人
10	楊劍秋	執行副總經理
11	李善民	副總經理
12	陳文楷	副總經理
13	吳宏達	協理
14	張伯弘	協理
15	陳崇良	協理
16	陳建雄	協理
17	詹立成	協理
18	楊美慧	協理暨財務會計主管

( 三 ) 辦理私募之必要理由：

1. 不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、發行成本 及採私募方式相對具時效性及便利性等因素，故不採用 公開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。

2. 辦理私募之資金用途及預計達成效益：

3. 本公司將視市場及洽應募人之狀況，授權董事會於股東 會決議之日起一年內，分三次辦理，各分次資金用途及 預計達成效益如下：

4. (1) 各分次私募之股數：第一次以 20,000,000 股為上限，第 二次以 10,000,000 股為上限，第三次為在 35,000,000 股 之剩餘額度內辦理。

5. (2) 各分次資金用途：三次資金用途皆為充實營運資金。

   • (3) 各分次預計達成效益：三次預計效益皆為充實營運資 金，以強化財務結構及因應未來營運發展資金需求， 強化公司經營體質及競爭力，提昇整體股東權益。

6. ( 四 ) 本公司經營團隊將以不因引進私募資金而使經營權發生重 大變動為目標，洽詢適當之應募人，惟在較謹慎的考量下， 另洽證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見， 請參閱本手冊第 28 頁附件六。

7. 三、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股 相同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發行後 三年內原則上不得自由轉讓，本公司於發行滿三年後，擬依 證券交易法等相關規定向主管機關申請本次私募之普通股公 開發行及上市交易。

8. 四、本次私募發行普通股未盡事宜，擬提請股東會授權董事會得 視產業狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正 或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全 權處理之，上述未盡事宜，除法令另有規定外，授權董事長 依法全權處理之。

9. 五、敬請 決議。

決議：

第三案（董事會提）

• 案由：修訂本公司股東會議事規則案，提請 討論。

• 說明：

• 一、配合公司營運需求擬修訂本公司股東會議事規則，修訂條文 對照表請參閱本手冊第 33 頁附件七。

• 二、敬請 決議。

決議：

選舉事項

案由：改選董事及監察人案。（董事會提）

說明：

• 一、第八屆董監事將於民國 105 年 6 月 27 日任期屆滿，擬依法於本次股 東常會提早進行全面改選，第七屆董監事任期至本次股東常會會後 止。

• 二、依本公司章程規定，擬於本次股東常會選任董事七席及監察人二席， 前述董事名額中，獨立董事為二席，獨立董事選舉採候選人提名制 度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。

• 三、本公司獨立董事候選人名單業經本公司 105 年 5 月 10 日董事會審查 通過，相關資料如下：

候選人類別	姓名	學歷	經歷/現職	持有股份數 額(單位:股)
獨立董事	林昇聖	銘傳大學管 理研究所碩 士、輔仁大學 會計系	傳山投信公司董事長、中 國文化大學商學院財務 金融系兼任講師、旭源 包裝科技(股)公司薪資 報酬委員會委員	0
獨立董事	張松政	世界新聞專 科學校廣播 電視科	群益金鼎證券(股)公司 經紀部國內法人處經 理、金融業	0

• 四、新選任之董事及監察人任期自選任日起生效，任期三年，任期自 民國 105 年 6 月 23 日至民國 108 年 6 月 22 日止。

• 五、董事及監察人選舉辦法請參閱本手冊第 40 頁附錄三。

• 六、敬請 選舉。

選舉結果：

其他議案

案由：解除新任董事競業禁止限制案，提請 討論。（董事會提）

說明：

• 一、依公司法第 209 條之規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許 可」。

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，在不損及本公司利益前提 下，擬請解除本公司改選後新任董事競業禁止之限制，新選任董 事為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為之內容補充說明，詳 如股東會場揭示資料。

• 三、敬請 決議。

決議：

臨時動議

散會