LUKEN Technologies Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 13, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)루켄테크놀러지스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 13 일
&cr
회 사 명 :	(주)루켄테크놀러지스
대 표 이 사 :	안 윤 태
본 점 소 재 지 :	경기도 이천시 마장면 중부대로 2670번길 94
	(전 화)070-8670-1283
	(홈페이지)http://www.luken.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)실장	(성 명)김소연
	(전 화) 070-8670-1287

&cr

주주총회 소집공고(제12기 정기)

삼가 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제17조에 의하여 제12기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여주시기 바랍니다.&cr(상법542조의 4에 의거하여 발행주식총수의 1% 미만 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)&cr

1. 일시 : 2019년 3월 29일(금요일) 오전 11시

2. 장소: 경기도 이천시 마장면 중부대로 2670번길 94 본사 3층 대회의실

3. 회의 의안사항

가. 보고안건

1. 감사보고

2. 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제12기(2018년1월1일~2018년12월31일) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (사업목적 추가 및 전자증권제도 시행에 따른 개정)

제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 (10억원)

제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 (1.5억원)

4. 의결권행사방법

가. 본인참석: 주총참석장, 신분증지참

나. 대리인 참석: 주총참석장, 대리인의 신분증지참, 서명날인된 위임장

&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr금번 당사의 추추총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 314조 제5항에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr

6. 기타사항&cr당사는 내실경영을 위한 비용절감차원에서 별도의 기념품은 마련하지 않았습니다. 주주 여러분의 양해를 바랍니다.&cr

&cr 2019년 03월 13일&cr&cr 주식회사 루켄테크놀러지스&cr 대표이사 안 윤 태(직인생략)&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) LCD 산업

세계 LCD 디스플레이 시장을 압도하던 한국 대형디스플레이 업체들이 중국 정부의 대폭&cr적인 지원에 힘입은 BOE, CSOT, Tianma, Truly 등의 중국 대형디스플레이 업체들에게 &cr맹추격을 받고 있다.

현재 FHD급 43인치 LCD패널의 단가는 87달러로 전년 동기대비 약 41.2%가량 하락하였&cr으며, FHD급 55인치 156달러(YoY -22.4%), 4K급 65인치는 255달러(-38.3%)로 LCD패널&cr단가는 중국의 과도 공급으로 인하여 지속적 하락폭에 빠져 있으며, 시장점유율 또한 중국&cr업체들에게 점차 잠식 당하고 있는 추세이다.

LCD패널 하락세에 따라 삼성디스플레이와 LG디스플레이와 같은 국내 대형디스플레이사&cr들은 크게 피해를 보았는데, 삼성디스플레이의 경우 1Q18 영업이익 382억원(YoY-66.2%),&crLG디스플레이의 경우 -92억원으로 수익성이 대폭 악화되었다. &cr이러한 추세를 회복하기 위해 새로운 가능성인 OLED패널의 선제적인 투자로 인한 기술력&cr확보가 사실상 국내 업체들의 유일한 탈출구로 전망하고 있다.

<출처. 토러스투자증권 리서치센터>

(2) WOLED 산업

LCD 패널 가격은 대폭적으로 하락하는 반면 OLED 패널 가격의 경우 55인치와 65인치가 약 -1% 소폭 하락하며 안정적으로 수급의 균형을 유지하고 있는 추세이다. 특히 대형 OLED TV의 경우 수요가 증가하고 있는 추세인데 2016년 약 120만대, 2017년도 159만대이며2018년도는 250만대를 돌파할 것으로 판단된다.

50인치 이상 대형 OLED의 경우 Photolithography 공정 시 마스크가 과도하게 큰 탓에 인장기에 안착 되지 않고 중력에 의해 중앙 쏠림 현상이 발생하게 되는데, 현재 증착 기술에선 WOLED 기술외에 대형 OLED패널 제조가 불가능하다.

1) 국내 디스플레이사들의 OLED 투자가 불가피하며,

2) 대형 OLED 패널 증착시 WOLED 기술이 필연적이라는 점을 감안할 경우,&crWOLED 검사장비 및 부품기업으로써 직접적인 수혜를 받을 것으로 예상한다.

<출처. 토러스투자증권 리서치센터>

(3) 반도체 전용 Test 부품 산업

FAANG(Facebook, Apple, Amazon, Netflix, Google)과 BAT(Baidu, Alibaba, Tencent)같은 대규모 클라우딩 업체들이 앞다투어 대규모 Hyper-Scale Data Center(최소 5,000대 이상의 서버를 보유하고 있으며, 10,000ft2 규모의 면적을 영위하는 데이터 센터)를 증축하는 추세이다. 현재 증축인 Hyper-Scale Data center만 약 69곳에 이르며, 향후 2021년까지 추가적으로 40여곳 이상이 증축 될 것으로 전망된다. &cr또한 전세게 글로벌 카메이커들의 Electrify roadmap에 의거, 향후 2025년까지 전세계 대규모 전장화가 진행될 것으로 보이며, 5G 구축에 따른 자율주행, IoT 와 같은 application 증가에 따라 반도체의 수요는 대규모로 증가될 것으로 전망하고 있다.

2016년에 일어난 인텔의 공정 전환주기 지연에서 알 수 있듯이, 14nm 이후로 공정 속도는현저히 떨어지고 있는 추세이며 수율 회복도 상당한 시간이 걸리고 있는 상황이다. 실제로SK하이닉스의 경우 3D NAND 72stack의 수율이 아직 80% 이하인 것으로 분석된다. 대폭적으로 늘어나는 수요에 대응하기 위해 대형 IDM업체들은 앞다투어 대규모 증설을 강행하고있지만, 공정난이도가 점차 증가함에 따라 공급이 증가하는 속도는 상당히 둔화 될 것으로판단된다. 당사는 대형 IDM 업체들이 이러한 공급 둔화를 공정 자동화, FOWLP와 같은 패키징 기술개발, 테스트시간 단축 등 후공정 투자로 어느정도 만회할 것으로 분석한다. 이에 따라 당사의 반도체 후공정 부품 매출 역시 직접적 수혜를 받을 것으로 전망된다.&cr <출처. 토러스투자증권 리서치센터>&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr (가) 영업개황

당사는 중대형 Vision Tester, Probe Station, Cell Module Aging Tester와 같은 WOLED 전용 테스터 장비 등 디스플레이용 검사장비 제작과 Tester Socket Pin과 같은 반도체 전용 테스터 부품 등 검사에 필요한 핵심부품을 Mems공정을 이용하여 자체 제조하고 있습니다.

(1) 디스플레이(WOLED) 부문

■ 성장과정

루켄테크놀러지스는 2007년 10월 설립을 시작으로 2008년 벤처기업등록 및 ISO9001 인증취득하였으며, 2009년 8월 본사 신축 및 2010년 5월 LGD社 업체등록, SDC社사 업체등록 하였습니다. 이후, 2013년 LGD社에 WOLED 점등검사기 및 검사부품 납품을 시작으로 현재까지 2014년 모듈 자동검사기, 2015년 WOLED Laser Repair 설비, Vision검사설비 및 SDC社 OLED Seal 검사기 공급하며 공정별(원장(Mother Glass), Cell, Module) 디스플레이 검사에 대한 모든 설비 라인업을 구축하여 고객 수주 및 공급으로 2017년 7월 코넥스에 상장하였습니다.

■ 주요 제품

WOLED 검사장비 및 부품 세계 시장점유율(약 60%) 1위이다.

주 매출원인 Aging 장비는 디스플레이 모듈 공정 후, 고온상태에서 모듈에 일정한 전기적 신호를 주는 Aging 테스트 검사장비 입니다. 이러한 Aging 테스트 검사의 속도를 향상하는데 가장 중요한 점은 모듈단과 연결시켜주는 접합부(contactor)의 성능에 있습니다. 독보적인 WOLED contactor 특허로 경쟁사 대비 낮은 저항률의 WOLED contactor를 양산하고 있어 향후 WOLED투자에 따른 직접적 수혜가 예상됩니다.

주요 고객사는 LGD社이며, 경쟁사는 DE&T, 폭스브레인(주), DSK 등이 있습니다.

(2) 반도체(Test Socket) 부문

■ 성장과정

2011년 8월 기업가치 인정으로 유상증자(50억) 진행 후 동년도 11월 Mems장비 및 인원 투자, 2012년 반도체 PCB용 Vertical Probe Card Mems Type 개발을 시작으로 디스플레이용 검사부품(Mems Type)제작, 반도체 Test Socket 5년간의 연구개발로 2018년 1월 삼성전자와 반도체 소켓 개발하여 Test 진행 중에 있으며, 개발.공급 배경으로 2019년 코스닥 이전상장 준비를 예정하고 있습니다.

■ 주요 제품

반도체의 Packaging 공정 후, BGA볼을 선택하여 전기적인 신호를 검사하는 Final test용 테스터 소켓을 Test 완료 후 공급 예정 중에 있습니다. 테스트 소켓의 경쟁력은 크게 3가지로구분 할 수 있는데,

1) 동일 피치에서 최소의 저항력

2) 동일 피치 대비 긴 제품수명

3) 고객사 패키징 기술과의 pitch 적합도(Fine Pitch) 등이 있습니다.

당사 테스트 소켓 핀의 경우,

1) 0.2mm피치에 50~70mΩ으로 경쟁사와 비교하였을 때 동일 면적대비 낮은 저항률

2) 0.2mm피치 기준 가동횟수 약 100,000회와 가동일수 약 4개월 가량으로 경쟁사 대비 &cr 4배 이상의 수명

3) 국내 최초 메모리용 Fine pitch(0.2mm) 구현 등의 장점을 보유하고 있습니다.

이러한 압도적인 기술력으로 기존 메모리 소켓 핀을 잠식할 가능성 및 직접적인 수혜가 다분할 것이라 예상합니다.

국내 주요 고객사는 삼성전자, SK하이닉스이며, 경쟁사는 ISC, 리노공업, 엑시콘, 이엔씨테크놀로지 등이 있습니다.

제품명	내용
WOLED 대형 Cell 검사기	Vision 검사를 통한 생인화, 검사 균일화를 위한 Vision 검사설비 1) Algorithm은 Panel 생산업체에서 Box화하여 독자 개발 자사에서는 물류 기술 확보, Panel 파손방지(0.3t Panel 대응가능), &crContact 기술 보유, 검사 생산성을 높이기 위한(과검/미검 단축) 점등 &crImage Quality 향상 기술 보유 2)OLED 유기물 휘도 편차 제거를 위한 광보상 기술 보유 3)배면 Contact 기술(누름 Jig, Worktable 설계/제작) 보유 4)전류 구동방식에 따른 Contact Film 파손 방지 위한 Film 제작 MEMS&cr기술 보유
WOLED 대형 Cell 점등 Repair	점등 후 Repair 설비 1)Laser Source는 전문 Laser 업체와 Co-Work 자사에서는 Fine Pitch Full Contact 점등기술 확보, Bottom & Top Emission&cr동시 대응 기술 확보, Femto 단위 Laser Head 정밀 이송 기술 보유
OLED & POLED 소형 Cell 검사기 & Module 검사기	Vision 검사를 통한 생인화, 검사 균일화를 위한 Vision 설비 1) Algorithm은 Panel 생산업체에서 Box화 하여 독자 개발 자사에서는 Glass와 달리 휨 발생이 있는 플라스틱 재질의 Cell 물류 기술&cr보유, Contact 기술 확보, 검사 생산성을 높이기 위한(과검/미검 단축) &cr점등 Image Quality 향상 기술 보유 2)OLED 유기물 휘도 편차 제거를 위한 광보상 기술 보유 3)배면 Contact 기술 보유 4)전류 구동방식에 따른 Contact Film 파손 방지 위한 Film 제작 MEMS &cr기술 보유 5)Cell 이후 Board Ass’y Type CNT Contact 기술 보유 6)Bending 후 CNT Contact 기술 보유 7)TSP 검사 기술 보유 8)Aging 기술 보유 9)In-Line System 구성 기술 보유
LTPS or Oxide 원장 검사기	저전력 전자장치, OLED用 기판을 바탕으로 한 전자장치 수요 확장으로 &crTr 소자측정을 Sample로 하던 공정이전수 검사로 변경되어 계측기에서 &cr검사설비로 변경됨 1Bander 독점 설비를 자사에서 개발 시장 진입 함 Tact Time 20% 단축 및 ERRC를 통한 가격 경쟁력 보유 8세대, 6세대 실적 보유
반도체 검사기	Wafer, PCB Vision 외관 검사기 1)반도체 Wafer를 비접촉, 비손상으로 CD(Critica Dimension), TSV&cr(Through Silicon Via)를 3D Image 검사 기술 보유 2)PCB Dimple 검사 기술 보유 3)파장 가변 Laser 운용 기술 보유
OLED Contact Hole 검사기	OLED Mask 공정 중 Panel 층간 전기적 신호 연결 위한 Contact Hole &cr구성함 3D로 Hole Top & Bottom CD, Depth 검사기술 보유 Depth검사 기술 보유로 타사와 차별화 되며, Mask 공정의 Photo 설비의 &crAlign 보정을 실시간으로 Feed-Back 할 수 있는 기술 보유
OLED S-Vth 검사기	세계 최초 개발 설비로서 Contact 후 휘도측정의 분포를 통해서 V-th의 &cr이상 값을 측정할 수 있는 설비 LUKEN & LG디스플레이 독점기술로 특허 보유
OLED Aging	T-Aging & L-Aging 동시 운영 In-Line System 구성 기술 보유 P-Aging 운영 In-Line System 구성 기술 보유
OLED Full Contact Vision검사기	Panel에 Shorting Bar(이하 S/B)를 별도 구성하여 Contact율을 높여 점등&cr이상을 최소화하여 검사함 S/B 검사의 한계성으로 후보점 제시 후 추가 육안 검사 공정이 필요함. 엘지전자 생산기술원과 공동개발로 Full Contact 점등 Vision 검사기 개발&cr 중이며 독자적 기술 보유 (엘지전자 생산기술원 Vision 검사부, LUKEN Contact부, 구동부)
OLED TOP Emission Laser Repair	Bottom Repair설비는 양산 납품 중이며, Top & Bottom 동시 Repair가 &cr가능한 설비를 LG전자 생산기술원과 공동 개발 중임 LG디스플레이에서 기술보호를 위한 Box화 추진중이며, 독자적 운영 기술 보유
OLED Encap(Seal) 검사기	원장 Sealing 후 검사하는 장비 향후 신규투자, Crack 검사 기능 추가 등의 개조 시 우선 협상 대상 업체임 Vision 검사 Algorithm 자체 보유
MEMS Type Probe Unit	자체 MEMS Fab 운영을 통하여 COG등의 Fine Pitch용 Contactor 자체 개발 24마이크로미터 양산 기술(실적) 보유 고전류 구동 OLED 점등 구현 기술 보유
MSP Type Probe Unit	Board Ass’y CNT Contact에 특화된 MSP(MEMS Spring Pin) Type Unit &cr개발 Apple向 Module Line 양산 기술(실적) 보유
반도체 Socket & ET Jig	Hole 가공을 통한 제품으로 검사가 불가능한 300~150마이크로미터의&crFine Pitch제품 검사 기술 보유 MEMS 공정을 이용한 Wafer Body Contact 제작 기술 보유

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 LCD, OLED 등 디스플레이 검사 장비를 생산하는 제조업체로서 단일사업부문만을 영위하고 있어 사업부문을 구분하여 표시하지 않습니다.&cr&cr

(2) 시장점유율

당사가 생산하는 검사 장비는 고객의 다양한 제품 사양조건에 맞추어 개발과 재품생산이 동시에 진행되는 방식으로서 양산체제보다는 주문자 요청에 의한 제품제작방식(수주방식)이 주를 이루고 있습니다. 또한 시장의 공식 통계자료의 부재로 인해 구체적인 시장점유율 파악이 어려우므로 기재 생략합니다.&cr

(3) 시장의 특성

디스플레이 장비산업은 디스플레이산업의 설비투자에 큰 영향을 받습니다. 디스플레이 산업은 경기변동에 민감하게 반응하는 장치산업의 특징을 갖고 있고 스마트폰, TV, 모니터 등 전자제품의 수요 전망에 따라 선제적으로 투자를 집행하여야 하는데 통상 30~36개월 주기로 경기변동 사이클을 나타내고 있어 디스플레이 장비업체의 매출도 또한 그에 연동되는 특성이 있습니다. 경기변동에 따른 수요 변화에 따라 공급이 수요를 초과할 경우 패널가격이 하락할 수 있으며, 수요 증가 대비 공급이 부족할 경우 패널 가격이 상승합니다

IT 산업의 최첨단을 선도해야하는 디스플레이는 최신의 기술이 적용되는 최고의 제품을 지향하고, 투자시 거대 자본이 투자되는 산업 특성상 디스플레이 제품 생산에 사용되는 장비의 경우에 디스플레이 제조라인에 최적화한 솔루션을 제공할 수 있는 기술력이 필요하며, 이런 기술력을 바탕으로 디스플레이 패널 제조업체에 제품 공급을 하게 됩니다. 기술력과 제품 공급실적이 없으면 디스플레이 제조장비에 대한 신뢰성을 확보할 수 없어 신규 장비 업체가 진입하기 어려운 시장입니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.&cr

(5) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III 경영 참고사항의 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr&cr ※ 12(당)기 재무제표는 회계감사 및 검토가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 감사 및 &cr정기주주총회 승인 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 12(당)기 2018년 12월 31일 현재
제 11(전)기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 루켄테크놀러지스 (단위:원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
자 산
유동자산		23,149,962,395		17,138,254,288
당좌자산		10,079,256,377		4,986,307,594
현금및현금성자산	4,226,846,384		830,167,755
매출채권	6,764,635,173		4,848,250,862
대손충당금	(2,140,679,160)		(1,636,864,024)
단기대여금	139,686,420		178,186,420
대손충당금	(9,650,000)		(9,650,000)
미수금	474,833,996		148,049,241
대손충당금	(148,049,241)		(148,049,241)
미수수익	279,000		279,000
대손충당금	(279,000)		(279,000)
선급금	317,222,148		340,878,639
대손충당금	(288,580,943)		(288,580,943)
선급비용	52,754,521		20,643,266
선급법인세	4,274,200		-
유동이연법인세자산	684,632,879		685,145,619
유동매도가능증권	1,330,000		18,130,000
재고자산		13,070,706,018		12,151,946,694
원재료	71,436,793		422,482,965
재고자산평가손실충당금	(19,183,199)		(19,183,199)
재공품	6,143,184,253		11,291,387,290
제품	7,885,743,506		1,467,734,973
재고자산평가손실충당금	(1,010,475,335)		(1,010,475,335)
비유동자산		15,065,800,080		13,638,028,766
투자자산		681,760,000		581,760,000
매도가능증권	581,760,000		581,760,000
장기금융상품	100,000,000		-
유형자산		12,967,846,287		10,968,380,911
토지	7,224,137,620		7,224,137,620
건물	2,346,956,717		2,346,956,717
감가상각누계액	(447,167,858)		(388,493,941)
기계장치	8,856,660,257		8,834,481,217
감가상각누계액	(8,129,043,329)		(7,514,007,739)
차량운반구	142,839,620		151,290,530
감가상각누계액	(138,609,402)		(137,613,153)
비품	969,231,625		728,186,352
감가상각누계액	(753,153,281)		(622,647,718)
공구와기구	746,006,883		302,686,553
감가상각누계액	(388,039,482)		(140,368,326)
시설장치	101,997,900		101,997,900
감가상각누계액	(96,923,287)		(92,757,001)
건설중인자산	2,532,952,304		174,531,900
무형자산		736,698,064		1,395,527,984
소프트웨어	440,117,203		522,016,736
특허권	83,154,360		73,634,256
개발비	213,426,501		799,876,992
기타비유동자산		679,495,729		692,359,871
임차보증금	748,584,994		692,999,136
대손충당금	(130,696,865)		(61,696,865)
기타보증금	61,607,600		61,057,600
자 산 총 계		38,215,762,475		30,776,283,054
부 채
유동부채		16,200,736,348		17,611,130,853
매입채무	5,594,435,767		5,994,648,005
공사선수금	445,800,000		1,272,900,000
미지급금	638,737,495		838,648,011
단기차입금	9,004,011,175		9,030,000,000
유동성장기부채	422,720,000		325,880,000
미지급비용	56,760,590		77,963,146
예수금	38,343,684		46,950,864
당기법인세부채	(72,363)		24,140,827
비유동부채		5,575,444,670		3,173,333,300
사채	2,490,000,000		490,000,000
장기차입금	1,841,080,000		1,262,800,000
임대보증금	100,000,000
퇴직급여충당부채	940,054,474		962,723,104
퇴직연금운용자산	(99,707,261)		(99,707,261)
비유동이연법인세부채	304,017,457		304,017,457
소송충당부채			253,500,000
부 채 총 계		21,776,181,018		20,784,464,153
자 본
자본금		1,831,656,000		1,515,867,000
보통주자본금	800,000,000		800,000,000
우선주자본금	1,031,656,000		715,867,000
자본잉여금		15,571,344,304		9,887,142,304
주식발행초과금	13,367,315,310		7,683,113,310
토지재평가차익	2,204,028,994		2,204,028,994
결손금		963,418,847		1,411,190,403
미처리결손금	(963,418,847)		(1,411,190,403)
자 본 총 계		16,439,581,457		9,991,818,901
부 채 및 자 본 총 계		38,215,762,475		30,776,283,054

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 12(당)기 2018년 12월 31일 현재
제 11(전)기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 루켄테크놀러지스 (단위:원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
Ⅰ.매출액		25,651,491,762		36,197,147,688
제품매출액	25,651,491,762		36,197,147,688
Ⅱ.매출원가		19,837,621,452		27,827,228,791
제품매출원가	19,837,621,452		27,827,228,791
기초제품재고액	1,467,734,973		5,195,262,808
당기제품제조원가	26,255,629,985		24,113,558,476
기말제품재고액	(7,885,743,506)		(1,467,734,973)
관세환급금	-		(13,857,520)
Ⅲ.매출총이익		5,813,870,310		8,369,918,897
Ⅳ.판매비와관리비		4,742,669,047		6,521,767,249
급여	805,498,958		1,068,730,963
퇴직급여	150,543,169		189,122,490
복리후생비	245,993,626		299,673,064
여비교통비	62,652,452		101,125,620
통신비	10,866,078		13,947,909
수도광열비	1,773,625		1,762,763
전력비	47,327,370		44,834,755
세금과공과금	68,326,740		89,351,340
대손상각비	503,815,136		873,862,346
감가상각비	304,786,594		528,923,413
임차료	80,704,636		153,174,865
수선비	1,125,654		11,520,000
보험료	25,559,300		71,124,176
차량유지비	33,355,958		21,463,916
경상개발비	1,362,350,521		1,661,547,536
운반비	12,999,565		16,794,538
교육훈련비	8,718,000		10,186,240
도서인쇄비	851,029		994,885
소모품비	6,517,070		19,374,021
지급수수료	307,922,883		344,642,872
무형자산상각비	688,365,683		977,463,890
잡급	12,615,000		22,145,647
Ⅴ.영업이익		1,071,201,263		1,848,151,648
Ⅵ.영업외수익		120,101,361		68,148,260
이자수익	28,485,764		4,927,949
임대료	1,200,000		-
외환차익	33,095,572		34,718,051
외화환산이익	104,235		-
유형자산처분이익	908,090		8,158,883
잡이익	56,307,700		20,343,377
Ⅶ.영업외비용		743,531,068		1,580,848,490
이자비용	537,710,313		612,917,161
매출채권처분손실	67,221,493		78,339,906
기타의대손상각비	69,000,000		144,979,734
외환차손	15,651,843		215,582,354
외화환산손실	15,108,701		195,013,676
매도가능증권감액손실	16,800,000		5,100,000
무형자산감액손실	-		273,479,356
유가증권처분손실	175,130		-
기부금	500,000		300,000
잡손실	21,363,588		55,136,303
Ⅷ.법인세차감전순이익		447,771,556		335,451,418
Ⅸ.법인세비용		-		(187,091,165)
Ⅹ.당기순이익		447,771,556		522,542,583
xi.주당손익
기본주당순이익		-		318
희석주당순이익		-		172

- 자본변동표

<자본변동표>

제 12(당)기 2018년 12월 31일 현재
제 11(전)기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 루켄테크놀러지스 (단위:원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2017.01.01 (전기초)	1,515,867,000	7,683,113,310	-	1,405,296,000	(2,724,642,030)	7,879,634,280
회계정책변경누적효과	-	-	-	(309,165,120)	790,909,044	(481743924)
재작성된 금액	1,515,867,000	7,683,113,310	-	1,096,130,880	(1,933,732,986)	8,361,378,204
토지재평가차익	-	-	-	1,107,898,114	-	1,107,898,114
당기순이익	-	-	-	-	522,542,583	522,542,583
2017.12.31 (전기말)	1,515,867,000	7,683,113,310	-	2,204,028,994	(1,411,190,403)	9,991,818,901
2018.01.01 (당기초)	1,515,867,000	7,683,113,310	-	2,204,028,994	(1,411,190,403)	9,991,818,901
우선주유상증자	315,789,000	5,684,202,000	-	-	-	5,999,991,000
당기순이익	-	-	-	-	447,771,556	447,771,556
2018.12.31 (당기말)	1,831,656,000	13,367,315,310	-	2,204,028,994	(963,418,847)	16,439,581,457

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 12(당)기 2018년 12월 31일 현재
제 11(전)기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 루켄테크놀러지스 (단위:원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		(2,036,810,801)		2,947,732,710
당기순이익	447,771,556		522,542,583
현금의유출이없는비용등의가산	2,787,415,842		4,428,032,427
대손상각비	503,815,136		873,862,346
기타의대손상각비	69,000,000		144,979,734
감가상각비	1,065,498,671		1,474,185,593
무형자산상각비	792,595,720		1,064,236,390
퇴직급여	324,442,355		410,396,546
매도가능증권손상차손	16,800,000		5,100,000
매도가능증권처분손실	175,130		-
무형자산손상차손	-		273479356
외화환산손실	15,088,830		181,792,462
현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(908,090)		(8,158,883)
유형자산처분이익	908,090		8,158,883
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(5,271,090,109)		(1,994,683,417)
매출채권의 감소(증가)	(1,931,473,141)		1,112,189,587
미수금의 감소(증가)	(326,784,755)		14,490,100
선급금의 감소	23,656,491		146,463,061
선급비용의 감소(증가)	(32,111,255)		1,971,184
선급법인세의감소(증가)	(3,761,460)		856,390
유동이연법인세자산의 증가	-		(225,283,734)
재고자산의 감소(증가)	(918,759,324)		3,350,258,615
장기미수금의 감소	-		841,830,549
비유동이연법인세자산의 감소	-		22,394,779
매입채무의 증가(감소)	(400,212,238)		(4,471,381,515)
미지급금의 감소	(199,910,516)		(402,179,517)
예수금의 증가(감소)	(8,607,180)		(21,371,401)
선수금의 증가(감소)	(827,100,000)		(1,698,000,000)
미지급비용의 증가(감소)	(21,202,556)		2,160,160
기타유동부채의증가(감소)	(253,500,000)		(255,549,792)
당기법인세부채의 증가	(24,213,190)		23,568,827
비유동이연법인세부채의 감소	-		(8,466,627)
퇴직연금운용자산의 증가	-		(11,226,870)
퇴직금의 지급	(347,110,985)		(417,407,213)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(3,315,632,745)		(578,926,427)
투자활동으로인한 현금유입액	431,383,960		256,963,832
단기대여금의 감소	238,500,000		79,965,150
장기금융상품의 감소	-		86,852,214
차량운반구의 처분	909,090		13,596,922
임차보증금의 감소	188,000,000		76,549,546
매도가능증권 감소	3,974,870		-
투자활동으로인한 현금유출액	(3,747,016,705)		(835,890,259)
단기대여금의 증가	200,000,000		33,000,000
장기금융상품의 증가	100,000,000		9,170,880
매도가능증권의 증가	4,150,000		11,760,000
기계장치 증가	22,179,040		-
비품의 증가	241,045,273		14,049,318
공구와기구의 증가	443,320,330		203,508,341
건설중인자산의 증가	2,358,420,404		78,561,900
소프트웨어의 증가	112,550,000		351,750,000
산업재산권의 증가	21,215,800		7,986,300
임차보증금의 증가	243,585,858		126,103,520
기타보증금의 증가	550,000		-
Ⅲ. 재무활동으로인한 현금흐름		8,749,122,175		(1,776,160,000)
재무활동으로 인한 현금유입액	34,081,265,756		3,660,751,140
단기차입금의 증가	24,980,274,756		3,170,751,140
장기차입금의 증가	1,001,000,000		-
사채의 증가	2,000,000,000		490,000,000
우선주유상증자	5,999,991,000		-
임대보증금	100,000,000		-
재무활동으로 인한 현금유출액	(25,332,143,581)		(5,436,911,140)
단기차입금의 상환	25,006,263,581		4,480,751,140
유동성장기부채의 감소	325,880,000		956,160,000
Ⅳ. 현금의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		3,396,678,629		592,646,283
Ⅴ. 기초의현금		830,167,755		237,521,472
Ⅵ. 기말의현금		4,226,846,384		830,167,755

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조[목적]&cr이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr1. 반도체 및 디스플레이 장비, 부품 제조업&cr1. 반도체 및 디스플레이 장비, 부품 오퍼업&cr1. 반도체 및 디스플레이 장비, 부품 수.출입업&cr1. 공장자동화 부품 및 장비 제조업&cr1. 공장자동화 부품 및 장비 오퍼업&cr1. 위 각항에 관련된 부대사업 일체&cr1. 부동산 임대사업 일체&cr	제2조[목적]&cr이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr1. 반도체 및 디스플레이 장비, 부품 제조업&cr1. 반도체 및 디스플레이 장비, 부품 오퍼업&cr1. 반도체 및 디스플레이 장비, 부품 수.출입업&cr1. 공장자동화 부품 및 장비 제조업&cr1. 공장자동화 부품 및 장비 오퍼업&cr1. 위 각항에 관련된 부대사업 일체&cr1. 부동산 임대사업 일체&cr1. 스마트융합기기용 부품 수입.제조판매	사업목적 추가
제9조[주권의 종류]&cr이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주원, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제9조[주권의 종류] &cr<삭제>	주권 전자등록의무화에 따라 삭제 (전자증권법 25 ①)
제9조의 2[주식 등의 전자등록]&cr <신설>	제9조의 2[주식 등의 전자등록]&cr이 회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] &cr제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 &cr전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자&cr등록하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제11조[명의개서대리인]&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무 는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제11조[명의개서대리인]&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록,주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명 의 개 서 대 리 인 으 로 하여금 취급케 한다.	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경
제12조[주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고]&cr① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제12조[주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고]&cr ①~③ <삭제>	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제13조[주주명부의 폐쇄 및 기준일] &cr① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 그 결산기에 관한 정기주주총회 종료일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월 을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간전에 공고하여야&cr한다	제13조[주주명부의 폐쇄 및 기준일] &cr①~② <좌동>&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr재무제표의 승인기관을 주주총회와 이사회로 구분하여 주주총회가 승인권한을 가지는 경우 제1안으로 제시함&cr
제16조[사채발행에 관한 준용 규정]&cr 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조[사채발행에 관한 준용 규정]&cr 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	&cr&cr제12조의 삭제에 따른 문구정비
제17조[소집시기]&cr① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.&cr② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월이내에 , 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조[소집시기]&cr① <좌동>&cr&cr② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에 , 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	&cr&cr&cr재무제표의 승인기관에 따라 정기주주총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거를 신설
제42조의 2[외부감사인의 선임]&cr회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고 하여야&cr 한다.	제42조의 2[외부감사인 선임]&cr회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정 하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정&cr- [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
부칙&cr <신설>	부칙&cr이 정관은 제12기 정기주주총회에서 승인한 날 (또는 정기주주총회에서 승인한 2019년 3월 29일)부터 시행한다. 다만, 제9조의2, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4(1 )	5(1)
보수총액 내지 최고한도액	1,000,000,000	1,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	150,000,000	150,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항 주주총회 개최일 : 2019년 3월 29일 (금요일) 11시&cr&cr당사는 금번 정기주주총회의 실무적 사안 및 경영진들의 일정조율, 정기주주총회일 기산점으로 외부감사인과의 감사보고서 예상 수령일자 및 증선위 재무제표 제출일자가 고려되었기에 불가피하게 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 3월29일에 개최하게 되었습니다. &cr&cr향후 주주총회 자율 분산프로그램에 참여하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.