LUKEN Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Oct 24, 2025

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 6.1 주식회사 루켄테크놀러지스 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2025년 10월 24일
회 사 명 :	주식회사 루켄테크놀러지스
대 표 이 사 :	안 윤 태
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 처인구 양지면 중부대로 2670번길 53-8
	(전 화) 031-366-1853
	(홈페이지)http://www.luken.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 본부장	(성 명) 박 무 열
	(전 화) 031-366-1853

전환사채권 발행결정

5무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채7,000,000,00010,000,000,000-------7,000,000,000---0.04.02030년 10월 31일본 사채의 표면이자율은 0.0%이므로 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 발행금액에 대하여는 만기일인 2030년 10월 31일에 권면금액의 121.665290%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1006,100증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항에 따라, 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 98.28%를 할증한 금액을 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.주식회사 루켄테크놀러지스 기명식 보통주1,147,54010.292026년 10월 31일2030년 09월 30일

가. 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 경우는 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정한다.

나. 회사가 유가증권시장, 코스닥시장 또는 코넥스에 상장된 기업과의 합병, 주식교환 등을 통해 상장을 위한 심사나 공모주청약 등의 절차를 밟지 않고 곧바로 상장되는 등의 이른바 ‘우회상장’을 하게 되는 경우에는 먼저 아래 다항 내지 바항의 규정에 따라 전환가격을 조정한 후 우회상장의 효과가 발생한 당시 시가의 70%에 해당하는 금액이 위 조정된 전환가격을 하회하는 경우 당시 시가의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 조정한다. 그 때로부터 3년간 매 6개월마다 전환가격을 조정하되, 우회상장의 효과가 발생한 날을 기준으로 전환 시 발행될 주식과 동일한 종류의 구주의 거래량으로 가중산술평균한 최근 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가격과 직전 전환가격을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 전환가격을 조정한다.

본건 전환사채를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본 호에 따른 전환가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가

다만 위 산식 중("기발행주식수"는 당해 조정사유가 발행하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

라. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 청구되어 전액 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

마. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

바. 조정 후 전환가격이 주식의 액면가액 미만으로 되는 경우, 관련 법규를 위반하지 않는 범위 내에서, 회사는 주주총회결의 및 법원의 인가 등 액면가액 미만으로 전환가격을 조정하여 신주를 발행할 수 있도록 모든 절차를 취하여야 하며, 액면가액 미만으로 전환가액을 조정하는 것이 관련 법규를 위반하는 경우 조정 후 전환가액은 액면가액으로 한다. 단, 전환가격을 액면가액으로 하는 경우, 추후 관련법규의 변경으로 액면가액 미만으로 전환가격을 조정하는 것이 가능할 경우 전환가격을 조정한다.

사. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

아. 본건 전환사채의 인수 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 전환사채 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격을 조정한다.

자. 본 조항의 실행은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 및 거래소 규정이 허용하는 범위 내에서만 유효하다.

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가. 사채권자의 조기상환청구권

사채권자 는 본건 전환사채의 발행일로부터 [2]년이 되는 날 및 이후 매 [3]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 요구할 수 있다. 이 때 조기상환수익률은 연 복리 4.0%로 하고, 회사는 조기상환을 청구 받은 날로부터 60일 이후의 날 이내 중 사채권자가 지정하는 날까지 조기상환을 완료하여야 한다. ※ 이 외 사채권자의 조기상환청구권에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.나. 투자자의 우선매수권 및 공동매도참여권

① 이해관계인이 회사 주식의 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 경우, 이해관계인은 투자자에게 동일한 조건으로 우선하여 매수할 수 있는 권리(이하 “우선매수권”)와 동일한 조건으로 지분비율에 따라 함께 매도할 수 있는 권리(이하 “공동매도참여권”)를 보장하여야 한다.

② 이해관계인이 회사 주식의 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 경우, 이해관계인은 양도하고자 하는 지분을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 한다는 요지의 취지, 당해 제3자의 신원, 양도주식수, 주당 양도가액, 양도예정일 기타 양도의 주요 조건을 명시하여, 양도예정일로부터 [20]일 이전에 투자자에게 서면 통지하여야 한다.

③ 투자자는 이해관계인으로부터 위 통지를 받은 날로부터 [20]일 이내에 이해관계인에게 제1항의 우선매수권 또는 공동매도참여권 행사 여부, 우선매수권을 행사하기로 한 경우 주식을 매수하려는 자의 정보(투자자 또는 투자자가 지명하는 자), 공동매도참여권을 행사하기로 선택한 경우 공동 매도하고자 하는 주식의 종류와 수량을 서면으로 통지해야 한다.

④ 이해관계인은 투자자에게 본 조에 따른 우선매수권과 공동매도참여권이 보장되지 않는 한 회사의 주식을 일부라도 처분하여서는 아니된다. 제3자가 매수하고자 하는 주식의 수량이 이해관계인이 매각하고자 하는 주식과 공동매도대상인 지분의 합계보다 적은 경우에는 공동매도대상 지분을 우선하여 제3자가 매수하도록 한다.

⑤ 투자자가 본 조에 의한 우선매수권 및 공동매도참여권을 행사하지 않고, 전조에 따른 주식처분을 동의한 경우 이해관계인은 제2항에 따라 통지한 조건 범위 내에서만 주식을 처분할 수 있고, 조건이 변경되는 경우 다시 전조와 본 조에 따른 절차를 거쳐야 한다.

⑥ 상기 조항에도 불구하고 이해관계인의 회사 주식의 처분으로 인하여 최대주주 변경 등의 사유가 발생하는 경우, 이해관계인은 투자자의 공동매도참여권 보장에 있어 투자자 보유 전체가 이해관계인 보유 지분보다 우선하여 매도될 수 있도록 하여야 한다.

-2025년 10월 31일2025년 10월 31일현금---2025년 10월 24일01참석아니오사모 발행 (사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채권자의 조기상환청구권

사채권자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [2]년이 되는 날 및 이후 매 [3] 개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 요구할 수 있다. 이 때 조기상환수익률 은 연 복리 4.0%로 하고, 회사는 조기상환을 청구 받은 날로부터 60일 이후의 날 이내 중 사채권자가 지정하는 날까지 조기상환을 완료하여야 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
FROM	TO
---	---	---	---	---
1차	2027-08-02	2027-10-29	2027-11-01	108.1600%
2차	2027-11-01	2028-01-31	2028-01-31	109.1772%
3차	2028-02-01	2028-04-28	2028-05-01	110.2024%
4차	2028-05-01	2028-07-31	2028-07-31	111.2349%
5차	2028-08-01	2028-10-31	2028-10-31	112.4864%
6차	2028-11-01	2029-01-31	2029-01-31	113.5403%
7차	2029-02-01	2029-04-30	2029-04-30	114.6265%
8차	2028-05-01	2029-07-31	2029-07-31	115.7403%
9차	2029-08-01	2029-10-31	2029-10-31	116.9850%
10차	2029-11-01	2030-01-31	2030-01-31	118.1072%
11차	2030-02-01	2030-04-30	2029-04-30	119.2544%
12차	2030-05-01	2030-07-31	2030-07-31	120.3846%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】2022 대신-SBI 코넥스 스케일업 펀드 -회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정-5,000,000,000- 에스비아이 소부장 스타 펀드 2호 -회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정-2,000,000,000-

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

구분	집합투자기구	집합투자업자
본건 펀드1	2022 대신-SBI 코넥스 스케일업 펀드	에스비아이인베스트먼트 주식회사 대신증권 주식회사
본건 펀드2	에스비아이 소부장 스타 펀드 2호	에스비아이인베스트먼트 주식회사

【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】(단위 : 백만원) 2025년2026년2026년 이후운영자금인건비, 연구개발, 시설자금 등3,0003,0001,0007,000

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
합계

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】----------7,000,000,0006,1001,147,5402025년 10월 31일 ~ 2030년 09월 30일-7,000,000,000-1,147,540-11,156,60210.29

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)